香港公司董事及秘書變更完整指南

公司董事同秘書有咩分別？變更要點搞？

香港私人有限公司有兩個必需職位：董事（Director） 同 公司秘書（Company Secretary）。

好多創業者撈亂兩者嘅職責，或者以為「仲係舊嗰個董事／秘書」就唔使通知政府。其實 只要有人變動，就要喺 15 日內通知公司註冊處，唔係等到交周年申報表先一次過改。

董事 vs 公司秘書 — 基本分別

職位	主要職責	資格要求	變更表格
👔 董事	管理公司、決策、簽署文件	自然人（任何國籍），建議至少 1 名	ND2A
📋 公司秘書	行政管理、提交文件、確保合規	自然人或法人團體；自然人需通常居於香港	ND4

董事辭職程序（ND2A）

如果你係董事想辭職、或者你公司嘅拍檔想退出董事會，程序其實好簡單。但你一定要留意：辭職唔係就咁 WhatsApp 講聲就得，有法律程序要跟。

Step 1：提交書面辭職信

董事需要向公司提交書面辭職通知。根據《公司條例》第 459 條，董事辭職以書面通知公司即生效，唔需要公司批准。但留意：

• 辭職通知應該寫明生效日期
• 最好同時 send 俾所有董事同公司秘書，留低紀錄
• 如果你係唯一董事，辭職後公司會變成「冇董事」狀態，要特別小心處理

Step 2：確認公司組織章程細則 (AA)

查清楚公司嘅 Articles of Association（組織章程細則）有冇特別規定。某啲公司嘅 AA 可能會要求：

• 辭職需要股東會通過
• 辭職後要指定接任人
• 董事人數唔可以低於法定下限（通常係 1 名）

Step 3：召開董事會記錄辭職

雖然辭職唔需要公司批准，但最好開個董事會（或者用書面決議）正式記錄辭職事宜，以便日後有紀錄可查。

Step 4：填寫 ND2A 表格 → 提交公司註冊處

呢步最關鍵！ND2A 表格係「更改公司秘書及董事詳情通知書」，需要在變更後 15 日內 提交。

ND2A 填寫要點：

• Part 1：公司資料（公司編號、公司名稱）
• Part 2：董事變更詳情（姓名、身份證號碼、辭職生效日期）
• Part 3：新董事資料（如果同時有新董事接任）
• 簽署：由公司董事或公司秘書簽署

委任新董事（ND2A + Consent to Act）

委任新董事相對辭職多一兩個步驟。唔係就咁簽個名就得。

所需文件

1. 新董事書面同意書（Consent to Act as Director） — 表格由公司註冊處提供，新董事簽署後保留在公司紀錄冊
2. 董事會書面決議（Board Resolution） — 現任董事開會通過委任嘅決議記錄
3. ND2A 表格 — 填寫新董事資料，15 日內提交公司註冊處
4. 新董事嘅身份證明副本 — 身份證或護照
5. 住址證明（如適用） — 某啲情況公司註冊處可能會要求提供

董事資格要求

• ✅ 必須係自然人（法人唔可以做董事）
• ✅ 任何國籍都可以
• ✅ 無年齡上限，但最少 18 歲
• ❌ 未解除破產令嘅破產人士唔可以
• ❌ 曾被定罪（某啲詐騙相關罪名）可能被法庭禁止擔任董事

公司秘書變更（ND4 表格）

公司秘書變更用嘅係 ND4 表格，同董事變更嘅 ND2A 係分開的。

公司秘書嘅資格

根據《公司條例》第 475 條：

秘書類型	資格要求
自然人（個人）	必須通常居於香港；即係香港居民（無需一定要有專業資格）
法人團體	可以由秘書公司、會計師樓擔任；無需係香港註冊的公司（但建議係香港公司）

ND4 填寫變更步驟

1. 填寫公司基本資料（公司編號、名稱）
2. 列出秘書變更詳情：舊秘書辭職日期、新秘書委任日期
3. 新秘書資料：自然人填姓名、地址；法人填公司名稱、註冊地址
4. 由董事或現任公司秘書簽署
5. 提交時限：變更後 15 日內

最多人中招嘅 6 個錯誤

❌ 錯誤 1：冇喺 15 日內提交變更通知

呢個係最常見的錯誤。好多公司以為「等交 NAR1 先一次過改哂」就得。事實上，公司註冊處要求任何董事或秘書變更必須 喺變更後 15 日內 提交 ND2A 或 ND4，否則公司同負責人都有可能被檢控。

❌ 錯誤 2：辭職董事冇確認 ND2A 已提交

辭職嘅董事往往以為「我簽咗辭職信就得」。但如果你辭職後公司唔幫你交 ND2A，公司註冊處嘅公共紀錄上你仍然係董事。萬一公司之後有違規，你可能會收到罰款通知。最好：

• 要求公司俾一份已提交 ND2A 嘅副本你
• 或者自己去公司註冊處嘅查冊系統 confirm 自己嘅董事身份已被移除

❌ 錯誤 3：公司秘書同唯一董事係同一自然人

根據《公司條例》第 474(4) 條，如果一間公司只有一個董事，呢個董事唔可以同時兼任公司秘書。如果間公司係一人董事，公司秘書一定要搵另一個人或者秘書公司做。呢個係好多人唔知嘅陷阱。

❌ 錯誤 4：冇保存 Consent to Act 文件

新董事的書面同意書（Consent to Act）必須保存喺公司註冊辦事處，並納入公司紀錄冊。如果公司註冊處檢查時搵唔到，可以罰款 $5,000 或以上。

❌ 錯誤 5：ND2A / ND4 簽署人唔啱

表格必須由公司嘅董事或公司秘書簽署，唔可以由其他人代簽（例如會計文員）。如果簽署人唔係現任董事或秘書，公司註冊處會退件。

❌ 錯誤 6：外國人做公司秘書

如果公司秘書係自然人，必須 通常居於香港。好多 startup 搵外國 co-founder 做公司秘書，但對方根本唔喺香港住。正確做法係搵香港居民或者秘書公司。

時限及罰款金額（2026 更新）

提交時限

變更類型	適用表格	提交時限
董事辭職／委任	ND2A	變更後 15 日內
董事詳情更改（地址、姓名）	ND2A	變更後 15 日內
公司秘書變更	ND4	變更後 15 日內
公司秘書詳情更改	ND4	變更後 15 日內
註冊地址變更	NR1	變更後 15 日內

罰款及罰則

違規類型	罰則
遲交 ND2A / ND4	最高罰款 $5,000（每項違規）
冇保存 Consent to Act	最高罰款 $5,000
冇備存董事名冊	最高罰款 $10,000，每日繼續罰 $1,000
故意提供虛假資料	最高罰款 $300,000 及監禁 2 年

常見問題 FAQ