做香港有限公司董事，好多人都覺得係一種榮譽——自己開公司自己話事，公司賺錢自己分紅。但你有冇諗過：如果公司決策出咗問題，你可能要孭上身？
我當年第一次被 partner 話要「追究董事責任」嗰陣，先知原來做董事唔係掛個名咁簡單。《公司條例》第 622 章賦予董事好大權力，但同時也施加咗好多法律責任——忠誠責任（Fiduciary Duty）、謹慎責任（Duty of Care）、避免利益衝突⋯⋯任何一樣做得唔好，股東、債權人甚至政府都可以告你。
最驚嚇嘅係：如果被人告，係告你個人，唔係告間公司。對方可以追討你嘅個人資產——層樓、儲蓄、投資組合。公司嘅商業保險（公眾責任保險、財產保險）通常只保障公司本身，唔保障董事個人。
呢個時候，D&O 保險（董事及高級管理人員責任保險）就係保護你個人資產嘅最後防線。
💡 先講結論：如果你間公司唔係你 100% 持股、有 external shareholders、有銀行貸款、或者你只係掛名董事，D&O 保險唔係奢侈品，係必需品。一年幾千蚊，可能救你層樓。
D&O 保險係咩？
D&O 保險全名係 Directors and Officers Liability Insurance（董事及高級管理人員責任保險），係一種專門保障公司董事、高級管理人員（包括公司秘書）因執行職務時嘅決策或行為而被追究法律責任嘅保險。
佢主要 cover 三樣嘢：
- 抗辯費用（Legal Costs） — 被控告時請律師嘅費用（呢個通常係最大開支）
- 和解金額（Settlement） — 庭外和解時嘅賠償
- 判決賠償（Judgment） — 法庭裁定需要支付嘅賠償
📌 重要概念：D&O 保險係「索償發生制」（Claims Made Basis），即係話：索償發生嗰刻嘅保單先有效，唔係事件發生嗰陣嘅保單。換句話講，如果你今年買咗 D&O 保險，但明年先被人告，係用明年嗰份保單去索償。所以唔好以為買過一年就夠，要持續購買先有保障。
你需要 D&O 保險嗎？
好多人覺得：「我間公司得我一個人乜都話事，點會有人告我？」
以下情況，你中咗幾多個？
- ✅ 有 external shareholders / 投資者 — 股東可以根據《公司條例》第 724-732 條提出「不公平損害呈請」（Unfair Prejudice Petition），追究董事責任
- ✅ 有銀行貸款或融資 — 銀行貸款合約通常有 Personal Guarantee 條款，如果公司違約，銀行可以追究董事個人
- ✅ 你只係掛名董事 — 唔參與日常營運但掛名做董事，風險其實更高，因為你對公司決策冇控制權但法律責任一樣
- ✅ 公司有生意夥伴或客戶合約 — 商業糾紛中對方有機會同時控告公司同董事個人
- ✅ 公司涉及高風險行業 — 建築、醫療、金融、科技、教育等行業被訴訟嘅風險更高
- ✅ 公司即將引入新股東、融資或賣盤 — 投資者做 Due Diligence 時會 check 公司有冇買 D&O 保險，冇買可能影響估值
- ✅ 你係 Non-Executive Director（獨立非執行董事） — 唔營運但要孭責，風險回報不成正比
⚠️ 最中伏嘅情況：我識有個朋友，佢俾好朋友請做掛名董事，間公司 3 年後因為欠債俾人 liquidate，清算人發現公司有違規行為（遲交報稅表、冇備存 SCR），直接追究所有董事（包括掛名嗰個）個人責任。佢最後要自己俾 HK$8 萬律師費去處理。如果當時有買 D&O 保險，呢筆錢保險公司會俾。
保障範圍：Side A / B / C 全面拆解
D&O 保險嘅保障範圍分三部分，行內叫 Side A、Side B、Side C：
Side A — 直接保障董事個人（最關鍵）
當公司因為破產、無力償還或法律限制而 唔能夠 indemnify（補償）董事 嘅時候，保險公司直接賠償董事個人嘅損失。呢個係 D&O 保險最核心嘅保障，因為佢直接保護你個人資產。
Side B — 保障公司（最常用）
當公司有能力 indemnify 董事（即係公司有錢俾）嘅時候，保險公司賠償公司因補償董事而產生嘅費用。呢個係最常用嘅部分——大部分情況下公司都會先幫董事俾法律費用，然後再由保險公司賠返俾公司。
Side C（Entity Cover）— 保障公司本身
保障公司本身被控告證券相關違規（Securities Claims）時嘅賠償。呢部分通常只適用於上市公司或準備上市嘅公司，中小企一般唔需要加購。
💡 中小企重點：一般中小企 D&O 保單主要提供 Side A + Side B。投保時最緊要 check Side A 嘅賠償限額夠唔夠——因為呢部分直接保障你個人。建議 Side A 賠償額至少 HK$500 萬起跳。
其他常見附加保障
- Prior Acts Cover（追溯期保障） — 保障投保前已發生但未被發現嘅事件（最常見係加購保單生效前 6 年）
- Automatic Run-off Cover — 董事離職後仍然享有保障（通常 3-6 年）
- Employment Practices Liability（EPL） — 保障僱傭相關索償（歧視、不當解僱、性騷擾）
- 監管調查保障 — 保障政府部門（如公司註冊處、稅局、金管局）調查時嘅法律費用
8 大常見不保事項
D&O 保險唔係萬能，以下係最常見嘅不保事項：
- 故意違法行為 / 欺詐 — 明知犯法仲去做（例如偽造文件、洗黑錢），保險一定唔保
- 不誠實行為 — 挪用公款、收受利益、欺詐股東
- 人身傷亡或財物損失 — 呢啲由公眾責任保險（Public Liability Insurance）cover
- 污染相關責任 — 環境污染嘅法律責任（要有專門嘅 Environmental Liability Insurance）
- 保單生效前已發生嘅事件 — 除非有加購 Prior Acts Cover
- 僱傭相關索償 — 歧視、不當解僱、性騷擾（部分保單可以加購 EPL）
- 罰款及懲罰性賠償 — 政府罰款（例如公司註冊處罰款）一般唔保
- 關聯公司之間嘅索償 — 母公司告子公司、子公司告母公司
⚠️ 重要：唔好以為有 D&O 保險就可以亂嚟。如果保險公司發現你嘅行為係故意違法 or 不誠實，佢哋有權拒絕賠償，而且會即時取消保單。D&O 保險保嘅係「疏忽」（Negligence）同「錯誤判斷」（Error of Judgment），唔係「明知故犯」。
D&O 保險費用一覽
D&O 保險費用取決於以下因素：
- 公司規模（營業額、員工人數、資產總值）
- 行業風險（金融科技 > 建築 > 貿易 > 顧問）
- 賠償額度（Limit of Indemnity）
- 索償歷史（有冇被索償過）
- 公司架構（有冇海外子公司）
- 自負額（Deductible / Excess）
以下係香港中小企大概嘅保費範圍（2026 年參考）：
| 公司規模 | 賠償額度 | 每年保費（約） |
|---|---|---|
| Startup / 一人公司 | HK$500 萬 | HK$5,000 - 8,000 |
| 小型公司（年營收 < HK$1,000 萬） | HK$500 萬 - HK$1,000 萬 | HK$8,000 - 15,000 |
| 中型公司（年營收 HK$1,000 萬 - 5,000 萬） | HK$1,000 萬 - HK$2,000 萬 | HK$15,000 - 30,000 |
| 大型公司（年營收 > HK$5,000 萬） | HK$2,000 萬+ | HK$30,000 - 60,000+ |
💡 慳錢貼士：Startup 同低風險行業（貿易、顧問、IT 服務）可以揀較高自負額（例如 HK$25,000-50,000）嚟降低保費。另外，同一間保險公司買齊商業保險（D&O + 公眾責任 + 財產保險）通常有折扣。
索償流程 Step-by-Step
D&O 保險索償流程同一般保險好唔同，有啲關鍵步驟一定要做啱：
- 收到索償通知（Notice of Claim） — 無論係律師信、股東信、定係政府調查通知，第一時間通知保險 broker
- 評估 Potential Circumstance — 即使未正式被人告，但你發現有個情況「可能會導致索償」，都要即刻通知保險公司（呢個係 D&O 保險獨有嘅「Potential Circumstance 通報機制」）
- 30 日內書面通知 — 大部分 D&O 保單要求收到索償通知後 30 日內書面通知保險公司。逾期通知係保險公司最常見嘅拒賠理由之一
- 保險公司指派律師 — 保險公司會揀選指定嘅律師行代表你處理案件。你可以 request 用你自己嘅律師，但保險公司有權 approve 或 reject
- Coverage Review — 保險公司會審查索償是否屬於保障範圍，如果屬於保障範圍會發出「Coverage Letter」確認承保
- 抗辯階段 — 律師團隊會制定抗辯策略，所有 Legal Costs 由保險公司直接支付（唔使你墊支）
- 和解或審判 — 如果達成和解，保險公司會支付和解金額（上限為保單賠償額）。如果無法和解，案件會進入審判階段
⚠️ 致命錯誤：未經保險公司書面同意，唔好自行同索償方達成任何和解協議或者承認任何責任！如果你自己同意和解，保險公司有權拒絕賠償——因為保單條款通常寫明「No admission of liability without insurer's consent」。
索償 Checklist
- ☐ 保存所有相關文件（電郵、會議記錄、董事決議、合約）
- ☐ 30 日內書面通知保險公司（即使你覺得只係「小事」）
- ☐ 保留律師信同所有法律文件正本
- ☐ 記錄事件時間線（邊日發生咩事、邊個決定、邊個知道）
- ☐ 唔好自己承認任何責任
- ☐ 唔好銷毀任何相關文件（即使你覺得冇用）
- ☐ 通知其他董事（如果佢哋都係受保人）
- ☐ 儘量用書面溝通（Email），保留 audit trail
點樣揀 D&O 保險？6 個要 check 嘅位
- 賠償額度（Limit of Indemnity） — 建議至少 HK$500 萬起跳。如果你間公司有銀行貸款或者大額合約，建議 HK$1,000 萬以上
- 自負額（Deductible / Excess） — 中小企通常 HK$10,000-50,000。自負額越高，保費越平
- 追溯期（Prior Acts Cover） — 新買 D&O 保險時，建議加購追溯期保障，cover 投保前嘅潛在風險
- 離職保障（Run-off Cover） — 你離職後仲有冇保障？一般保單有 3-6 年自動 Run-off Cover
- 保險公司信譽 — 揀有經驗處理 D&O 索償嘅保險公司（AIG、Chubb、Zurich、AXA XL、Tokio Marine 等國際保險公司喺香港 market 比較活躍）
- 條款清晰度 — 一定要叫保險經紀逐條同你解釋，特別係 Exclusion clauses 同 Notification requirements
💡 實戰建議：揀 D&O 保險唔好剩係睇價錢。最平嘅保單可能限制多多（例如賠償額分攤、狹窄嘅受保人定義、嚴苛嘅通報時限）。建議搵一個熟悉商業保險嘅經紀幫你格價同分析條款，佢哋嘅佣金係保險公司俾嘅，唔使你額外俾錢。
真實案例分享
案例 1：合夥人反目，小股東告大股東
A 君同 B 君夾份開公司（50:50），後來 A 君自己開咗一間同類公司，用同一個客戶 database。B 君發現後，以 A 君違反董事忠誠責任（Fiduciary Duty）為由，向法院申請不公平損害呈請，並要求 A 君賠償公司損失。A 君最終同 B 君庭外和解，賠償 HK$80 萬。由於公司有 D&O 保險，保險公司承擔咗大部分賠償同律師費（約 HK$30 萬）。如果冇 D&O 保險，A 君要自己俾。
案例 2：掛名董事被清算人追究
C 小姐被朋友邀請做掛名董事，3 年後公司因為欠債被強制清盤。清算人（Liquidator）發現公司過去 2 年冇交 Annual Return、冇備存 SCR，向所有董事（包括掛名嘅 C 小姐）發出傳票。C 小姐最終要俾 HK$6 萬律師費處理。當時公司冇買 D&O 保險，因為覺得「間公司係朋友嘅唔會有事」。如果佢話事嘅時候 insist 公司買 D&O 保險，呢筆費用保險公司會俾。
案例 3：銀行追究董事 Personal Guarantee
D 先生嘅公司因為市況轉差，冇能力償還銀行貸款。銀行根據 Personal Guarantee 條款，直接向 D 先生個人追討 HK$200 萬欠款。D 先生嘅公司有買 D&O 保險，保險公司幫佢同銀行談判，最終以 HK$80 萬和解。保險公司承擔咗律師費同部分和解金額。雖然 D 先生最終都要俾啲錢，但係如果冇 D&O 保險，佢可能要俾足 HK$200 萬。
常見問題 FAQ
D&O 保險（Directors and Officers Liability Insurance）係專門保障公司董事及高級管理人員嘅責任保險。一般商業保險（如公眾責任保險）只保障公司對第三者嘅責任，唔保障董事個人被控告嘅法律責任。D&O 保險主要填補呢個 gap，保障董事個人資產（私人樓、儲蓄、投資）唔會因為執行職務時嘅決策失誤而被追討。
雖然中小企被董事控告嘅風險比上市公司低，但係以下情況好值得考慮：1. 公司有外部投資者或股東（唔係你自己一個人 100% 持股）；2. 公司有銀行貸款，銀行有機會追究董事責任；3. 你係 non-executive director；4. 公司業務涉及高風險行業（建築、醫療、金融）；5. 公司即將引入新股東或賣盤。中小企 D&O 保費一年約 HK$5,000-15,000，相對潛在法律費用（隨時超過 HK$50 萬），其實好合理。
D&O 保險通常分三部分：Side A 直接保障董事個人 — 當公司因政策或財務原因唔能夠 indemnify 董事（例如公司破產），保險公司直接賠償董事個人損失；Side B 保障公司 — 保險公司賠償公司因 indemnify 董事而產生嘅費用（最常用嘅部分）；Side C（Entity Cover）保障公司本身 — 當公司被控證券相關違規時嘅賠償。大部分中小企保單主要提供 Side A + Side B，Side C 通常需要額外加購。
常見不保事項包括：1. 故意違法行為或欺詐；2. 不誠實行為（挪用公款、偽造文件）；3. 人身傷亡或財物損失（呢啲由公眾責任保險 cover）；4. 污染相關責任；5. 保單生效前已發生嘅事件（Prior Acts 需要另外 negotiate）；6. 僱傭相關索償（歧視、不當解僱，有些保單可以加購）；7. 罰款及懲罰性賠償；8. 關聯公司之間嘅索償。投保前一定要同保險經紀確認清楚不保事項。
D&O 保險費用視乎公司規模、行業風險、賠償額度同索償紀錄。香港中小企大概範圍：年營業額 HK$1,000 萬以下、賠償額 HK$500 萬，保費約 HK$5,000-10,000/年；營業額 HK$1,000 萬 - HK$5,000 萬、賠償額 HK$1,000 萬，保費約 HK$10,000-25,000/年；營業額 HK$5,000 萬以上或有海外業務，保費可達 HK$30,000-50,000+/年。Startup 或低風險行業（貿易、顧問）保費最平，金融科技、醫療、建築等行業保費會貴啲。
D&O 保險索償流程：1. 收到索償通知或發現可能導致索償嘅情況（Potential Circumstance），需要立即（一般 30 日內）書面通知保險公司；2. 保險公司會指派律師處理；3. 保險公司會審查索償是否屬於保障範圍（Coverage Review）；4. 如果屬於保障範圍，保險公司會承擔抗辯費用（Legal Costs）；5. 若索償最終達成和解或被裁定賠償，保險公司會支付賠償金額（上限為保單賠償額）。注意：未經保險公司同意，唔好自行同索償方達成任何和解協議，否則保險公司有權拒絕賠償。
一般 D&O 保險嘅受保人定義包括「董事、高級管理人員及公司秘書」。公司秘書作為法定職位，同樣可以因為公司合規問題（如遲交 Annual Return、SCR 違規）而被追究責任，理論上 D&O 保險可以保障。但係要留意，如果公司秘書係外判服務商（Secretarial Service Provider），佢哋通常已經有自己嘅專業責任保險（Professional Indemnity Insurance），D&O 保單可能只保障 internal company secretary。建議投保時同保險公司確認清楚公司秘書嘅保障範圍。
需要。Professional Indemnity（PI）同 D&O 係兩種唔同嘅保險。PI 保障公司對客戶提供專業服務時嘅疏忽或錯誤（例如顧問公司俾錯意見、會計師計錯數），主要係保障公司業務責任。D&O 保障董事執行管理職務時嘅決策責任（例如錯誤投資決策、違反受信責任、合規疏忽），係保障管理責任。兩者有 overlap 但唔可以互相取代。如果你嘅公司同時有業務風險（俾客告）同管理風險（俾股東/政府告），最好兩類保險都買。
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