一句講晒：股份配發係「公司製造新股份俾人」，同股份轉讓「舊股東俾啲股份人」係兩個完全唔同程序。NSC1 同 Instrument of Transfer 係兩份唔同嘅表，千祈唔好撈亂。
我有個 friend，佢間 startup 最近有新投資者加入。佢好興奮話：「搞掂啦，簽咗份轉讓書，轉啲股份俾佢就得，收咗錢了！」
我心諗：唔係掛？你公司要增資擴股，點解會係做「轉讓」？
原來佢完全混淆咗「股份配發（Allotment）」同「股份轉讓（Transfer）」。佢用轉讓嘅程序去做配發嘅事 — 結果 NSC1 冇交、董事決議冇做、公司股本冇增加到，最後要成個程序返轉頭做過。
如果你都以為「有新投資者 = 簽轉讓書」，請你即管睇完呢篇先。呢兩個程序嘅分別，可以話係有限公司文件處理入面最容易搞錯嘅地方。
📌 咩係股份配發（Allotment of Shares）？
股份配發，簡單講就係 公司「創造」新股份，然後分配俾指定嘅人。公司嘅已發行股本（Issued Share Capital）會增加，因為市場上多咗新股份。
常見出現股份配發嘅情況：
- 🆕 有新投資者入股（增資擴股）
- 👨👩👧 創辦人團隊需要增加股本
- 📊 公司發行員工認股權（ESOP / Share Option）
- 💰 以股份代替現金支付（例如顧問費、收購代價）
- 🔄 股份拆細或合併後重新配發
⚔️ 股份配發 vs 股份轉讓 — 有咩分別？
呢度係最多人撈亂嘅地方。我用一個簡單比喻解釋：
| 🏭 股份配發（Allotment） | 🔄 股份轉讓（Transfer） | |
|---|---|---|
| 概念 | 公司整新股份出嚟俾人 | 現有股東將自己啲股份俾另一個人 |
| 公司股本 | ✅ 增加 | ❌ 不變 |
| 參與者 | 公司 + 獲配發人 | 轉讓人 + 承讓人（公司只係登記） |
| 核心文件 | NSC1（股本申報表） | Instrument of Transfer（轉讓書） |
| 董事決議 | ✅ 必須有 | 視乎公司章程 |
| 印花稅 | 無（配發本身唔使） | ✅ 要交（代價 0.2%） |
| 時間 | 約 1-2 星期 | 視乎政府處理時間 |
我朋友就係用咗「轉讓」嘅方式去處理「新投資者加入」，結果公司嘅股本紀錄亂晒，要補做董事決議同 NSC1 去修正。錢就收咗，但係法律上啲股份根本未正式存在過 — 呢個係好大嘅法律風險，如果出事，投資者可以告佢虛假陳述。
📋 股份配發嘅法定要求
根據《公司條例》（第 622 章），公司進行股份配發時必須符合以下要求：
1️⃣ 先要有授權股本（Authorised Share Capital）
公司嘅組織章程細則（Articles of Association）會規定公司嘅股本上限。如果你打算配發嘅股數超過咗授權股本，就要先通過決議增加授權股本。
💡 實戰貼士：大多數公司成立嗰陣已經寫咗授權股本係 1,000,000 股（每股 $1），對一般中小企嚟講好夠用。如果你係 startup 準備融資，建議一開始就 set 大啲（例如 10,000,000 股），費事之後又要改章程。
2️⃣ 董事決議授權配發
董事會必須通過決議，批准：
- 配發幾多股
- 配發俾邊個
- 每股作價幾多
- 付款方式（現金 / 其他資產）
如果公司只有一個董事，都要有書面決議記錄。千祈唔好「口頭話得就算」。
3️⃣ 同意配發股份通知（Letter of Allotment）
公司向獲配發人發出正式通知，寫明佢獲分配嘅股數、類別同代價。 呢份文件唔使交政府，但係要 keep 好。銀行做盡職調查、或者將來賣盤嗰陣會用嚟證明股份嘅來源。
4️⃣ 遞交 NSC1（股本申報表）
呢個係最重要的 step。公司必須喺配發後 1 個月內向公司註冊處遞交 NSC1 - 股份配發申報表。
NSC1 要填：
- 公司名稱及編號
- 配發日期
- 配發股數及每股面值
- 已繳付金額（全部 / 部分 / 未繳）
- 獲配發人姓名及地址
- 董事簽署
⚠️ 逾期遞交 NSC1 嘅後果：公司同每名責任人可被罰款 $5,000，而且持續犯罪可以每日再罰 $1,000。我見過有公司遲咗 3 個月先交，夾埋罰咗成 $8,000 幾。
5️⃣ 更新公司紀錄
配發完成後，必須更新：
- 📖 股東名冊（Register of Members）— 加入新股東資料
- 📊 股本申報表紀錄
- 📁 董事決議記錄存入 Minute Book
👣 股份配發完整步驟（逐步教學）
Step 1：確認授權股本夠唔夠
Check 公司嘅 Articles of Association，睇吓授權股本仲有冇空間。如果唔夠，要先通過股東決議增加授權股本。
Step 2：召開董事會（或簽署書面決議）
就算你係公司唯一董事，都要寫一份董事決議，記錄：
- 配發股數及類別
- 每股作價
- 獲配發人
- 付款條款
Step 3：發出配發通知書（Letter of Allotment）俾新股東
正式通知新股東獲分配幾多股份，佢要簽收確認。
Step 4：收款
新股東根據配發條款支付股款。銀行入數記錄要留底，將來做盡職調查會用到。
Step 5：遞交 NSC1 俾公司註冊處
配發後 1 個月內一定要交。可以：
- 🖥️ 網上提交（eCR）：最快，$15 費用，即時處理
- 📄 紙本提交：去金鐘公司註冊處，$30 費用，4-7 工作日
💡 我嘅經驗：強烈建議用 eCR 網上提交，快好多。而且 NSC1 相對簡單，自己 fill form 就得，唔使假手於人。
Step 6：更新股東名冊
公司註冊處批咗之後，自己手動 update 公司嘅內部股東名冊。新股東嘅姓名、地址、身份證號碼、持股數目、配發日期全部要記錄清楚。
Step 7：發出股票（Share Certificate）
根據《公司條例》，公司要在配發後 2 個月內向新股東發出股票證書。股票要寫明：
- 公司名稱及編號
- 股東姓名
- 持股數目及類別
- 已繳金額
- 公司印章 + 董事簽署
🚩 5 個常見伏位（我識嘅人中過）
❌ 伏位 1：混淆配發同轉讓
呢個係最 common 嘅錯誤。公司增資擴股要用配發（NSC1），唔係轉讓（Instrument of Transfer）。如果搞錯咗，公司股本紀錄會唔啱，將來賣盤或者做 due diligence 會好大件事。
❌ 伏位 2：忘記喺 1 個月內交 NSC1
配發完成後，好多人就「放低咗」，唔記得交 NSC1。等到年報嗰陣先發現冇交，已經過期幾個月。罰錢事小，問題係如果公司有訴訟或者融資，冇交 NSC1 會俾人質疑股份嘅合法性。
❌ 伏位 3：配發作價有問題
股份配發嘅作價有兩個陷阱：
- 作價太低：稅局可能視為「股份贈送」，用市值去追討印花稅
- 以資產代價：如果用非現金資產（例如知識產權、機器）去換股份，要獨立估值，否則填 NSC1 嗰陣會唔知填咩金額
我自己見過一個 case：有人用佢嘅軟件源碼換公司股份，冇做估值，結果 NSC1 上面「已繳金額」填錯，到公司賣嗰陣先俾買家發現，差啲撻訂。
❌ 伏位 4：冇發出股票書
好多小公司以為「內部記錄就得啦，使乜正式股票」，但法例規定公司要在 2 個月內發出股票證書。冇做嘅話，新股東嘅權益未正式確立，佢可以告公司。
❌ 伏位 5：股份配發後冇通知銀行
新股東加入後，除非佢係董事，否則銀行唔會自動知。如果新股東需要簽公司戶口、或者要更新銀行授權簽署人，一定要主動通知銀行同更新授權。
我有個朋友就係咁：配發完股份俾個投資者，以為「搞掂晒」，點知無耐投資者要簽公司文件嗰陣先發現銀行冇佢嘅記錄，要成日去銀行排隊搞授權，搞咗成個月。
💰 自己做 vs 俾人做 — 成本比較
| 項目 | 自己做 | 俾會計師 / 秘書公司做 |
|---|---|---|
| NSC1 費用 | $15（網上） | $15 + 手續費 |
| 董事決議 | $0（自己寫） | $500 - $1,000 |
| 配發通知書 | $0（用模板） | $300 - $500 |
| 股票證書 | $0（自己印） | $200 - $500 |
| 整體收費 | $15 | $1,000 - $2,500+ |
| 時間 | 1 日搞掂文件 | 視乎對方效率 |
* 以上為大約參考價格，實際收費因應供應商而異。
📦 唔想煩？我哋嘅 Step-by-Step 指南幫到你
股份配發同轉讓好多文件，如果你唔想逐份搵、逐份對，我哋嘅 《香港有限公司股份轉讓完整指南》 幫你搞掂晒所有文件：
- ✅ 可編輯嘅 Sold Note 模板
- ✅ Instrument of Transfer 官方格式模板
- ✅ 董事決議範本
- ✅ 每份文件嘅真實填寫範例
- ✅ 常見錯誤 & 伏位全部列晒出嚟
頭 1 步係完全免費，你可以睇吓係咪你要嘅嘢。
📝 總結
股份配發同股份轉讓係兩個完全唔同嘅程序，千祈唔好撈亂。以下是你要記住嘅重點：
- 配發 = 公司整新股份（NSC1），轉讓 = 舊股東俾人（Instrument of Transfer）
- 配發後 1 個月內要交 NSC1，逾期有罰款
- 董事決議係必須嘅，唔好 skip
- 配發完成後 2 個月內要發出股票證書
- 新股東加入後要主動通知銀行
- 配發作價要有合理根據，避免稅局挑戰
處理公司文件最緊要係有系統。我中過嘅伏，你唔使再中一次。
本文由 ESGov 創辦人撰寫，一個親身經歷過香港公司秘書文件流程嘅香港人。所有內容皆為真實經歷，並非律師意見，如有具體法律問題請諮詢執業律師或專業公司秘書。