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📑 目錄
1. 開頭：我點解要寫呢篇文
如果你係有限公司東主，而家公司已經冇乜業務、或者你諗住轉行、移民、退休，你可能會諗：「間公司由得佢算啦，反正都冇營運。」
我當初都係咁諗。
結果？一年後收到稅局封信，話我欠交商業登記續期費，加埋逾期罰款成 HK$2,500。再隔幾個月，公司註冊處又話我冇提交周年申報表，罰多 HK$870。最慘係我想正式 close 公司嗰陣，先發現因為有未清嘅稅務問題，搞多咗半年先搞得掂。
所以我想寫呢篇文，用最白話嘅方式，講解香港有限公司撤銷註冊（行內叫 Strike-off / 除名）嘅完整流程。無論你係打算 close 公司、定係諗緊將來點處理，呢篇文都幫到你。
2. 撤銷註冊嘅基本條件
先講最重要嘅嘢：唔係間間公司都可以用撤銷註冊（Strike-off）方式解散。你需要符合以下所有條件：
✓ 公司已經停止營運 — 至少 3 個月冇任何業務活動，冇交易、冇收入、冇支出
✓ 公司冇未償還債務 — 所有債主已經找清，冇欠銀行、供應商、員工任何錢
✓ 公司有償付能力 — 資產多過負債，有能力清還所有債務
✓ 全體股東同意 — 所有股東書面同意公司撤銷註冊
✓ 公司冇涉及任何法律訴訟 — 冇被起诉、冇仲裁、冇被调查
✓ 已經處理好稅務 — 已提交所有報稅表，繳清所有稅款，稅局願意發出「不反對撤銷註冊通知書」
我朋友間公司就係因為有筆未收嘅應收賬款，以為可以直接 strike-off，結果申請被拒。最後要等收返啲錢、還清所有數先搞得掂。
3. 申請前必須做嘅準備
正式申請撤銷註冊之前，有幾樣嘢你一定要搞掂，唔係嘅話後面會好麻煩：
3.1 清理公司銀行戶口
將公司銀行戶口嘅錢轉走或者分配俾股東，然後 close 戶口。記得留低戶口 close 嘅記錄，將來有需要時可以證明公司已經冇營運。
我當初就係唔記得 close 戶口，結果銀行每個月繼續扣戶口服務費，搞到個戶口變咗負數。雖然最後唔係好多錢，但係又要花時間去處理。
3.2 處理員工事宜
如果公司有請員工，你要：
- 按勞工法例俾足遣散費 / 通知期
- 取消強積金戶口
- 通知稅局（填 IR56F 表格）
- 保留員工記錄最少 7 年
3.3 終止合約及服務
取消所有公司名義嘅服務合約：辦公室租約、水電煤、電話、上網、軟件訂閱（Microsoft 365、Google Workspace 等）。一定要睇清楚合約有冇 early termination penalty。
3.4 最後一次報稅
公司最後一個課稅年度一定要完整報稅，包括提交利得稅報稅表同審計報告（如果需要）。然後向稅局申請「不反對撤銷註冊通知書」。
呢步係成個流程最易出事嘅地方。稅局會 check 你公司有冇未清稅款、未提交嘅報稅表。如果你過去幾年嘅報稅都係準時交嘅，呢步會好順利。
4. Step-by-step 完整流程
以下係撤銷註冊嘅完整流程，由準備到正式解散大約需要 6 至 9 個月：
1 準備文件 — 準備股東決議、董事聲明書、最近期財務報表
2 向稅局申請「不反對通知書」 — 填寫 IR1263 表格，連同相關文件提交稅局。稅局核實冇未清稅務後，會發出不反對通知書（通常需 1-3 個月）
3 向公司註冊處提交撤銷申請 — 填寫 NDR1 表格，連同稅局不反對通知書、股東決議、董事聲明書，提交公司註冊處，費用 HK$420
4 第一份憲報公告 — 公司註冊處核實申請後，會喺香港政府憲報刊登第一份公告，通知公眾有關公司將會被除名。任何人可以喺 3 個月內提出反對
5 等候 3 個月反對期 — 如果冇人反對，就進入下一步
6 第二份憲報公告 — 公司註冊處刊登第二份公告，宣布公司正式解散
7 公司正式解散 — 公司從公司註冊處名冊中除名，法律上正式終止存在
成個流程時間表
| 步驟 | 預計需時 |
|---|---|
| 準備文件 | 1-2 星期 |
| 稅局不反對通知書 | 1-3 個月 |
| 公司註冊處審批 + 第一份憲報 | 1-2 個月 |
| 3 個月反對期 | 3 個月 |
| 第二份憲報 + 正式解散 | 1-2 個月 |
| 總計 | 約 6-9 個月 |
5. 所需文件一覽
申請撤銷註冊需要準備以下文件。我會逐份解釋係咩嚟：
5.1 NDR1 表格（申請撤銷註冊）
公司註冊處嘅標準申請表，需要填寫公司基本資料、申請原因、董事及股東資料等。可以喺公司註冊處網站下載。
5.2 稅局 IR1263 表格
向稅局申請不反對撤銷註冊嘅表格。稅局會核實你公司嘅稅務狀況，包括有冇未提交嘅報稅表同未繳稅款。
5.3 股東書面決議
全體股東簽署嘅書面決議，同意公司撤銷註冊。如果公司有多個股東，一定要全部簽齊。
5.4 董事聲明書
董事宣誓公司已經停止營運、冇未償還債務、符合撤銷條件。呢份文件需要由律師或認可人士見證簽署。
5.5 最近期財務報表
顯示公司資產同負債狀況嘅財務報表，證明公司有償付能力。通常係最近一期嘅管理賬目或者審計報告。
5.6 商業登記證副本
公司最新嘅商業登記證副本。
5.7 公司註冊證書副本
公司成立時嘅註冊證書副本。
6. 常見錯誤（我親身犯過嘅）
以下係我同朋友們親身經歷過嘅錯誤，希望你唔好再犯：
❌ 錯誤 1：以為公司冇營運就唔使再報稅
呢個係最多人中招嘅錯誤。就算公司零收入，你仍然需要每年提交利得稅報稅表（Profits Tax Return）。如果唔交，稅局可以發出估計評稅，罰款仲會累積。我當初就係咁，等申請撒銷註冊嗰陣先發現有幾年未報稅，要一次過補交晒，搞到成個流程延遲咗 4 個月。
❌ 錯誤 2：申請撒銷期間繼續營運
遞交申請之後，公司必須保持停止營運狀態。如果你喺申請期間仲有交易（例如收一張支票），稅局或者公司註冊處可以拒絕申請。我有個朋友就係因為申請期間收咗一筆應收賬款，成個申請要重新嚟過。
❌ 錯誤 3：冇處理好公司印章
公司解散後，公司印章理論上要銷毀或者歸還。唔好就咁掉喺抽屜，有人會拎去亂用。正式做法係董事見證下銷毀，並記錄銷毀日期同方式。
❌ 錯誤 4：以為公司解散咗就可以掉晒所有文件
根據公司條例，公司嘅會計記錄需要保存最少 7 年（由交易日期起計）。就算公司已經解散，董事個人仍然有責任保存相關記錄。我建議保存公司文件最少 7 年先銷毀。
❌ 錯誤 5：搞錯撒銷註冊同清盤嘅分別
有啲公司明明有債務，但係想用撒銷註冊嚟避債。呢個係違法嘅！撒銷註冊只適用於冇債務、有償付能力嘅公司。有債務嘅公司必須用清盤程序，否則董事可能要承擔個人法律責任。
7. 公司解散後嘅責任
公司正式解散後，你仲有幾樣嘢要注意：
7.1 董事個人擔保仍然有效
如果你以個人名義為公司債務做過擔保（例如公司信用卡、銀行貸款、辦公室租約擔保），公司解散唔會令擔保消失。債主仍然可以向你個人追討。
7.2 文件保存責任
前文已經提過，公司嘅會計記錄同重要文件要保存最少 7 年。建議你將所有文件數碼化（scan 做 PDF），然後妥善保管。
7.3 公司恢復註冊（Restoration）
如果公司解散後先發現有未處理嘅資產（例如有筆應收賬款冇收到）、或者有債權人想追債，可以喺公司解散後 20 年內向法庭申請恢復公司註冊。所以就算公司解散咗，都唔代表可以完全「唔理」。
7.4 商業登記取消
公司解散後，商業登記證會自動失效。你唔需要另外再搞取消商業登記。
8. FAQ 常見問題
公司冇營運好耐，可唔可以直接由得佢？
絕對唔可以！公司如果冇營運但未正式解散，仍然要每年提交周年申報表（Annual Return）、商業登記續期、以及報稅。如果乜都唔做，公司會累積罰款，董事個人可能被檢控，甚至被釘牌。一定要經正式程序撤銷註冊。
撤銷註冊同清盤有咩分別？
簡單嚟講：公司冇債就用撤銷註冊（Strike-off），有債就用清盤（Liquidation）。撤銷註冊適用於有償付能力嘅空殼公司，程序較簡單，費用較低。清盤適用於有債務或資產需要處理嘅公司，需由清盤人處理，費用較高、時間較長。
撤銷註冊費用要幾多錢？
公司註冊處嘅申請費係 HK$420（NDR1 申請）。如果你自己搞，唔使律師費。如果想搵秘書公司代辦，費用約 HK$2,000-HK$5,000。相比每年繼續營運嘅費用（商業登記約 HK$2,150/年 + Annual Return 登記費），close 公司係一次性投資。
稅局唔出「不反對通知書」點算？
首先搞清楚稅局拒絕嘅原因：通常係有未提交嘅報稅表、未繳稅款、或者稅局認為公司有未完成嘅稅務審查。你需要補交文件同清稅後再申請。如果係審查緊，就只能等審查完結。最慘嘅情況係公司有欺稅行為，嗰陣就唔會出到不反對通知書。
公司解散之後仲會唔會俾人追債？
公司解散後債主唔可以直接向公司追債，因為公司已經唔存在。但債主可以喺公司解散後 20 年內向法庭申請恢復公司註冊，然後追討欠款。另外，如果有董事個人擔保，債主會直接追你個人。所以最好先清還所有債務先申請撤銷註冊。
解散間公司同留空殼公司邊個化算？
如果你預期未來唔會再用間公司，解散一定更化算。留空殼公司每年要俾商業登記費（HK$2,150/年）、周年申報表登記費（HK$105/年）、仲要搵公司秘書同會計報稅，雜費加埋一年幾千蚊。解散只需一次性 HK$420 行政費。長痛不如短痛。
可唔可以網上申請撒銷註冊？
公司註冊處嘅 e-Registry 平台支援網上提交 NDR1 申請，但需要先有稅局嘅不反對通知書。稅局方面嘅 IR1263 申請暫時未完全電子化，需要郵寄或者親身提交。建議你上兩個部門嘅網站 check 最新服務安排。
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