📖 本文內容
- 1. 開場：親身經歷 — 一份 DD 報告差啲搞垮單 deal
- 2. 咩係 Due Diligence？點解要做？
- 3. 五大 DD 範疇：邊啲你一定要知
- 4. Legal DD（法律盡職審查）
- 5. Financial DD（財務盡職審查）
- 6. Tax DD（稅務盡職審查）
- 7. Operational DD（營運盡職審查）
- 8. Commercial DD（商業盡職審查）
- 9. 建立 Data Room：賣方準備 Checklist
- 10. DD 時間表同費用：要預幾耐？幾錢？
- 11. 常見 Red Flag：咩嘢會搞死單 deal？
- 12. 賣方一定要準備嘅 10 樣嘢
- 13. 買方 / 投資者角度：DD 重點睇咩？
- 14. 5 個常見錯誤（我親身見過 / 踩過）
- 15. FAQ
- 16. 總結：DD 係誠信測試，唔係考試
1. 開場：親身經歷 — 一份 DD 報告差啲搞垮單 deal
幾年前我準備賣走其中一間公司，buyer 係一個中型嘅行業集團。傾咗幾個月價，終於簽咗 Term Sheet，對方話：「好啦，我哋做個 DD 先，大概 4 星期搞掂。」
我心諗：「我公司盤數好乾淨㗎，怕咩？」結果？對方嘅 DD 團隊（律師 + 會計師 + 行業顧問）總共問咗我 200+ 條問題，開咗個 80 頁嘅 Data Request List。
第一 round 我交咗大概一半文件，對方跟住話：
「你哋份 Commercial Agreement 冇簽名、公司秘書冇 keep 會議記錄、仲有⋯⋯你公司個地址同 BR 唔一致喎。」
如果我早半年準備好啲文件、提早做好「自我 DD」，可能唔使蝕嗰 15%。所以話 — DD 唔係對方嘅事，係你嘅事。
2. 咩係 Due Diligence？點解要做？
Due Diligence（盡職審查），簡單講就係「買家/投資者喺俾錢之前，由頭到尾檢查間公司有冇問題」。就好似你買二手車之前會驗車、買樓之前會查冊一樣。
DD 主要目的：
- 確認資訊真實性 — 你話公司賺錢，攞盤數出嚟睇
- 發現潛在風險 — 有冇未解決嘅訴訟？欠稅？員工合約有冇問題？
- 估值調整 — 發現咗風險就可以壓價，或者要求賣方喺成交前解決
- 滿足監管要求 — 上市公司收購、金融機構投資，法例規定一定要做 DD
- 保護自己 — 買咗先發現問題，告賣方都告唔入（買方有責任自己做功課）
咩情況下要做 DD？
- 收購 / 賣盤（Share Purchase / Asset Purchase）
- 股權融資（Angel / VC / PE 投資）
- 合資 / 戰略合作（Joint Venture）
- 銀行貸款（尤其是大額貸款）
- 上市（IPO）前，保薦人一定會做全面 DD
- 加盟 / 特許經營前
3. 五大 DD 範疇：邊啲你一定要知
DD 唔係單一一回事，而係分幾個專業範疇一齊做。以下係香港公司最常見嘅五大 DD 範疇：
| DD 範疇 | 負責團隊 | 主要檢查咩 | 幾時最緊要 |
|---|---|---|---|
| Legal DD（法律） | 律師樓 | 公司結構、合約、訴訟、合規 | 全部情況 |
| Financial DD（財務） | 會計師樓 / 審計師 | 盤數、現金流、收入確認、債務 | 收購、融資 |
| Tax DD（稅務） | 稅務顧問 / 會計師 | 報稅紀錄、稅務風險、稅務優惠 | 收購、上市 |
| Operational DD（營運） | 行業顧問 / 內部團隊 | 業務流程、IT系統、供應鏈、人材 | 戰略收購 |
| Commercial DD（商業） | 行業分析師 / 顧問 | 市場地位、競爭對手、客戶集中度 | 投資、上市 |
如果你係中小企賣盤或者融資，最常見係 Legal + Financial DD，Tax DD 通常會包喺 Financial DD 入面。
4. Legal DD（法律盡職審查）
Legal DD 係最核心嘅 DD 範疇，基本上冇一單 deal 會 skip 呢 part。律師會由公司註冊開始，逐樣 check 你嘅法律文件。
Legal DD 會 check 嘅嘢（精華版）：
公司結構
- 公司註冊證書（Certificate of Incorporation）
- 商業登記證（BR）
- 公司章程（Articles of Association）— 有冇奇怪的限制條款？
- 股東名冊（Register of Members）— 股權結構係咪清晰？
- 董事名冊（Register of Directors）— 董事辭任有冇申報？
- 重要控制人登記冊（SCR）
合約
- 重要商業合約（供應商、客戶、分銷商）
- 僱傭合約 & 董事服務合約
- 租約（Office / Warehouse / 店舖）
- 貸款協議 & 擔保文件
- 知識產權轉讓 / 授權協議
- 股東協議（如果有多過一個股東）
合規
- 周年申報表（Annual Return NAR1）有冇準時交？
- 公司會議記錄（Board Minutes）係咪齊全？
- 公司印章（Company Chop）嘅使用紀錄
- 相關牌照 & 許可證（如有）
- 數據私隱（PDPO）合規情況
訴訟
- 公司係咪有涉及任何訴訟、仲裁、調解？
- 有冇未解決嘅法庭命令？
- 公司會唔會因為之前嘅交易而要負責？
5. Financial DD（財務盡職審查）
Financial DD 係由會計師負責，主要 check 公司盤數係咪「見得人」。佢哋唔係再做一次 audit，而是分析數字背後嘅故事。
Financial DD 會 check 嘅嘢：
- 財務報表 — 最近 3 年嘅審計報告、管理帳目
- 收入分析 — 收入係咪可持續？有冇一次性收入？客戶集中度（如果最大客戶佔 80% 收入，buyer 會好擔心）
- 盈利能力 — EBITDA 調整（正常化利潤），排除一次性開支
- 營運資金 — Working Capital 係咪足夠？應收帳款週轉天數
- 債務 — 銀行貸款、股東貸款、關聯公司貸款
- 關聯交易 — 股東同公司之間嘅資金往來（Director's Loan）
- 資產 — 固定資產清單、無形資產（商標、專利）
6. Tax DD（稅務盡職審查）
稅務 DD 專注 check 公司有冇稅務風險。香港稅局嘅追討年期長達 6 年（甚至更長如果涉及欺詐），所以 buyer 好怕 inherite 咗賣方嘅稅務炸彈。
Tax DD 會 check 嘅嘢：
- 利得稅報稅表 & 評稅通知（最近 6 年）
- 審計報告同稅務計算表
- 是否準時交稅？有冇罰款？
- 稅務優惠申請（如離岸收入申報、研發開支承扣）
- 關聯交易轉移定價（Transfer Pricing）文件
- 印花稅（尤其是股份轉讓、物業買賣）
- 員工薪俸稅（IR56B 有冇準時報？）
7. Operational DD（營運盡職審查）
Operational DD 係檢查公司嘅「內臟」— 業務係點樣運作嘅？人材架構係點？IT 系統可靠嗎？
Operational DD 會 check 嘅嘢：
- 團隊架構 — 員工數目、離職率、關鍵人物風險（公司係咪太依賴某個人？）
- 業務流程 — SOP（標準作業流程）係咪寫低咗？定係得某個人識做？
- IT 系統 — 用咩 CRM / ERP？Data backup 點做？Cybersecurity 夠唔夠？
- 供應鏈 — 主要供應商、交貨穩定度、有冇單一供應商風險
- 客戶關係 — 客戶合約係定期定 ongoing？有冇客戶集中風險？
8. Commercial DD（商業盡職審查）
Commercial DD 係由行業分析師或商業顧問做，check 公司喺市場嘅定位同競爭力。
Commercial DD 會 check 嘅嘢：
- 市場規模 & 增長趨勢
- 競爭對手分析（直接競爭、間接競爭、新進入者）
- 公司嘅市場份額 & 競爭優勢（MOAT）
- 客戶滿意度 & 客戶流失率
- 定價能力 & 利潤率趨勢
- 行業監管環境變化
呢個範疇通常係 PE / VC 做 investment DD 嘅時候先用，如果你只係賣盤俾同行，對方可能 skip 呢 part（因為佢自己已經好熟個行業）。
9. 建立 Data Room：賣方準備 Checklist
Data Room 係你俾買方查閱文件嘅「虛擬房間」。以前係用實體房（真正嘅 conference room 放晒文件俾人睇），而家全部用 virtual data room（VDR）— 例如 iDeals、Ansarada、Box、Dropbox 嘅加密資料夾。
賣方準備 Data Room Checklist：
| 類別 | 文件 | 準備狀態 |
|---|---|---|
| 公司文件 | 公司註冊證書 & 商業登記證 | ✅ 必須齊 |
| 公司章程（AoA） | ✅ 最新版本 | |
| 股東名冊 & 董事名冊 | ✅ 更新到最近 | |
| 重要控制人登記冊（SCR） | ✅ | |
| 過去 3 年周年申報表（NAR1） | ✅ 準時提交 | |
| 財務文件 | 過去 3 年審計報告 | ✅ |
| 最近期管理帳目 | ✅ | |
| 銀行月結單（過去 12 個月） | ✅ | |
| 稅務文件 | 過去 6 年利得稅報稅表 & 評稅通知 | ✅ |
| IR56B（員工報稅表） | ✅ | |
| 印花稅文件（如有） | ✅ | |
| 商業合約 | Top 10 客戶合約 | ✅ |
| Top 5 供應商合約 | ✅ | |
| 租約 / 物業文件 | ✅ | |
| 貸款協議 & 擔保文件 | ✅ | |
| 人事文件 | 員工合約範本 | ✅ |
| 董事服務合約 | ✅ | |
| MPF 供款紀錄 | ✅ | |
| 其他 | 公司會議紀錄（Board Minutes / Written Resolutions） | ✅ 齊全 |
| 公司印章使用紀錄 | ✅ |
10. DD 時間表同費用：要預幾耐？幾錢？
DD 嘅時間同費用好取決於公司嘅 size、行業複雜度同文件準備程度。
| 公司規模 | DD 範圍 | 預計時間 | 費用（買方） |
|---|---|---|---|
| 一人公司 / 微型企業 | Legal + Financial DD（精簡版） | 2–4 星期 | HK$50K–$150K |
| 小型企業（5–20 人） | Legal + Financial + Tax DD | 4–8 星期 | HK$150K–$400K |
| 中型企業（20–100 人） | 全面 DD（含 Operational） | 8–12 星期 | HK$400K–$1M+ |
| 大型企業 / 上市前 | 全面 DD（全部範疇） | 3–6 個月 | HK$1M+ |
注意： DD 費用通常由買方俾（因為係買方請嘅專業團隊）。但有啲大型交易會約定，如果賣方嘅文件有重大遺漏或者發現咗隱瞞事項，賣方需要承擔部分 DD 費用。
11. 常見 Red Flag：咩嘢會搞死單 deal？
以下係我親身見過、足以令 buyer 直接 quit 或者大幅壓價嘅 red flag：
- 發現未披露嘅重大訴訟 / 政府調查
- 嚴重欠稅（尤其係收到稅局嘅追稅信但冇處理）
- 偽造文件（例如自己改 audit report）— 呢個一發現就直接 bye bye
- 公司根本冇做過嘅交易（虛構收入）
- 知識產權唔屬於公司（例如個品牌喺創辦人個人名下）
- 股權結構混亂（股東名冊唔準確、股份轉讓未註冊）
- 關鍵客戶合約即將到期，而且冇續約保證
- Director's Loan 金額好大但冇正式文件
- 員工合約冇簽 / 冇 written contract
- 公司秘書紀錄唔齊全（冇 meeting minutes）
- BR 地址同實際營運地址唔一致
- 仲未處理嘅離岸收入申報問題
12. 賣方一定要準備嘅 10 樣嘢
親身經歷話我知 — 與其俾人 check 到先發現問題，不如自己提早做好準備。以下係你作為賣方賣公司之前一定要搞掂嘅嘢：
- 更新晒所有法定紀錄 — 股東名冊、董事名冊、SCR、NAR1，確保同實際情況一致
- 補齊公司會議紀錄 — 尤其係股份轉讓、發行新股、董事變更嘅書面決議
- 整理商業合約 — 重要合約要有簽名、有日期、有清楚嘅條款
- 解決 Director's Loan — 還清 or 正式文件化（還款協議、利息、時間表）
- 處理稅務問題 — 未交嘅報稅表快啲交、有疑問嘅 assessment 提早同稅局澄清
- 知識產權歸屬 — 確保 trademark / patent / domain 喺公司名下，唔係個人名下
- 審計報告 — 確保最近 3 年嘅 audit 準時完成，冇 qualified opinion
- 員工文件 — 員工合約、MPF 供款、IR56B 全部齊全
- 了解自己盤數 — 準備好 EBITDA 調整嘅說明，解釋一次性收入 / 開支
- 準備好故事 — 預先諗定點解某啲數字有波動、點解某個客戶佔比咁高
13. 買方 / 投資者角度：DD 重點睇咩？
如果你係買方或者投資者，DD 係你保護自己嘅最重要工具。以下係香港中小企 DD 最值得關注嘅重點：
🥇 最優先 check（一定要睇）：
- 公司文件真偽 — 上公司註冊處查冊，確認公司存在、股權結構、董事名單同 target 講嘅一致
- 稅務狀況 — 上稅局查公司有冇欠稅紀錄（要公司授權）
- 銀行紀錄 — 要求提供銀行月結單，確認收入同支出嘅真實性
- 關鍵人物風險 — 公司係咪太依賴創辦人？佢走咗間公司會點？
🥈 次要但重要：
- 客戶集中度（Top 3 客戶佔比 > 50% 就係警號）
- 供應商集中度
- 行業監管變化風險
- IT 系統嘅可靠性 & 數據備份
14. 5 個常見錯誤（我親身見過 / 踩過）
❌ 錯誤 1：以為 DD 係買方嘅事，賣方唔使準備
呢個係最 common 嘅錯誤。賣方愈早準備，DD 就愈順，估值愈高。我當年蝕咗 15% 就係因為呢個心態。
❌ 錯誤 2：俾咩文件就叫 DD
DD 唔係「俾文件等對方自己睇」，而係一個互動過程。你要解釋文件、講故事、回應問題。準備好一份 DD Q&A 係好重要嘅。
❌ 錯誤 3：隱瞞問題
千祈唔好嘗試隱瞞。DD 團隊一定會發現（佢哋係專業搵問題嘅）。與其俾人發現之後失信，不如提早披露，主動解釋，提解决方案。誠信係 DD 入面最值錢嘅貨幣。
❌ 錯誤 4：低估時間同成本
DD 通常要 4–8 星期，期間你要不停揾文件、答問題。如果公司文件唔齊全，分分鐘搞 3 個月。預早準備係關鍵。
❌ 錯誤 5：唔搵專業顧問幫手
好多人以為「我公司好細，自己搞就得」。結果俾對方嘅專業團隊問到口啞啞。花幾萬蚊請個有經驗嘅 DD 顧問 / 律師幫你 prepare，回報隨時係幾十倍。
15. FAQ
Q：DD 係咪一定要做？唔做得唔得？
法律上冇規定你一定要做 DD。但實際上，如果你做 buy side 唔做 DD，就好似「買樓唔驗樓、買車唔試車」一樣，好大機會中伏。如果賣方拒絕俾你做 DD，呢個本身就係一個超大 red flag。
Q：DD 嘅費用邊個俾？
通常係買方俾（因為係買方請嘅團隊）。但如果交易告吹，買方就要硬食呢筆費用。所以買方都會好認真咁評估風險先開始做 DD。
Q：公司好細（一人公司），都要做 DD？
要。就算係一人公司，買家都會 check：公司係咪 valid？有冇欠稅？業務係咪真實？IP 係咪屬於公司？只係 scope 會細啲、費用會平啲。
Q：DD 發現問題一定會搞死單 deal？
唔一定。大部分 DD 都會發現一啲問題。關鍵係問題嘅嚴重性同賣方嘅態度。如果賣方誠實披露、願意解決，好多時 buyer 會接受。如果賣方隱瞞 or 推卸責任，先會搞死單 deal。
Q：DD 同 Audit（審計）有咩分別？
審計係法定要求，每年做一次，確保盤數符合會計準則。DD 係針對特定交易，範圍更大（包括法律、稅務、營運），而且係「懷疑一切」嘅角度去 check。有審計報告唔代表 DD 會過關。
Q：做 DD 通常要預幾多錢？
中小企 Legal + Financial DD 大約 HK$80K–$300K（視乎公司複雜程度）。大型交易可以去到幾百萬。但呢筆錢相對交易金額來講，係好值得嘅保護費。
Q：賣方可以自己先做「自我 DD」嗎？
可以，而且強烈建議！自己請第三方團隊（律師 + 會計師）幫你 check 一次，提早發現同解決問題。到你正式賣盤嗰陣，就可以話俾 buyer 知：「我已經自己做咗 DD，呢個係報告，你有咩問題可以 follow up。」呢個係好強嘅議價工具。
16. 總結：DD 係誠信測試，唔係考試
做過幾次 DD 之後，我最大嘅體會係：DD 其實係誠信測試。
Buyer 唔期望你間公司 perfect（冇公司係 perfect 嘅），但期望你誠實、有準備、願意解決問題。如果你俾人嘅感覺係「呢條友好老實，有咩講咩，而且一早準備好晒」，你嘅議價能力會高好多。
相反，如果你俾人嘅感覺係「呢條友左閃右避，問親都話要揾揾先」，buyer 就會開始擔心：到底仲有咩未見嘅問題？然後就會壓價、加條款、甚至 quit。
最後一句贈你： 如果你打算賣公司 or 融資，而家就開始準備。整理好文件、補齊會議紀錄、處理好稅務問題。到你真正要搞嗰陣，就會好感激而家嘅自己。
✅ 公司法定紀錄齊全、更新到最近
✅ 最近 3 年審計報告準時完成
✅ 稅務問題已處理（冇欠稅、冇 pending issue）
✅ Director's Loan 已清理或正式文件化
✅ 商業合約有簽名、有日期
✅ 員工合約 & MPF 紀錄齊全
✅ 知識產權歸公司所有
✅ 可以清晰講到自己盤數嘅故事
✅ 準備好一份完整的 Data Room
✅ 心態上準備好誠實面對問題
📅 最後更新：2026.06.09 | ✍️ 由親身經歷過 Due Diligence 嘅香港東主撰寫