1. 公司章程（AoA）係咩？
💡 一句講晒
公司章程（Articles of Association, AoA）係公司嘅內部憲法，話俾人知你間公司點樣運作——股東會點開、董事有咩權力、股份點樣發行、股息點樣派。
好多第一次開公司嘅朋友以為公司章程只係註冊嗰陣填一次就算，之後就掉埋一邊唔理。
但係當公司發展緊嘅時候——有新投資者加入、想發行新股、想限制董事權力、或者想改公司名——好多時你都要先改公司章程先可以合法咁做。
唔改章程就做？輕則做嘅決定冇法律效力，重則董事要負上個人法律責任。
公司章程包含嘅主要內容
- 📌股份類別同權利 — 普通股、優先股、投票權、股息權
- 📌董事權力同限制 — 董事會組成、決策權限、借貸限制
- 📌股東會程序 — 點樣召開、投票權點計、書面決議門檻
- 📌股息政策 — 股息點樣宣布同派發
- 📌股份轉讓限制 — 例如私人公司嘅轉讓限制條文
2. 咩時候要改章程？
根據我嘅經驗同身邊朋友嘅案例，以下係最常見需要改章程嘅情況：
引入新投資者
投資者通常要求公司章程加入優先股條款、反攤薄條款、否決權（Veto Rights）等。標準嘅 AoA 冇呢啲條款，一定要改。
更改公司名稱
公司改名後，章程第一頁嘅公司名當然要跟住改（雖然一般係改名流程一部分）。
發行新股／股份配發
如果章程原本嘅授權股本（Authorised Share Capital）唔夠，或者想發行新類別股份，要先改章程增加股本。
改變董事權力
例如想限制董事可以借貸嘅金額上限、或者改變董事會法定人數。
更新公司宗旨（Objects Clause）
舊公司可能有限制性嘅宗旨條款，如果公司想開展新業務，可能要改章程。
⚠️ 我嘅親身教訓
我試過以為「改少少嘢啫，唔使咁大陣仗」，直接 skip 咗特別決議就做咗決定。後來被會計師發現，話所有相關決定都冇法律效力，要重新嚟過。嗰陣先發現——公司章程唔係廢紙，係真係有法律約束力㗎。
3. 修改嘅法律規定
根據《公司條例》（第622章）第622條：
「公司可藉特別決議修訂其章程細則。」
關鍵規定：
- 1.一定要用「特別決議」（Special Resolution） — 普通決議唔夠，一定要 75% 以上嘅投票權贊成。
- 2.無限公司或者擔保有限公司都適用 — 任何根據公司條例註冊嘅公司都係同一套程序。
- 3.修改後要提交公司註冊處 — 唔交 NR1 等於冇改過。
- 4.法院有權推翻 — 如果修改對股東不合理地不公平，股東可以申請法院推翻。
- 5.唔可以違反公司條例 — 章程嘅條款唔可以同《公司條例》抵觸，否則無效。
💡 一人公司都要做
即使你係一人公司，全部股份自己揸，改章程都必須跟足程序：開股東會（或者簽書面決議）→ 通過特別決議 → 提交 NR1。唔可以因為得自己一個就 skip。
4. 特別決議點樣通過？
特別決議係修改章程嘅關鍵一步。程序係：
撰寫決議內容
清楚寫明想修改邊條章程、改成點樣。最好有對照表：原文（Existing）vs 新文（Proposed）。
決議範例：
「茲決議刪除章程第5條（股份轉讓限制），並以附件所載新章程第5條取代。」
發出會議通知
至少要 14 日 前通知所有股東（如果係私人公司，章程可能有唔同規定）。通知要列明：
- 會議日期、時間、地點
- 決議嘅詳細內容（唔可以只寫「討論修改章程」就要人投票）
- 清楚話俾股東知呢個係特別決議
召開股東會
會議上：
- 解釋點解要改章程
- 逐條討論修改內容（如果有爭議）
- 進行投票
通過特別決議
獲得 不少於 75% 嘅投票權贊成。如果股東係一人公司，一個人簽書面決議就得，但一樣要清楚寫明係特別決議。
記錄決議
將通過嘅特別決議記錄喺公司會議紀錄（Minutes），簽署確認。決議文本要保留喺公司註冊辦事處。
5. 提交 NR1 文件
特別決議通過之後，下一步就係提交文件俾公司註冊處。
需要提交嘅文件
NR1 表格
《修訂章程細則通知書》（Notice of Amendment of Articles）。要填寫公司編號、修改日期、修改內容摘要。
費用：HK$65（提交費）
修改後嘅公司章程（完整版）
提交經修改嘅完整章程，唔可以淨係交修改部分。
特別決議副本
會議記錄或者書面決議嘅副本。
提交方式
- 💻網上提交（推薦）— 用公司註冊處嘅 eCR 系統，最快最方便
- 📬親身提交 — 金鐘道66號金鐘道政府合署高座14樓
- 📮郵寄 — 同上地址，但郵寄處理時間較長
⚠️ 重要時限
特別決議通過後 15 日內 必須提交 NR1。逾期提交公司註冊處會接受，但可能要求解釋點解遲交。
6. 公司註冊處審批流程
提交 NR1 後，公司註冊處會審查文件：
審批時間
一般 4-7 個工作天。網上提交會快啲（約 3-5 個工作天），郵寄會耐啲。
審批通過
公司註冊處會發出確認信，表示修改已登記。章程修改由該日起生效。
被退回
如果文件有問題（例如格式唔啱、內容抵觸公司條例），公司註冊處會退件並要求修正。修正後重新提交即可。
💡 實戰貼士：先 check 再交
提交之前，最好俾你嘅公司秘書或者會計師過一過目。一來確保修改內容唔抵觸《公司條例》，二來確認 NR1 填寫冇錯。被退件雖然可以再交，但係會拖時間同影響形象。
7. 批准後要做嘅事
公司註冊處確認登記後，唔好以為就完咗。仲有以下功夫要做：
-
📚
公司紀錄更新
將經修改嘅章程放入公司法定紀錄冊（Statutory Records），取代舊版本。保留舊版本作歷史記錄。
-
🏦
通知銀行
如果修改影響咗董事權限或者公司借貸權力，要通知銀行，更新簽名授權安排。
-
🤝
通知商業夥伴
例如公司改名、董事權力變更等，要通知主要客戶、供應商、合作夥伴。
-
📄
更新公司印章（如有）
如果公司改名，公司印章（Company Chop）要重新造。
✅ 修改章程完整 Checklist
跟住呢張清單做，唔會漏：
⚠️ 常見錯誤
用普通決議代替特別決議
以為超過 50% 就得，結果個修改係無效嘅。特別決議一定要至少 75%。
冇交 NR1 以為改咗
特別決議通過咗但冇提交 NR1，法律上章程冇改過。日後打官司或者做盡職調查會發現唔對路。
遲交 NR1
明知 15 日限期，但係「等得閒先處理」，結果過咗幾個月先交。雖然公司註冊處未必罰款，但係有記錄顯示你唔守法。
修改內容抵觸《公司條例》
例如想加入「董事唔使申報利益衝突」之類嘅條款——呢啲係《公司條例》規定咗嘅權利，章程唔可以剝奪。
冇保留舊版本章程
改章程後丟咗舊版本，日後要查返當年嘅規定就冇記錄。
❓ 常見問題
改公司章程要幾耐？
最快流程：書面決議（1日）+ 提交 NR1（15日內）+ 審批（4-7個工作天）= 約2-3星期。
如果要開股東會，要加14日通知期，總共約4-5星期。
改公司章程要俾幾多錢？
NR1 提交費 HK$65。如果搵公司秘書或者律師幫手，另加服務費（約 HK$2,000 - $5,000 視乎複雜程度）。
自己搞：淨係俾 HK$65。
一人公司都要跟足程序？
係。即使你係唯一股東兼唯一董事，法律上都要通過特別決議（可以係書面決議）同提交 NR1。程序上唔可以因為得自己一個就 skip。
改章程後新章程幾時生效？
特別決議通過當日生效，唔係等公司註冊處批咗先生效。但係唔提交 NR1 嘅話，公司註冊處嘅記錄唔會更新，日後會有麻煩。
股東唔同意修改點算？
如果持有不少於 5% 投票權嘅股東唔同意修改，可以向法院申請推翻條修改。法院會睇修改係咪對股東不公平或者壓迫性。
所以最好喺修改前同所有股東溝通清楚，盡量達成共識。
可以改啲咩？有冇限制？
基本上章程入面嘅大部分條款都可以改，但係以下限制：
- 唔可以違反《公司條例》
- 唔可以剝奪法院對某啲事項嘅管轄權
- 唔可以對股東構成不合理嘅不公平
- 如果係私人公司，加入公眾公司嘅條款會自動觸發轉為公眾公司嘅規定
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