三年前，我同一個 friend 夾份開公司。我出 60%，佢出 40%，大家傾好一人做一瓣。 我諗住「大家 friend 底，有咩就傾掂數」，冇簽任何額外協議， 只係公司註冊嗰陣填咗公司章程（Articles of Association）俾公司註冊處。
結果一年之後，我哋喺公司方向上有咗嚴重分歧——我覺得應該擴大團隊， 佢想 keep 住細規模慢慢做。最後發展到佢自己開咗另一間公司， 用同一套技術做緊同我哋公司差唔多嘅生意。
我打開公司章程睇，發現完全冇條款阻止佢咁做， 亦冇任何機制逼佢賣返股份俾我。最後我焗住用溢價買返佢啲股份， 賠咗一大筆錢。如果我哋當初有簽一份完整的股東協議（Shareholders' Agreement）， 呢啲嘢一早寫清楚，就唔使搞到咁難睇。
💡 先講重點
公司章程（AoA）係法定文件，用嚟滿足公司註冊要求，主要規範公司內部行政管理。 股東協議係股東之間嘅私人合約，可以涵蓋股份轉讓限制、優先認購權、 退出機制、非競爭條款等等公司章程做唔到嘅嘢。 兩者有咩分別下文會詳細講。
① 股東協議 vs 公司章程（AoA）有咩分別？
好多第一次開公司嘅人以為「有咗公司章程就夠」，唔使另外簽股東協議。 呢個係好常見嘅誤解。
我直接講結論：公司章程做唔到股東協議嘅事，股東協議亦取代唔到公司章程。 兩者有唔同用途，最好一齊有。
公司章程（Articles of Association）
- 法定要求：公司註冊時一定要提交俾公司註冊處
- 公開文件：任何人都可以去公司註冊處查閱
- 規範範圍：股東大會點樣召開、董事人數同權力、股份類別等行政管理
- 修改門檻：要有 75% 股東通過嘅特別決議先改得
- 法律效力：對所有股東有約束力，包括未來新股東
股東協議（Shareholders' Agreement）
- 私人合約：股東之間自願簽署，唔使交俾任何政府機構
- 保密：協議內容非公開，只有簽約各方知道
- 規範範圍：股份轉讓限制、優先認購權、僵局機制、非競爭條款等
- 修改方式：按協議條款修改（一般要全體股東同意）
- 法律效力：只約束簽約方；新股東要簽署加入先受約束
⚠️ 我中過嘅伏
我當時以為公司章程入面寫咗「股東可以自由轉讓股份」就叫保障。 點知當合夥人自己開公司競爭嘅時候，章程入面完全冇條款阻止佢。 股東協議先可以加入 Non-compete clause、Tag-along right 呢啲嘢。 公司章程入面寫嘅嘢係公開嘅，你唔會想全香港都睇到你同合夥人之間嘅約定。
💡 專業建議
如果你同 partner 開公司，最好同時有公司章程（符合法律要求） 同股東協議（保障股東之間嘅權益）。股東協議最好喺公司成立初期就簽好， 因為嗰陣大家關係最好、最容易傾得埋。 等有咗矛盾先嚟傾股東協議，就好似離婚先嚟傾婚前協議咁——難。
② 股東協議必備條款逐個數
一份基本嘅股東協議，最少要包以下條款。我會逐個解釋點解重要同點樣寫。
1. 公司業務範圍同目標
寫明公司係做咩業務、未來幾年嘅發展方向。呢個好似好 basic， 但係當股東之間對公司方向有分歧嗰陣，呢條就係「大家當初同意咗」嘅基準線。
2. 股權比例同出資安排
寫清楚每個股東持有幾多股份、出資幾多、幾時出資。 如果將來需要額外資金，股東係咪按比例出資？唔出資嘅後果係咩？
3. 董事會組成同投票權
邊個股東有權任命董事？董事會有幾多人？每條決議要幾多票先通過？ 邊啲重大決策需要全體股東同意？呢啲係最易拗嘅地方。
4. 股息政策
公司幾時派息、派息比例點決定？有啲股東想拎現金走， 有啲想留喺公司發展。寫清楚就唔使每年拗一次。
5. 股份轉讓限制
Right of First Refusal（優先購買權）、Tag-along（共同出售權）、 Drag-along（強制出售權）——呢啲係股東協議最核心嘅條款， 下文會詳細講。
6. 新股發行
如果公司需要集資發行新股，現有股東有冇優先認購權？ 新股作價點樣決定？如果某股東唔認購新股份，股權會被點樣攤薄？
7. 非競爭同保密
股東唔可以喺公司業務範圍內自己開公司競爭。 公司嘅商業秘密、客戶資料、技術等，股東要保密。
8. 僵局機制
如果股東之間有重大分歧解決唔到，點算？ 「俄羅斯輪盤條款」（Russian Roulette / Buy-Sell）係常見嘅做法， 下文會詳細解釋。
9. 退出機制
股東想退出嘅時候點處理？可以賣俾邊個？價格點決定？ 公司有冇權回購股份？
10. 爭議解決
有爭議嗰陣先 mediation 定直接去 court？ 香港定海外仲裁？用邊個法律管轄？
③ 新股發行同優先認購權（Pre-emptive Rights）
公司要集資發行新股嗰陣，現有股東有權按持股比例優先認購新股份。 呢個叫 Pre-emptive Rights，係股東協議入面好重要嘅條款。
假設你公司有兩個股東：你（60%）同 partner（40%）。 公司需要集資 $100 萬，打算發行新股。
- 你有權認購 $60 萬（等於維持 60% 股權）
- Partner 有權認購 $40 萬（維持 40% 股權）
- 如果你 partner 放棄認購（冇錢或者唔想再投資），你可以認購埋佢嗰份
- 如果雙方都放棄，先可以搵 external investor
呢個條款保障你唔會因為公司集資而被 強制攤薄股權。 如果冇呢條款，股東會可以就咁通過決議發行新股俾第三方，你嘅股權就無端端被攤薄。
⚠️ 冇 Pre-emptive Rights 嘅風險
我朋友嘅公司就係咁出事：大股東想踢走其中一個小股東， 「合法」地通過股東會決議發行大量新股俾自己人。 小股東嘅股權由 30% 攤薄到得返 5%，完全喪失話事權。 如果有股東協議寫明 Pre-emptive Rights，呢種情況就唔會發生。
④ 股份轉讓限制：ROFR、Tag-Along、Drag-Along
呢三條係股份轉讓嘅核心保障條款，好多第一次開公司嘅人完全冇聽過。 我直接講清楚：
優先購買權（Right of First Refusal, ROFR）
如果一個股東想賣股份，佢要 先問其他股東想唔想買。 現有股東有權按持股比例買呢批股份。如果其他股東放棄，先可以賣俾街外人。
呢個條款防止唔相熟嘅人突然成為你嘅 partner。 你 partner 唔可以就咁將股份賣俾你唔識嘅人，而係要俾你優先買。
共同出售權（Tag-Along Right）
如果大股東想賣股份俾街外人，小股東有權跟住一齊賣。 假設大股東揾到買家想用 $100 萬買佢 60% 股份，小股東可以話： 「你賣我又賣，我都要用同樣價格賣我啲股份俾個買家。」
呢個條款保護小股東——大股東走佬嗰陣，小股東唔使留低俾新嘅大股東話事。
強制出售權（Drag-Along Right）
如果大股東想將成間公司賣俾第三方，佢可以 強制小股東跟住一齊賣。 假設有人想用 $500 萬買晒成間公司，大股東同意，但小股東唔同意。 有 Drag-along 條款，大股東就可以逼小股東一齊賣。
呢個條款保護大股東——唔會因為小股東阻攔而搞唔成單刁。 一般會設定一個 最少要幾多% 股東同意先可以啟動 Drag-along （例如 75% 股權同意）。
「Tag-along 同 Drag-along 嘅關係就好似巴士：Tag-along 係『你上車我跟住上』（小股東跟大股東走）， Drag-along 係『你要一齊落車』（大股東逼小股東一齊走）。」
⑤ 僵局機制（Deadlock Resolution）
50/50 或者勢均力敵嘅股東結構，最怕就係僵局（Deadlock）。 大家各有各意見，投票打成平手，公司咩 decision 都做唔到。
常見嘅僵局解決機制有幾種：
1. 主席決定權（Chairman's Casting Vote）
董事會或者股東會打成平手嗰陣，主席有額外一票。 不過如果主席本身係其中一個股東，呢個可能唔夠公平。
2. 俄羅斯輪盤條款（Russian Roulette / Buy-Sell）
呢個係好常見嘅僵局解決機制：
- 任何一個股東可以啟動 Russian Roulette，提出一個價格買對方嘅股份
- 對方可以選擇：用呢個價格賣俾你，或者用呢個價格買你啲股份
- 所以出價要公道——你唔會出一個太低嘅價，因為對方可以反過來用呢個價買你啲股份
呢個機制逼雙方理性報價，因為最終可能係你自己要按呢個價賣出或者買入。
3. 第三方仲裁
指定一個雙方都同意嘅第三方專家做仲裁，用 mediation 或者 arbitration 解決爭議。 有啲協議會寫明先 mediation 後 arbitration。
💡 專業建議
Russian Roulette 條款係我個人認為最公平嘅僵局機制。 因為出價方要俾一個公道價，否則對方會用呢個價買你啲股份。 如果你係小股東，建議加入呢條款，保障自己唔會被大股東拖住做唔到 decision。
⑥ 董事會組成同投票權
股東協議入面要寫清楚董事會嘅組成同權力分配。 好多公司糾紛嘅根源就係董事會嘅決策權限冇寫清楚。
董事名額點分配？
- 每個股東按持股比例有權任命若干名董事
- 或者係「大股東有權任命 X 名，小股東有權任命 Y 名」
- 寫清楚董事任期同更換程序
保留事項（Reserved Matters）
有啲重大決策唔可以只係董事會通過，而要 全體股東同意或者指定比例股東同意。 常見嘅保留事項包括：
- 公司業務性質變更
- 公司合併、收購、出售重大資產
- 發行新股或者改變股本結構
- 公司清盤或者撤銷註冊
- 派發股息或者改變股息政策
- 向股東或者董事提供貸款
- 公司做超過某個金額嘅擔保或者借款
保留事項係保護小股東嘅重要機制。如果某啲重大決策只要有過半數董事通過就得， 小股東嘅利益就好容易被犧牲。
Quorum（法定人數）
董事會會議要最少幾多人先開得成？一般係過半數董事。 但如果大股東控制咗大多數董事席位，小股東可以要求 quorum 要包括最少一個小股東代表。
⑦ 非競爭條款同保密協議
呢個就係我一開始講嘅故事入面最大嘅漏洞—— 我 partner 開咗另一間公司同我競爭，但我完全冇辦法阻止佢。
非競爭條款（Non-Compete）
股東協議可以加入非競爭條款，限制股東喺持有公司股份期間同退出後一段時間內：
- 唔可以自己開公司同公司競爭
- 唔可以喺競爭對手公司做董事或者顧問
- 唔可以挖走公司嘅員工或者客戶
非競爭條款嘅有效期要合理——一般係持股期間加離職後 1-2 年。 太長嘅非競爭期可能被法院認為 unreasonably restraint of trade 而失效。
保密條款（Confidentiality）
股東有權知道公司嘅營運狀況，但同時要承擔保密責任，唔可以將公司嘅 商業秘密、客戶名單、財務資料、技術等透露俾第三方。
知識產權歸屬
如果股東本身有技術或者知識產權拎入公司，要寫清楚：
- 係授權俾公司用定係轉讓俾公司？
- 如果股東退股，仲可唔可以用呢啲技術？
- 由股東開發嘅新技術係屬於股東定係公司？
⚠️ 我中過嘅伏
我 partner 當初帶咗一啲技術入公司，我哋口頭講過「呢啲係公司嘅」。 但冇寫低。佢退出之後用返同一套技術開新公司，我完全冇法律基礎去阻止佢。 如果當初有寫清楚 IP 歸屬，我就可以 claim 佢侵權。
最常見嘅 5 個錯誤
❌ 錯誤 1：「我同 partner 咁 friend，唔使協議啦」
朋友之間開公司最易出事。關係好嗰陣乜都話「冇問題」， 一有分歧就冇得返轉頭。股東協議唔係因為信唔過對方， 而係確保將來有任何變化，大家都有一個公平嘅遊戲規則。
❌ 錯誤 2：以為公司章程（AoA）就等於股東協議
公司章程係法定公開文件，做唔到股份轉讓限制、Tag-along、Non-compete 呢啲嘢。 而且章程嘅內容係公開㗎，任何人都可以去公司註冊處查。 你唔會想成個香港都睇到你同 partner 嘅商業安排掛？
❌ 錯誤 3：50/50 股份但冇僵局機制
50/50 係最危險嘅股權結構。乜都打成平手，公司決策完全癱瘓。 一定要喺股東協議入面加入僵局解決機制，例如 Russian Roulette。
❌ 錯誤 4：冇寫清楚知識產權歸屬
技術型 startup 最常見嘅錯誤。合夥人帶技術入股， 但冇寫清楚技術係授權定係轉讓。 將來 partner 退出，佢可以話「個技術係我嘅，我而家要拎走」。
❌ 錯誤 5：股東協議簽完就放埋一邊，冇定期更新
公司嘅情況會變——有新投資者、有新業務、有新董事。 股東協議要定期 review，確保跟得上公司嘅實際情況。 所有新股東加入嗰陣都要簽署加入股東協議。
股東協議簽署前 Checklist（對住做就唔會漏）
- 1 ✅ 確認股權比例同出資金額（寫清楚每個股東嘅實際出資）
- 2 ✅ 寫明公司業務範圍同發展方向（避免將來有歧義）
- 3 ✅ 董事會組成同重大決策保留事項（咩事要開股東會）
- 4 ✅ 加入 ROFR、Tag-along、Drag-along 股份轉讓條款
- 5 ✅ 加入 Pre-emptive Rights（新股優先認購權）
- 6 ✅ 設計僵局解決機制（Russian Roulette / 仲裁條款）
- 7 ✅ 加入非競爭條款（持股期間 + 退出後 1-2 年）
- 8 ✅ 寫清楚知識產權歸屬（技術入股最關鍵）
- 9 ✅ 加入股息政策同財務披露安排
- 10 ✅ 寫明爭議解決方式（Mediation → Arbitration / Court）
- 11 ✅ 所有股東簽署，各持一份正本
- 12 ✅ 設定定期 review 機制（建議每年一次）
常見問題（FAQ）
Q: 股東協議係咪一定要律師起草？
唔一定要，但強烈建議搵律師。 股東協議涉及好多法律概念（如 Tag-along、Russian Roulette）， 自己寫可能會漏咗重要條款或者寫得唔夠清楚。 一般律師起草一份基本嘅股東協議收費約 $5,000 - $15,000，視乎複雜程度。 同將來可能嘅官司費比，呢個錢絕對係值得投資。
Q: 股東協議同公司章程有衝突嘅時候，邊個優先？
一般嚟講，股東協議係私人合約，公司章程係法定文件。 如果兩者有衝突，可以喺股東協議入面寫明「如果同公司章程有衝突， 以股東協議為準」。但某啲公司法嘅強制性規定係股東協議唔可以 override 嘅。
Q: 新投資者加入要點處理股東協議？
新股東加入之前，要簽署一份 Deed of Adherence （加入契據），表示同意受現有股東協議約束。 同時可以趁機 review 同更新協議條款。
Q: 一人公司需要股東協議嗎？
如果你係 100% 唯一股東，股東協議嘅作用唔大。 但如果將來打算引入 partner 或者投資者，建議提前準備好 template， 到時直接修改就得。
Q: 股東協議可以後補嗎？
可以，但越遲越難傾。 公司啱啱成立嗰陣大家關係最好，乜都容易傾。 等有咗矛盾先嚟傾，就好似離婚先嚟傾分身家一樣——每個人嘅立場都企硬咗。
總結：股東協議係你同 partner 之間嘅「婚姻契約」
開公司同結婚有啲似——起初大家都滿腔熱誠，覺得「我哋唔同，我哋唔會有事」。 但現實係，越親密嘅合作關係，越需要有清晰嘅規則。
股東協議唔係因為你信唔過 partner，而係確保將來無論發生咩事， 大家都有個公平同可預測嘅處理方式。 咁樣大家先可以專心做好盤生意，而唔使擔心 partner 會唔會突然走佬、 開競爭公司、或者用股份嚟威脅你。
如果你同 partner 仲未有股東協議，建議你搵日坐低傾一傾。 我當年就係覺得「唔急嘅」，結果一年後付出咗沉重代價。 唔好重複我嘅錯誤。