開公司頭兩年，我嘅心態係：「公司啲錢就係我啲錢，要用就撳返出嚟。」 相信好多 SME 東主都係咁。
直到我嘅會計師幫我埋數嗰陣問我：「喂，你呢半年由公司戶口轉走咗 30 萬去自己戶口， 呢筆係董事借貸定係人工？定係股東分紅？你冇記錄我好難同你做數。」 我至知 — 原來公司錢同自己錢係要分開計數㗎！
之後我先慢慢研究咗成個 Director's Loan 嘅玩法，仲因為太耐冇還俾公司， 差啲踩中《公司條例》嘅紅線。如果你都係公司唯一董事兼股東， 覺得「公司＝我自己」，呢篇文章你一定要睇。
💰 一句講晒
公司係一個獨立嘅法律實體。公司嘅錢唔等於你嘅錢。 你由公司攞錢出去，無論係「借」定係「用」，都要有清楚記錄同埋法律依據。 唔係嘅話，輕則會計亂晒數，重則違反《公司條例》兼負上個人責任。
① 乜嘢係董事借貸（Director's Loan）？
董事借貸（Director's Loan），簡單講就係公司借錢俾董事， 或者董事借錢俾公司。
最常見嘅情況係董事（即係你）由公司戶口轉走一筆錢去私人戶口用， 之後再還返俾公司。或者反轉頭，公司周轉唔掂，你自己攞私己錢入返公司戶口頂住。
常見嘅董事借貸場景：
- 🏠 個人使費：用公司錢交自己租、供樓、買嘢
- 💳 公司卡私人用：用公司信用卡找私人數
- 💰 墊支公司開支：自己先俾錢，之後等公司找返
- 📊 年度埋數：會計師發現公司有錢俾你「借走咗」，要入賬做 Director's Loan
- 🚗 公司買車俾董事用：名義上係公司資產，但實際係董事私人用
⚠️ 重要概念
即使你係公司 100% 股東，公司嘅錢都唔可以直接當係你嘅錢。 公司有獨立法律人格。你由公司攞錢出去，如果冇正式嘅分紅決議或者借貸協議， 喺法律上就係「董事借貸」。
② 《公司條例》對董事借貸嘅規定
好多人唔知，香港《公司條例》（第 622 章）對董事借貸有好嚴格嘅規定。 唔係話「我自己的公司，我想點就點」。
原則：上市公司嚴格，私人公司寬鬆
上市公司嘅董事借貸基本上係被禁止或者要股東批准嘅。 但私人公司（Private Company）相對冇咁嚴格， 只要符合以下條件就冇問題：
- 借貸係喺公司嘅 正常業務範圍內（例如公司本身係做金融貸款嘅）
- 或者借貸金額 不超過 HK$150,000（公司條例 s.486）
- 或者借貸有 股東書面批准
注意：以上嘅豁免只係針對「借貸本身係咪合法」。 即使係合法，都要喺公司賬目同董事報告中披露。
一定要披露！
《公司條例》s.484 要求：如果董事借貸總額喺年度任何時候超過 HK$150,000， 就要喺公司嘅財務報表（Financial Statements）入面披露， 包括：
- 借貸金額
- 利息（如果有）
- 還款條款
- 截至年結日嘅未還餘額
換句話講，你嘅會計師一見到公司資產負債表有「Due from Director」呢個 item， 就要跟足規定披露。想藏都藏唔到。
仲有潛在嘅法律風險
- 濫用公司資金（Misapplication）：如果董事借貸冇正當商業理由， 可能被視為違反董事誠信責任（Fiduciary Duty），股東可以告你
- 欺詐性優先償還（Unlawful Distribution）：如果公司資不抵債 嘅情況下仲借錢俾董事，清盤人會追究
- 個人擔保：部份銀行貸款嘅董事個人擔保條款可能因為董事借貸太大而被 trigger
「我 friend 間公司因為董事借貸記錄混亂，audit 嗰陣會計師出咗 qualified opinion， 銀行見到份 audit report 之後即刻 freeze 咗佢嘅 credit line。 所以千祈唔好睇小董事借貸嘅記錄要求。」
③ 稅務影響：稅局點樣睇董事借貸
稅局（IRD）對董事借貸嘅態度係：「借貸還借貸，唔好同收入撈亂」。 以下係最常見嘅稅務問題同處理方法：
公司角度（利得稅 Profits Tax）
董事借貸本身唔係公司嘅收入，而係公司嘅資產（應收賬款）。 所以你唔需要為董事借貸交利得稅。
但如果借貸係用公司資金俾董事作私人用途而冇收利息， 稅局可能會視為公司冇收應收嘅利息收入，從而調整公司嘅應評稅利潤。
簡單講：如果公司借錢俾董事冇收商業利息，稅局可以 deemed 公司有利息收入， 然後徵稅。
董事個人角度（薪俸稅 Salaries Tax）
董事借貸唔係董事嘅收入，所以唔需要報薪俸稅。 但係！如果：
- 借貸金額太大或者太耐唔還，稅局可能 deem 呢筆錢係董事嘅「薪酬」或者「分紅」
- 如果公司最後豁免咗還款（Waiver of Loan）， 豁免嘅金額就會被視為董事嘅收入，要報薪俸稅
⚠️ 我見過嘅真實個案
有個東主五年嚟不斷由公司戶口攞錢，總共超過 200 萬，從來冇還過。 會計師每年都入賬做 Director's Loan，但稅局 audit 嗰陣話： 「呢個 pattern 唔似借貸，似係持續嘅薪酬提取。」 最終稅局將其中 120 萬 deemed 做董事薪酬，要佢補交薪俸稅連罰款，成 40 幾萬。
印花稅（Stamp Duty）？
純粹嘅董事借貸唔需要俾印花稅。但如果借貸係用公司股份做抵押， 或者涉及股份轉讓嘅 deferred payment，就可能要俾印花稅。
④ 點樣正規化董事借貸？實戰操作
如果你想由公司借錢俾自己，或者公司短期周轉要你墊支，最理想嘅做法係：
Step 1：簽署借貸協議（Loan Agreement）
呢份文件係保護你同公司雙方。唔需要好複雜，但一定要有：
- 借貸日期同金額
- 借款人同貸款人（公司 vs 董事）
- 利息條款（建議用商業利率，一般參考銀行最優惠利率 P + 1-2%）
- 還款 schedule（例如分 12 期每月還）
- 違約條款（例如遲還款要罰息）
- 雙方簽署同日期
Step 2：董事會書面批准
就算你係唯一董事，都應該出返份書面董事決議（Written Resolution）， 記錄董事會批准呢筆借貸。內容包括：
- 借貸目的（例如「董事個人周轉」）
- 金額同條款
- 確認借貸符合公司利益
- 記錄喺公司會議記錄冊（Minutes Book）
Step 3：會計入賬
將借貸記錄喺公司會計系統：
- Dr: Director's Loan Receivable（資產）
- Cr: Bank / Cash
唔好就咁入一筆「Other Expenses」， 咁樣會 distort 公司嘅 profit & loss。
Step 4：定期對賬
每個月 check 返 Director's Loan 嘅未還餘額， 確保還款記錄準確。年結嗰陣會計師會同你 reconcile。
💡 實戰建議
我之後 set 咗個 rule：所有公司同個人之間嘅資金往來， 一定要經一個獨立嘅「Director's Loan Account」處理。 每個月睇一次仲爭公司幾多錢，盡量喺年結前清還或者減少。 咁樣會計師做數唔使猜，稅局 audit 都唔驚。
⑤ 還款安排：點樣還先至正確
還款唔係就咁入返錢落公司戶口就算。 都要有清楚記錄，證明呢筆係「還款」而唔係「新嘅資金流入」。
還款方法：
- 直接銀行轉賬：由個人戶口轉返去公司戶口，備註寫「Director's Loan Repayment」
- 支票：開個人支票俾公司，票面寫「Repayment of Director's Loan」
- 實物還款：例如用個人資產（如汽車）轉讓俾公司抵債，但要估值同簽文件
還款要留意嘅稅務問題：
- 還款本金：唔需要交稅，因為係還返原本嘅錢
- 利息部分：公司收返嘅利息係公司收入，要報利得稅
- 如果冇收利息：稅局可能用「市場利率」 deemed 利息收入
如果一直唔還會有咩後果？
- 會計問題：資產負債表長期有 large Due from Director，auditor 會有 concern
- 稅務風險：稅局 deem 係董事薪酬，要補交薪俸稅 + 利息 + 罰款
- 公司清盤：如果公司清盤，清盤人會追討董事借貸，你可以被 personal bankruptcy
- 銀行貸款：銀行審查公司賬目時，大額董事借貸係 red flag，影響公司借貸能力
「我公司頭三年累積咗差唔多 50 萬嘅 Director's Loan。會計師叫我『最好還返或者出分紅決議』。 最後我將部分轉咗做正式分紅（要交股息稅），部分分期還返俾公司。 ️而家每半年 Clean Up 一次，會計師 happy，我安心。」
最常見嘅 5 個錯誤
❌ 錯誤 1：公司錢 = 自己錢，隨便攞
呢個係最常見亦最危險嘅誤解。公司係獨立法律實體， 即使你係 100% 股東，公司嘅錢都唔可以直接當係你嘅錢。 正確做法：出糧俾自己、出分紅、或者簽借貸協議。
❌ 錯誤 2：借貸冇任何書面記錄
就咁 ATM 轉錢，WhatsApp 講句「借住先」。到會計師埋數嗰陣， 完全唔知筆錢係借貸、人工、分紅定係還款。 正確做法：每一次資金往來都要有文件支持，最簡單係 loan agreement + 董事決議。
❌ 錯誤 3：董事借貸冇收利息
覺得「自己公司借俾自己，收咩利息」。稅局唔係咁睇 — 佢哋會 deemed 公司有應收嘅利息收入， 然後調整應評稅利潤。 正確做法：收取商業利率利息（例如 P+1%），或者至少喺 loan agreement 寫明利息條款。
❌ 錯誤 4：年結前唔清還董事借貸
年結日（公司財政年度 end date）嗰日嘅 Director's Loan balance 好重要。 如果太大，auditor 會 concern，稅局會注意。 正確做法：年結前盡量清還或大幅減少 Director's Loan， 出年再借過都得。
❌ 錯誤 5：董事借錢俾公司都冇記錄
反轉頭，你借錢俾公司都要有記錄。否則公司還錢俾你嗰陣， 稅局可能 deem 公司係 in distribution（分紅）而要交稅。 正確做法：董事借錢俾公司，同樣要有 loan agreement， 記錄利息同還款條款。呢啲利息收入你要報個人入息稅。
常見問題 FAQ
Q1：董事借貸同股東分紅（Dividend）有咩分別？
董事借貸係要還嘅，係公司資產（應收賬款）。 分紅係唔使還嘅，係將公司利潤分派俾股東。 分紅要經股東決議，而且公司要有足夠嘅可供分配利潤（Distributable Profits）。 簡單講：借貸係「借」，分紅係「派」。
Q2：董事借貸上限係幾多？
私人公司一般冇法定上限，但如果超過 HK$150,000 就要喺財務報表披露。 實際上，銀行同 auditor 會關注 Director's Loan 嘅 size relative to 公司資產。 建議唔好超過公司淨資產（Net Assets）嘅 20-30%。
Q3：可唔可以公司幫董事俾租（Rent paid by company for director）？
可以，但要記錄為董事借貸或董事薪酬嘅一部分。 如果公司幫你交租而唔扣你人工，就變成董事借貸，要還。 如果當係薪酬福利，就要報稅（ fringe benefit）。
Q4：董事借貸要唔要俾印花稅？
一般唔需要。但如果你用公司股份做抵押，或者借貸涉及 property transfer， 就可能要俾。建議問會計師或者律師。
Q5：公司清盤咗，董事借貸點計？
清盤人會追討所有董事借貸。如果董事還唔到，清盤人可以申請董事破產。 而且如果董事借貸係喺公司無力償債（Insolvent）嘅情況下發生， 清盤人可以告董事違反信託責任。
Q6：我已經累積咗大額董事借貸，而家點算好？
唔使驚，有得救：
- 第一步：同會計師傾，整理所有董事借貸記錄
- 第二步：補簽 Loan Agreement 同董事決議（日期寫返實際日期）
- 第三步：制定還款 plan，逐步清還
- 第四步：如果公司有足夠可供分配利潤，可以考慮將部分轉做正式分紅
- 第五步：之後嚴格跟足程序，唔好再 Cut Corners
總結：董事借貸唔可怕，最緊要有記錄
董事借貸本身唔係犯法，好多 SME 東主都有咁做。 問題在於冇記錄、冇文件、冇利息、一直唔還 — 呢啲先係令你踩中法律陷阱嘅原因。
只要跟住以下 3 個原則，你就可以安心處理董事借貸：
- 每次資金往來都要有文件：Loan Agreement + 董事決議
- 收取商業利率利息：唔好俾稅局有 deemed 收入嘅空間
- 年結前 Clean Up：盡量清還或大幅減少 Director's Loan
我當初如果一早知道呢啲，就唔使俾會計師鬧到飛起，仲要嘥時間補文件。 希望你呢篇文幫你省返呢啲麻煩。