老實講，我開公司頭三年，完全唔知原來有咁多《公司條例》規定要跟。 我以為公司註冊咗之後，每年交吓報稅表、做吓審計就搞掂。
直到有一日，我收到一封由公司註冊處寄嚟嘅掛號信。 打開睇，係一封「最後警告信」（Final Reminder），話我公司連續兩年 冇提交週年申報表（Annual Return）， 如果再唔處理，就會對我公司提出檢控，最高罰款 HK$50,000，而且每遲一日再罰 HK$1,000。
我嗰下先知 — 原來公司合規唔係「交咗稅就得」。 《公司條例》（第 622 章）對公司嘅合規要求非常仔細， 好多 SME 東主都同我一樣，喺唔知情嘅情況下日日踩緊法律紅線。
如果你都係 SME 東主，呢篇文幫你一次過搞清 最常見嘅 10 大違規行為、罰款金額同預防方法。 我親身中過招嘅位，都會特別標明俾你睇。
⚠️ 警告：唔好以為「冇人查」就唔使理
公司註冊處近年加強執法力度。根據統計，2024-2025 年度公司註冊處提出咗 超過 1,200 宗檢控， 涉及遲交 Annual Return、冇備存 SCR 等違規行為。 最高罰款金額超過 HK$100,000，更有董事被判處社會服務令。 違規唔止罰錢，仲會影響公司聲譽同銀行戶口續期。
① 《公司條例》罰則概覽
香港《公司條例》（Companies Ordinance, Cap. 622）對公司合規有詳細規定。 違規後果可以分為三個層級：
| 層級 | 罰則 | 常見例子 |
|---|---|---|
| 罰款（定額） | HK$1,000 至 HK$50,000 | 遲交 Annual Return、商業登記逾期 |
| 每日罰款 | 每日 HK$100 至 HK$1,000 | 持續違規，例如長期冇備存 SCR |
| 檢控 + 法庭判罰 | 最高 HK$150,000 + 監禁 | 嚴重違規、屢次違規、欺詐成分 |
最重要嘅信息係：好多違規都係「嚴格責任罪行（Strict Liability）」， 即係話就算你唔知情、唔小心、唔記得，一樣可以被定罪。 「我唔知道要交 Annual Return」唔係一個抗辯理由。
「我 friend 間公司因為搬咗寫字樓冇改到註冊地址，公司註冊處嘅信全部寄去舊地址。 佢完全收唔到 Annual Return 嘅提醒信，結果兩年冇交 Annual Return。 公司註冊處直接發出傳票，佢要上庭解釋。 雖然最後法官只罰 $8,000，但佢嘅律師費已經用咗 $30,000。」
② 遲交週年申報表（Annual Return / NAR1）
呢個係 SME 東主最常見嘅違規，冇之一。 我自己都中過招。
法例要求
根據《公司條例》第 662 條，每間公司每年都要喺公司成立周年日（Incorporation Anniversary）後 42 日內， 向公司註冊處提交週年申報表（NAR1）。
罰則
| 違規情況 | 罰款金額 |
|---|---|
| 遲交 42 日內（寬限期後） | 遲交罰款 HK$870 至 HK$3,480 |
| 遲交超過 3 個月 | 更高分級罰款，最高 HK$5,000 |
| 屢次違規 / 經提醒仍唔交 | 檢控 → 最高 HK$50,000 + 每日 HK$1,000 |
❌ 我嘅親身經歷
我第一年完全唔知要交 Annual Return，結果遲咗 5 個月。
公司註冊處寄咗提醒信嚟，我先知有呢回事。
罰咗 HK$2,400，仲要俾公司秘書公司嘅 admin fee。
之後我 set 咗每年嘅行事曆提醒，到期前一個月就開始準備。
正確做法：每年公司成立日前 1 個月開始準備 NAR1 資料，
確保公司秘書準時提交。用 Google Calendar 或者類似工具 set 定期提醒。
預防方法
- 喺手機 Set 年度提醒（公司成立日前 1 個月）
- 用公司秘書服務（佢哋會幫你追 deadline）
- 預早準備資料：註冊地址、董事名單、股東名單、公司秘書資料
- 如果公司冇業務，可以考慮申請不活躍狀態（Dormant Status）
③ 重要控制人登記冊（SCR）
SCR（Significant Controllers Register）係 2018 年引入嘅制度， 要求所有香港公司備存一份「重要控制人登記冊」， 記錄最終受益人（Beneficial Owner）嘅資料。
法例要求
根據《公司條例》第 653O 條，公司必須：
- 備存 SCR 喺公司嘅註冊地址（或者公司秘書嘅辦事處）
- 記錄所有「重要控制人」（持有 25% 以上股份/投票權，或有重大影響力嘅人）
- 重要控制人要主動通知公司佢哋嘅身份
- 執法部門（例如警察、ICAC）有權查閱
罰則
| 違規行為 | 罰則 |
|---|---|
| 公司冇備存 SCR | 最高 HK$25,000 + 每日 HK$2,000 |
| 重要控制人冇通知公司 | 最高 HK$25,000 |
| 公司冇俾執法人員查閱 | 最高 HK$50,000 + 每日 HK$2,000 |
⚠️ 高風險區：銀行開戶
而家香港銀行開戶，幾乎一定會問你公司有冇 SCR。 如果你答「冇」或者「唔知係咩」，銀行直接唔俾開戶或者要求你補做先批。 我 friend 就係因為冇 SCR，開公司戶口俾銀行 reject 咗兩次。
預防方法
- 開公司時順便叫公司秘書幫你做埋 SCR
- 每年更新 SCR，確認重要控制人資料冇變
- 唔好以為 100% 自己持有就可以唔做 — 都要備存
- 如果揾公司秘書公司代管 SCR，確保佢有俾返副本你
④ 公司秘書長期懸空
好多 SME 東主以為公司秘書「有冇都得」。 法律規定：有限公司一定要有公司秘書， 而且如果公司秘書辭職後 懸空超過 14 日， 公司同董事都可能違規。
法例要求
根據《公司條例》第 474 條，每間公司必須有一名公司秘書。 如果秘書辭任、離世或因為其他原因停止任職， 公司必須喺 14 日內 填補空缺。
罰則
- 違反第 474 條：公司同每名責任董事最高罰款 HK$50,000
- 持續違規：每日罰款 HK$1,000
💡 實戰貼士
如果你嘅公司秘書突然辭職，而你仲未搵到新嘅公司秘書， 可以暫時用自己嘅會計師行做住公司秘書先。 好多會計師行都有提供公司秘書服務，月費 HK$200-500 左右。 千祈唔好俾佢懸空超過 14 日。
預防方法
- 公司秘書係必須嘅職位，唔可以長期懸空
- 定期續約公司秘書服務（多數係一年一續）
- 如果公司秘書辭職，即日開始搵 replacement
- 用公司秘書服務公司，佢哋會自動續約（但記住 check 約）
⑤ 法定記錄冊（Statutory Records）缺失
公司要保存一系列法定記錄，包括：
- 成員登記冊（Register of Members） — 股東名單
- 董事登記冊（Register of Directors） — 董事名單
- 公司秘書登記冊（Register of Secretaries）
- 重要控制人登記冊（SCR）
- 董事會議紀錄、股東決議
- 公司組織章程細則（A&A）
罰則
根據《公司條例》第 647 條，冇備存或保存不當嘅法定記錄， 公司同每名責任董事可被罰款最高 HK$50,000 + 每日 HK$1,000。
❌ 常見誤解：我係獨資股東，唔使記錄
錯！就算你係 100% 股東兼唯一董事，法律一樣要求你備存所有法定記錄。 我見過有東主公司轉讓時，因為過去幾年嘅董事決議記錄唔齊， 買方律師要求做 indemnity，搞到交易 delay 咗成個月。 一份記錄睇嚟好小事，但到你需要嘅時候就大件事。
預防方法
- 用電子方式保存所有法定記錄（例如 Google Drive / Dropbox）
- 每次開會、簽決議後立即存檔
- 公司秘書通常會幫你 keep 一份，但你都要自己有 backup
- 每年檢查一次所有記錄是否齊全
⑥ 商業登記（BR）逾期冇續期
商業登記證（Business Registration Certificate）係每年續期嘅。 雖然形式上係稅局負責，但同公司註冊處嘅合規要求息息相關。
法例要求
根據《商業登記條例》（第 310 章）， 有限公司嘅商業登記證有效期一年，到期後 1 個月內 要續期。 稅局通常會喺到期前寄續期通知，但如果你搬咗地址冇通知稅局， 你就會收唔到通知。
罰則
| 遲交時間 | 罰款 |
|---|---|
| 逾期 1 個月內 | HK$300 罰款 |
| 逾期超過 1 個月 | 最高 HK$5,000 + 每日 HK$50 |
預防方法
- 收到稅局續期通知後立即處理（一般係公司成立日期前後）
- 確保商業登記地址係最新
- 用公司秘書公司提醒服務（多數會幫你追 deadline）
- 唔好以為銀行自動轉帳就搞掂 — 稅局唔會自動過數
⑦ 董事辭任後冇向公司註冊處申報
董事辭職之後，公司必須喺 15 日內 向公司註冊處提交 ND4 表格（董事/公司秘書離職通知）。 好多人以為董事辭職係「內部嘢」，唔使通知政府 — 錯晒。
罰則
- 違反《公司條例》第 644 條：最高罰款 HK$50,000
- 持續違規：每日罰款 HK$1,000
預防方法
- 董事辭職後立即通知公司秘書提交 ND4
- 確保辭職董事有簽署確認文件
- 如果公司秘書辭職，要同時提交 ND4 同埋安排 replacement
⑧ 公司註冊地址、董事/秘書資料變更冇申報
公司好多基本資料變更都要向公司註冊處申報，常見包括：
- 註冊地址變更 → NR1 表格（15 日內）
- 董事委任/離職 → ND4 表格（15 日內）
- 公司秘書變更 → ND4 表格（15 日內）
- 股份配發 → NSC1 表格（1 個月內）
- 公司章程修改 → NAA1 表格
罰則
每項未申報嘅變更都可能導致最高 HK$50,000 罰款 + 每日罰款。 如果同時有幾項變更未申報，罰款可以疊加。
❌ 真實案例
「我搬咗寫字樓但冇改到公司註冊地址。半年後，公司註冊處嘅信全部寄去舊地址。 其中包括 Annual Return 嘅提醒信、商業登記續期通知。 結果我一次過累積咗：遲交 Annual Return（罰 $1,740）、商業登記逾期（罰 $300）、 NR1 未申報（罰 $1,000 + 行政費）。 一次搬寫字樓嘅失誤，總共花咗 $3,000 罰款同 $5,000 律師費。」
預防方法
- 公司有任何變更，第一時間通知公司秘書
- 唔好等「得閒先搞」— deadline 係 15 日，過咗就違規
- 搬寫字樓前，先搞掂公司註冊地址變更
- 所有變更記錄留底存檔
⑨ 財務報表同核數報告遲交
有限公司每年都要做審計（Audit），並將財務報表同核數報告提交俾公司註冊處（同時交埋 Annual Return）。 如果公司係「活躍公司」，就一定要做審計。
法例要求
公司嘅 周年申報表（NAR1） 必須附上：
- 經審計嘅財務報表（Audited Financial Statements）
- 核數師報告（Auditor's Report）
- 董事報告（Director's Report）
如果公司細過 HK$2,000,000 收入，可以遞交簡化版報告（「小型公司報告」）。 但無論如何，一定要做審計（除非係不活躍狀態）。
罰則
- 未提交經審計帳目：最高罰款 HK$50,000 + 每日 HK$1,000
- 董事個人責任：如果董事明知帳目有問題仍然簽署，可以被檢控
💡 慳錢貼士
如果公司全年冇業務交易（例如啱啱成立未開業），可以申請「不活躍狀態（Dormant）」， 咁就唔使做審計。但要留意：申請 Dormant 要符合特定條件， 而且要每年提交特別聲明。唔係話「我間公司冇生意」就自動係 Dormant。 詳情可以參考我哋嘅不活躍公司指南。
預防方法
- 年結前 3 個月開始準備審計資料
- Keep 好所有單據、發票、銀行月結單
- 確認核數師喺 Annual Return deadline 前完成審計
- 如果公司唔活躍，正式申請 Dormant 狀態
⑩ 董事借貸記錄違規
公司借錢俾董事係受嚴格規管嘅。好多 SME 東主由公司戶口轉錢俾自己， 當係「借支」或者「墊支」，但完全冇記錄。
法例要求
根據《公司條例》第 486 至 497 條，公司向董事提供貸款（Loan to Director）：
- 必須有 董事會批准（Written Resolution）
- 貸款條款必須清晰（金額、利率、還款期）
- 必須記錄喺公司記錄
- 如果貸款金額大過 HK$100,000，要喺財務報表披露
- 上市公司規管更嚴格，近乎禁止借貸俾董事
罰則
- 違規貸款：公司同董事最高罰款 HK$50,000 + 每日 $1,000
- 如果貸款變咗壞帳（Bad Debt），董事可能要個人承擔
- 嚴重情況下可涉及欺詐或 misappropriation
❌ 我嘅教訓
我以前成日由公司戶口轉錢俾自己，諗住「年尾埋數先算」。
會計師問我呢啲係「股息」定係「董事借貸」定係「墊支」，
我完全答唔出。結果年尾要逐筆數對返，浪費咗好多時間同會計費。
而家我所有董事借貸都有獨立記錄，每次轉錢都寫明用途。
正確做法：任何公司同董事之間嘅資金往來，都要有清楚記錄。
建議分開三個戶口處理：公司營運、個人、董事借貸。
預防方法
- 每次董事借錢都要有書面決議
- 記錄借款金額、還款日期、利息（如有）
- 年結前整理好董事借貸餘額
- 避免將董事借貸同股息混淆
🎁 Bonus：被公司註冊處檢控嘅真實故事
以下係我 friend Alan 嘅親身經歷：
「我搞咗一間貿易公司，頭 3 年一直俾公司秘書公司處理所有嘢。 後來想慳錢，決定自己搞。第一年冇事，第二年開始忘記交 Annual Return。 到第三年，公司註冊處直接發出傳票。
上庭嗰日，法官問我：『點解連續兩年冇交 Annual Return？』 我話：『我唔知道要每年交，我以為交過一次就 OK。』 法官話：『唔知道唔係抗辯理由。你係公司董事，有責任了解公司嘅法律義務。』
最後罰咗 HK$8,000，另加 HK$1,000 堂費。仲要俾律師費 HK$15,000。 仲有就係之後去銀行開戶、申請貸款，銀行見到呢個記錄都會問。 為咗慳每年 HK$2,000 嘅公司秘書費，最後付出咗 HK$24,000 嘅代價。」
💰 計數：違規嘅真正成本
一次中度違規（例如遲交 Annual Return 加冇更新 SCR）嘅真實成本：
✅ 罰款：HK$3,000 - $10,000
✅ 律師/會計師跟進費：HK$5,000 - $15,000
✅ 行政時間：5-10 小時
✅ 商譽影響：難以量化，但銀行、合作夥伴會睇到
而每年合規成本（公司秘書 + SCR + 審計）大約 HK$5,000 - $15,000。
違規一次嘅成本已經等於 2-3 年嘅合規開支。
🛡️ 點樣避免公司違規？實戰 Checklist
以下係我而家每個月嘅合規檢查清單，分享俾你參考：
每月
- ☐ 檢查公司郵件（包括公司註冊處、稅局嘅信）
- ☐ 確認公司戶口有冇收到任何政府通知
每季
- ☐ 更新董事借貸記錄
- ☐ 檢查 SCR 重要控制人有冇變更
- ☐ 整理財務單據俾會計師
每年（公司成立日前 2 個月）
- ☐ 準備 Annual Return（NAR1）資料
- ☐ 安排審計（如適用）
- ☐ 確認商業登記續期
- ☐ 檢查公司秘書服務續約
- ☐ 更新所有法定記錄冊
- ☐ 確認公司註冊地址冇變
公司有變更時
- ☐ 董事變更 → 15 日內交 ND4
- ☐ 註冊地址變更 → 15 日內交 NR1
- ☐ 股份配發 → 1 個月內交 NSC1
- ☐ 公司秘書變更 → 15 日內交 ND4 + 安排 replacement
💡 最穩陣嘅做法
如果你唔係好熟悉公司合規，最簡單嘅方法係俾錢公司秘書公司處理。 每個月幾百蚊，佢哋會幫你追晒所有 deadline、提醒你交資料。 我而家就係咁做，完全唔使擔心違規問題，可以專心搞生意。 一年 HK$3,000-5,000 嘅公司秘書費，比起一次違規罰款 + 律師費，絕對值得。
🙋 常見問題（FAQ）
Q: 我嘅公司秘書公司話會幫我處理所有合規，我仲需要擔心嗎？
A: 雖然公司秘書公司會幫你追 deadline，但 最終責任（Ultimate Responsibility）仍然喺你度。 如果公司秘書公司漏咗嘢，公司註冊處檢控嘅係公司同董事，唔係公司秘書公司。 所以建議間中都要自己 check 吓進度，至少每年開一次合規 meeting。
Q: 我搬咗地址但冇改到公司註冊地址，點算？
A: 立即處理！首先向公司註冊處提交 NR1 表格更新地址（15 日內嘅 deadline 已經過咗，但越早做越好）。 然後檢查有冇收到任何逾期通知，如果有就要盡快處理。 如果已經收到傳票，建議揾律師幫手。
Q: 唔做審計有冇問題？
A: 有限公司（除咗不活躍狀態）必須做審計。 唔做審計嘅後果：Annual Return 交唔到（因為要附上財務報表）， 公司註冊處會發 warning，最終可以檢控董事。 而且銀行每年 review 戶口時會問你拎審計報告，冇嘅話銀行有權 close 戶口。
Q: 違規紀錄會影響我將來開公司嗎？
A: 會。公司註冊處嘅違規紀錄係公開嘅，任何人都可以查冊睇到。 如果你之前間公司有違規紀錄，銀行開戶、申請貸款、同合作夥伴做生意時， 對方可能會查冊，見到紀錄會影響信任度。 而且如果你係董事，將來開新公司，銀行同公司註冊處都會睇到你嘅背景。
Q: 《公司條例》罰款係公司俾定董事俾？
A: 兩樣都得。公司同每名責任董事都係違規主體。 即係話公司註冊處可以告間公司，亦都可以告你個人。 實務上，如果係公司層面嘅違規（例如冇備存記錄），公司俾錢。 但如果係董事個人責任（例如明知違規仍然唔處理）， 公司註冊處可以直接檢控董事個人。 所以唔好以為「有限公司，有限責任」就代表個人唔使負責。
Q: 已經收到傳票，可以點樣處理？
A: 立即做以下幾件事：
（1）唔好 Ignore — 唔出庭可以被判「缺席裁決」，罰款更重
（2）盡快處理好所有逾期文件（交返 Annual Return、補返 SCR 等）
（3）揾律師代表你出庭，解釋違規原因並表示悔意
（4）準備好所有補交文件嘅證明
一般如果係初犯、已經補交文件、表現悔意，法官通常只會罰款。
但如果係屢次違規或者長時間違規，後果可能更嚴重。
Q: 我間公司冇營運，係咪唔使做 Annual Return？
A: 錯。即使公司完全冇業務，仍然要每年提交 Annual Return。 唯一的例外係公司已經申請咗 不活躍狀態（Dormant Status）， 而且符合特定條件（例如成立後從未開展業務、或者全年冇會計交易）。 即使係 Dormant Status，仍然要每年續期同提交特定聲明。 所以如果公司真係唔再用，建議直接撤銷註冊（Dissolution）終止營運。
總結：合規唔複雜，但一定唔可以 Ignore
我寫呢篇文嘅最大目的係想話俾你知： 違規係可以完全避免嘅。只要你：
- 知道有咩要求 — 呢篇文已經幫你列出 10 個最常見嘅位
- Set 好系統 — 每月 / 每季 / 每年嘅合規 check 做好
- 搵人幫手 — 公司秘書公司係你嘅好幫手，唔好為慳幾千蚊而冒險
- 定期檢查 — 就算有人幫手，自己都要每年 review 一次
📌 最後一句
我親身經歷過收到公司註冊處警告信嘅感覺 — 真係好驚。 但而家諗返，如果一早做好合規，根本就唔會有呢啲問題。 合規嘅成本遠低於違規嘅代價。唔好等到傳票寄到先嚟後悔。