做生意，好難避免有糾紛。
我第一間公司開咗冇幾耐，就俾個 supplier 呃咗批貨。嗰陣我心諗：「幾萬蚊咋，算啦，打官司仲貴。」點知個 supplier 見我唔追，食過翻尋味，之後再呃我另一批貨，夾埋十幾萬。我迫住要搞清件事，先發現原來有好多方法可以解決糾紛，唔一定要打官司，亦唔一定要硬食。
呢篇指南係我親身經歷加研究整理，由最平最快嘅協商，到最正式最貴嘅訴訟，逐個方式拆解。無論你係俾客走數、同供應商有爭拗、合夥人反面，定係收到律師信唔知點算，呢篇都幫到你。
⚠️ 免責聲明
本人唔係律師，以下內容只係分享個人經驗同研究，唔構成法律意見。如有具體法律問題，請諮詢執業律師。
一、香港公司最常見嘅 8 大商業糾紛
了解自己面對緊咩類型嘅糾紛，係揀啱解決方法嘅第一步。以下係 SME 最常見嘅商業糾紛：
| # | 糾紛類型 | 常見情況 | 普遍金額範圍 |
|---|---|---|---|
| 1 | 貨款/服務費追討 | 客唔找數、拖數、走數 | $5,000 – $500,000 |
| 2 | 合約條款爭拗 | 交貨延遲、品質不符、服務未達標 | $10,000 – $1,000,000+ |
| 3 | 股東/合夥人糾紛 | 利潤分配、決策權、出資爭議 | $50,000 – 無上限 |
| 4 | 知識產權侵權 | 商標被侵權、抄襲產品、盜用設計 | $20,000 – $5,000,000+ |
| 5 | 租約糾紛 | 業主收樓、按金爭議、維修責任 | $10,000 – $500,000 |
| 6 | 僱傭糾紛 | 遣散費、欠薪、不合理解僱 | $5,000 – $300,000 |
| 7 | 保險索償爭議 | 保險公司拒賠、賠償不足 | $10,000 – $2,000,000+ |
| 8 | 商業詐騙 | 假貨、假單、冒簽、電郵詐騙 | $10,000 – $10,000,000+ |
💡 經驗之談
金額越細，越值得用調解或者小額錢債審裁處搞掂；金額大或者法律問題複雜（例如股東糾紛），就要認真考慮請律師。
二、4 大解決方式全面比較（揀啱方法慳錢慳時間）
商業糾紛有 4 種主流解決方式，由最平最快到最貴最耐：
| 方式 | 費用 | 時間 | 法律約束力 | 最啱用 |
|---|---|---|---|---|
| ① 協商 Negotiation | $0 – 幾千（律師信） | 幾日 – 幾星期 | 無（除非簽協議） | 雙方仲有得傾 |
| ② 調解 Mediation | $2,000 – $20,000 | 1 – 3 次會面 | 協議有合約效力 | 想保持關係 |
| ③ 仲裁 Arbitration | $30,000 – $300,000+ | 3 – 12 個月 | 有（最終裁決） | 國際商業糾紛 |
| ④ 訴訟 Litigation | $50,000 – $1,000,000+ | 6 個月 – 3 年 | 有（法庭判決） | 其他方法搞唔掂 |
💡 揀方法嘅原則
由最平最快開始試 — 先協商，唔得就調解，再唔得先考慮仲裁或訴訟。咁樣可以避免一開始就燒幾十萬律師費。
三、協商（Negotiation）— 最平最快解決方法
好多糾紛其實唔使去到法律程序，雙方坐低傾就搞得掂。
自己做協商（$0）
- 事先準備：清楚列出自己嘅訴求、底線、同合理方案
- 書面記錄：所有溝通用 email 或 WhatsApp 留底，唔好得把口
- 保持理性：情緒化只會令件事更僵，用事實同證據說話
- 畀對方落台階：分期付款、部分和解，好過一拍兩散
律師信（$2,000 – $8,000）
如果自己傾唔掂，可以考慮出律師信。律師信嘅作用係正式通知對方：「我認真㗎。」好多時候，對方收到律師信就會願意傾。
- 費用：簡單律師信約 $2,000 – $5,000；複雜啲嘅 $5,000 – $8,000
- 內容：列明指控、要求（賠償金額、期限）、同下一步行動（例如入稟法庭）
- 效果：約 40-50% 嘅商業糾紛收到律師信後會重啟談判
- 注意：律師信唔等於一定告你，但出咗律師信之後對方唔回應，你就要考慮下一步
⚠️ 千祈唔好做嘅事
出律師信前後，唔好喺 Facebook / WhatsApp / 公開場合鬧對方，或者講一啲可能會影響聲譽嘅說話。對方可以告你誹謗（Defamation）。另外，唔好自己寫律師信扮律師，偽造法律文件係刑事罪行。
四、調解（Mediation）— 慳錢慳時間嘅主流方法
調解係香港政府大力推廣嘅糾紛解決方式。根據司法機構嘅數據，2025 年超過 70% 嘅調解個案成功達成和解。
調解係咩？
調解係由一位中立嘅調解員（Mediator）協助雙方溝通，搵出大家都可以接受嘅解決方案。調解員唔會判邊個啱邊個錯，而係幫你傾。
調解嘅好處
- 快：通常 1-3 次會面就搞得掂，最快幾星期內完成
- 平：$2,000 – $20,000，遠比打官司平
- 保密：調解內容唔會公開，唔影響商譽
- 保持關係：雙方自願和解，唔傷和氣，將來仲有得合作
- 彈性：可以超出法律框架，例如分期付款、換貨、合作方案等
調解程序
Step 1：雙方同意調解（可以由律師轉介、司法機構推薦，或者直接搵調解中心）
Step 2：揀調解員（有分商業調解員、建築調解員、家事調解員等）
Step 3：調解會議（雙方各自陳述 → 分組傾 → 共同傾 → 達成協議）
Step 4：簽署和解協議（Settlement Agreement），具有合約效力
Step 5：執行協議（付款、交貨、或者其他安排）
邊度搵調解員？
- 香港調解會（HKMAAL）：mediation.org.hk — 認可調解員名冊
- 香港國際仲裁中心（HKIAC）：提供商業調解服務
- 司法機構調解資訊：mediation.judiciary.hk
- 香港律師會：可以推薦有調解資格嘅律師
📌 真實案例
我同一個 supplier 嘅 8 萬蚊糾紛，經調解搞掂。調解員幫我哋傾咗兩個 session，最後 supplier 同意分 4 期還 6 萬，我放棄利息。總成本：調解費 $6,000。如果打官司，律師費預估 $15 萬以上，仲要等 1-2 年。
五、仲裁（Arbitration）— 商業糾紛嘅替代方案
仲裁係一個比訴訟快、比調解正式嘅方式。香港係全球主要仲裁中心之一，特別適合國際商業糾紛。
仲裁 vs 訴訟
| 特點 | 仲裁 | 訴訟 |
|---|---|---|
| 私人/公開 | 🟢 完全保密 | 🔴 一般公開 |
| 判定者 | 由雙方揀仲裁員 | 法庭指派法官 |
| 上訴權利 | 非常有限 | 可以上訴 |
| 跨境執行 | 紐約公約 170+ 國 | 視乎雙邊協議 |
| 時間 | 3-12 個月 | 6 個月至 3 年 |
| 費用 | $30,000 – $300,000+ | $50,000 – $1,000,000+ |
幾時用仲裁？
- 國際合約：跨境交易通常約定用仲裁，因為裁決可以喺超過 170 個國家執行
- 合約有仲裁條款：睇返合約有冇寫「如有爭議，提交香港國際仲裁中心（HKIAC）仲裁」
- 需要保密：唔想商業糾紛公開喺法庭紀錄
- 需要專業知識：可以揀識得行業背景嘅仲裁員
主要仲裁機構
- 香港國際仲裁中心（HKIAC）：香港最主要嘅仲裁機構，國際認受性高
- 中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）香港：適合涉中資嘅糾紛
- 國際商會（ICC）：國際商業仲裁首選
💡 小提示
如果你經常用國際合約，建議加返一條仲裁條款。唔使等出事先後悔。HKIAC 有標準仲裁條款範本可以用。
六、訴訟（Litigation）— 最後手段
訴訟即係「打官司」，係最貴最耐嘅方法，但亦係最有法律約束力嘅方法。只有當其他方法都搞唔掂，或者案件金額好大，先至考慮訴訟。
香港民事訴訟嘅法庭層級
| 法庭 | 申索上限 | 費用範圍 | 律師 |
|---|---|---|---|
| 小額錢債審裁處 | $75,000 | $50 – $500 | 原則上唔俾請律師 |
| 區域法院 | $3,000,000 | $50,000 – $300,000 | 可以 |
| 高等法院原訟法庭 | 無上限 | $100,000 – $1,000,000+ | 必須 |
| 終審法院 | 上訴專用 | $200,000+ | 必須 |
訴訟流程（簡化版）
Step 1 — 發出傳訊令狀（Writ of Summons）：正式展開訴訟
Step 2 — 送達文件：將法律文件送達對方
Step 3 — 抗辯書（Defence）：對方回應指控
Step 4 — 文件披露（Discovery）：雙方交換證據
Step 5 — 審訊前會議：法庭嘗試促成和解
Step 6 — 正式審訊（Trial）：法官聽取雙方陳述並判決
Step 7 — 判決執行：如果對方唔俾錢，要申請執行（例如押記令、扣押令、清盤）
⚠️ 訴訟嘅隱藏成本
除咗律師費，訴訟仲有機會成本：管理層要上庭作證、文件準備花好多人力、商譽可能受損、同客戶關係可能斷纜。如果對方最後冇錢俾判決（Judgment Proof），你打贏官司都收唔到錢，仲要蝕律師費。
訴訟時效（Statute of Limitations）
一定要記住：每種申索都有時限，過咗就告唔到。
- 普通合約糾紛：6 年（由違約日起計）
- 蓋印契約（Deed）：12 年
- 侵權（Tort）：6 年
- 人身傷害：3 年
📌 真實教訓
我有個朋友俾客走數 $12 萬，等咗 5 年先決定告。點知法庭話過咗 6 年訴訟時效，告唔到。白白冇咗 12 萬。如果你有應收賬拖咗好耐，快啲行動。
七、小額錢債審裁處（SCT）— 細數追數首選
如果你嘅申索金額唔超過 HK$75,000，小額錢債審裁處係你最佳選擇。
特點
- 費用平：入稟費 $50 – $500（視乎金額）
- 快：通常 3-6 個月內審訊
- 簡單：唔需要請律師（審裁處原則上唔鼓勵雙方請律師）
- 程序輕鬆：審裁官會主動幫你澄清問題，唔使驚唔識講
程序
1. 入稟：去灣仔法院大樓填表交錢
2. 送達：將申索書送達對方
3. 答辯：對方回覆
4. 調解：SCT 會安排免費調解
5. 審訊：審裁官聽取雙方陳述
6. 判決：即日或幾日內有結果
小額錢債嘅限制
- 申索金額上限係 $75,000（唔可以為咗就範額而分開入稟）
- 公司可以用，但一定要授權代表出庭
- 判決後對方唔俾錢，要另行申請執行
- 上訴權利好有限（只限法律觀點錯誤）
💡 小額錢債準備貼士
1) 所有證據要整理好，按時間順序排列。2) WhatsApp 對話要 print 出來 Highlight 關鍵對話。3) 準備一個 1 頁 A4 嘅時間線總結，方便審裁官快速了解。4) 練習用廣東話簡潔講述你嘅立場。
八、律師選擇攻略 — 點樣揀一個幫到你嘅律師？
如果你嘅糾紛需要律師，點樣揀一個合適嘅律師好重要。唔係最貴就最好，亦唔係最平就抵。
步驟 1：了解律師嘅專業範疇
商業糾紛通常涉及以下幾類律師：
- 商業訴訟律師 （Litigation Lawyer）：專門打官司，適合需要上庭嘅案件
- 調解員律師 （Mediator Lawyer）：有調解資格，適合傾向和解嘅案件
- 事務律師 （Solicitor）：處理一般法律文件同諮詢
- 大律師 （Barrister）：專門出庭辯護，通常由事務律師轉介
步驟 2：問清楚收費模式
| 收費模式 | 點計 | 適合 |
|---|---|---|
| 按時收費 | $1,500 – $5,000/小時 | 案件複雜，時間難預計 |
| 固定費用 | 例如出律師信 $3,000 | 工作範圍明確 |
| 按條件收費 （CFA） | 打贏先收，通常加 25-50% | 案件有勝算，但資金不足 |
| 按判決金額百分比 | 例如追到數收 10-20% | 追數案件 |
步驟 3：見律師前準備
- 準備一份 1-2 頁嘅案件摘要（時間、人物、事件、金額）
- 帶齊所有相關文件（合約、發票、WhatsApp、email）
- 列出你想問嘅問題清單
- 問清楚：預計費用、時間、成功機會率、同行風險
📌 搵律師嘅渠道
• 香港律師會：可以 search 律師嘅專業範疇同經驗
• 朋友介紹：最可靠嘅來源
• The Law Society 網站：可以查律師嘅執業資格同紀律紀錄
九、搞清費用 — 商業糾紛要預幾多錢？
費用係最多人忽略嘅中伏位。以下係真實嘅費用參考（2026 年市場價格）：
| 項目 | 費用範圍 | 備註 |
|---|---|---|
| 首次法律諮詢 | $0 – $3,000 | 好多律師提供 30 分鐘免費 |
| 簡單律師信 | $2,000 – $5,000 | 1-2 頁內容 |
| 複雜律師信 | $5,000 – $8,000 | 多項指控 |
| 調解（每人） | $2,000 – $10,000 | 視乎調解員資歷同會面次數 |
| 仲裁（HKIAC） | $30,000 – $300,000+ | 管理費 + 仲裁員費 + 律師費 |
| 區域法院訴訟 | $50,000 – $300,000 | 視乎複雜程度 |
| 高等法院訴訟 | $100,000 – $1,000,000+ | 大案件可以好貴 |
| 上訴 | $200,000 – $500,000+ | 上訴庭/終審庭 |
| 判決執行 | $5,000 – $50,000+ | 押記令/扣押/清盤 |
| 對方敗訴嘅堂費 | 打贏可取回 30-70% | 唔係全部，通常得部分 |
⚠️ 「打贏都收唔返」嘅風險
即使你贏咗官司，判決咗對方要賠錢，如果對方冇資產冇現金（Judgment Proof），你係收唔到錢嘅。打官司前，一定要評估對方嘅還款能力。如果對方已經係空殼公司，打官司只係白白晒錢。
十、證據保存 — 打官司嘅基本功
無論你揀邊種解決方式，證據都係最重要嘅。冇證據，你有理都變冇理。
一定要保留嘅證據
- 合約/協議：正本或者清晰副本
- 發票/報價單：所有付款紀錄
- 電郵/WhatsApp：完整對話紀錄，唔好 delete
- 送貨/收貨紀錄：簽收單、Delivery Note
- 照片/影片：產品損壞、施工情況等
- 銀行紀錄：轉數紀錄、支票副本
證據保存嘅實用技巧
- 備份：所有數位證據要 backup 喺最少兩個地方（電腦 + Cloud）
- 時序：按日期排列所有文件，方便之後整理
- 唔好改：千祈唔好修改任何文件或對話紀錄，會被質疑 Authenticity
- 第三方保存：重要證據可以考慮用公證服務（Notary Public）保存
- 專業協助：電子證據（如 forensic analysis）可能需要專家處理
📌 數碼證據要注意
WhatsApp / WeChat 對話作為法庭證據係可以嘅，但要留意：1) 要 show 到對話雙方嘅身份（電話號碼/名稱）；2) 要完整，唔可以剪接；3) 最好 print out 或者 export 做 PDF；4) 重要對話可以考慮做公證。
十一、7 個最常見嘅中伏位（Real Talk）
⚠️ 中伏 1：過咗訴訟時效先嚟告
最常見嘅致命錯誤。等得太耐，過咗 6 年就告唔到。收到拖數幾個月冇反應就要行動，唔好等到 5 年後先後悔。
⚠️ 中伏 2：以為打官司一定收得返錢
打贏官司同收到錢係兩回事。對方可能已經轉移資產、結束公司、或者走佬。打官司前先做資產調查（Asset Search）。
⚠️ 中伏 3：自己亂出律師信
有人貪平自己上網抄律師信範本，結果內容唔準確、語氣唔專業，反而激嬲對方，令調解更難。律師信呢啲錢唔慳得。
⚠️ 中伏 4：忽略「管轄權」問題
同大陸公司或者海外公司有糾紛，要搞清楚邊個地方嘅法庭有管轄權。合約入面嘅管轄權條款（Jurisdiction Clause）好重要。冇寫嘅話，可能要去對方所在地告，成本同難度大增。
⚠️ 中伏 5：冇保留證據就刪咗
為咗慳電話空間而刪 WhatsApp Record，到要告先發現冇證據。即刻設定自動 backup，同埋定期 export 重要對話。
⚠️ 中伏 6：低估律師費
好多 SME 以為 $20,000 就打到官司，實際上部份案件律師費可以去到 $100,000+。見律師前問清楚費用預算，同埋要求定期出帳單（Monthly Billing）。
⚠️ 中伏 7：喺社交媒體公開事情
喺 Facebook / 討論區公開鬧對方，分分鐘俾對方反告誹謗（Defamation）。我見過有人因為咁樣，由追數變被告，要賠錢俾對方。任何公開言論都要小心。
十二、FAQ（常見問題）
Q1：公司追數，可以自己上小額錢債審裁處嗎？公司點樣代表自己？
可以。公司可以用「公司授權代表」出庭，通常係董事或者公司秘書。你需要帶備公司授權文件（董事會決議或者授權書）。建議去審裁處之前準備好一份董事會決議，授權某人代表公司出庭。
Q2：對方係大陸公司，我可以喺香港告佢嗎？
視乎合約條款。如果合約寫明香港法院有管轄權，或者合約喺香港簽署、履行地喺香港，咁香港法院可能有管轄權。但如果對方喺大陸冇資產喺香港，即使你喺香港打贏官司，執行判決亦好困難。呢類情況，仲裁可能更適合。建議先諮詢熟悉跨境糾紛嘅律師。
Q3：調解員嘅費用點樣分擔？
通常由雙方平均分擔（50/50），但都可以商議其他比例。部分調解中心（例如司法機構嘅調解計劃）會提供較平嘅收費。調解費用包括調解員嘅收費、場地費同行政費，一般 $2,000 – $10,000 每人。
Q4：如果對方冇錢賠，我可以告佢個人（董事）嗎？
一般情況下，有限公司嘅債務只由公司承擔，股東/董事唔需要個人負責（即「有限責任」）。但如果有以下情況，你可以考慮「揭開公司面紗」（Piercing the Corporate Veil）：1) 董事用公司名義做詐騙；2) 公司資產同個人資產混雜；3) 董事違反誠信責任。呢種情況比較複雜，一定要請律師。
Q5：我收到法庭傳票，可以唔理佢嗎？
千祈唔好唔理！如果唔回應，法庭可以判對方勝訴（Default Judgment），到時你就要賠錢。收到傳票後，你要：1) 確認送達日期；2) 喺限期內（通常 14 日）回覆；3) 搵律師諮詢。如果冇錢打官司，可以申請法律援助（但商業糾紛通常唔符合資格）。
Q6：調解期間傾好咗嘅內容，之後對方反口，可以點做？
如果雙方簽咗和解協議（Settlement Agreement），對方反口就係違約。你可以：1) 根據協議內容向法庭提出訴訟；2) 如果協議轉為「同意傳令」（Consent Order），可以直接申請法院強制執行。所以調解成功後，一定要確保協議清楚寫明條款同簽署。
Q7：商業糾紛嘅堂費（Costs）係點計？打贏係咪對方俾晒？
香港民事訴訟嘅原則是「敗訴方支付勝訴方嘅堂費」，但唔係全部。通常勝訴方可取回約 60-70% 嘅合理律師費（按「訴訟各方之間的基準」評估）。實際取回幾多視乎案件複雜程度、雙方行為同法官嘅決定。所以即使打贏，你都可能要俾 30-40% 嘅律師費。
Q8：如果對方公司已經清盤，仲可以追數嗎？
可以，但你要向清盤人提交債權證明（Proof of Debt）。如果公司有資產，清盤人會按比例分俾債權人。但通常有限公司清盤時已經冇乜資產，你可能只收到好少甚至收唔到。如果你嘅貨款有個人擔保（Personal Guarantee），就可以向擔保人個人追討。
十三、總結：記住呢 5 點
商業糾紛解決唔使驚，但一定要識得揀方法：
- 先協商，後調解，最後先考慮訴訟 — 由最平最快嘅方法開始試
- 證據係一切嘅基礎 — 所有溝通留底，定期備份，唔好刪 Record
- 留意訴訟時效 — 普通合約 6 年，唔好等到過期先行動
- 評估對方嘅還款能力 — 打贏官司但收唔到錢係最慘嘅結果
- 必要時請專業人士 — 律師信同調解嘅錢唔慳得，但訴訟費用一定要問清楚先開始
記住：商業糾紛嘅目標係解決問題，唔係鬥氣。理性處理，唔好感情用事。好多時候，一個好嘅和解方案，比打贏官司更有價值。