🤯 開咗公司先發現，原來有咁多嘢要理
「開公司好簡單咋嘛，填幾張form就得啦。」
——呢句說話，我開公司前都聽過。開咗之後先發現，最難嘅唔係開公司，而係營運之後嘅合規責任。
香港《公司條例》第622章（Cap. 622 Companies Ordinance）係規管全港有限公司嘅「根本大法」。由你點樣開公司、點樣做決定、點樣保存記錄、點樣向政府申報，全部喺呢條條例入面寫到明。違反嘅話，輕則罰錢，重則坐監，甚至被取消董事資格。
我初初開公司嗰陣，完全唔知有咁多嘢要理。以為每年交完報稅表就得，點知漏咗備存重要控制人登記冊（SCR），差啲被罰款。仲有次大意咗，NAR1遲咗一個月先交，俾公司註冊處罰咗八百幾蚊。錢事少，但搞到要同會計師補簽文件先補交得，晒時間又煩。
💡 重點
公司條例第622章係香港有限公司嘅法律框架。作為公司董事或者東主，你可以唔記得條例號碼，但你一定要知公司條例要求你做咩、唔做得咩。
📌 先講結論
如果你只想記住一件事：有限公司每年最少要做 3 件事——（1）交 NAR1 周年申報表、（2）準備審計報告、（3）報稅。仲要確保公司嘅法定紀錄（特別係 SCR 重要控制人登記冊）係齊全嘅。其他細節下面慢慢講。
📖 公司條例第622章即係咩？
《公司條例》（Companies Ordinance）第622章係喺2014年全面取代舊有嘅第32章，係目前規管香港有限公司嘅主要法例。成條條例有超過900條條文，分為21部。
| 範疇 | 主要內容 | 相關條文 |
|---|---|---|
| 公司成立 | 註冊程序、章程細則、公司名稱 | 第1-5部 |
| 股本 | 股份、股東權利、股本變更 | 第6-7部 |
| 董事及公司秘書 | 董事資格、職責、公司秘書要求 | 第8-9部 |
| 決議及會議 | 股東大會、書面決議、會議紀錄 | 第10-11部 |
| 會計及審計 | 財務報表、審計要求、紀錄保存 | 第12-13部 |
| 申報及披露 | 周年申報表、押記登記、重要控制人 | 第14-15部 |
| 清盤及解散 | 自願清盤、強制清盤、撤銷註冊 | 第16-19部 |
| 罰則及執行 | 罰款、監禁、取消資格令 | 第20-21部 |
Cap. 622 嘅主要改革（同舊例相比）
如果你接手嘅係2014年前成立嘅公司，或者你嘅會計師仲用緊舊思維，要留意以下幾點大分別：
- 廢除股份面值（Par Value）：2014年前嘅公司有「面值」概念，𠵱家全部轉為「無面值股份」，令股本計算更簡單
- 書面決議取代部份AGM：私人公司可以透過書面決議（Written Resolution）通過事項，唔使下下開股東大會
- 加強董事披露責任：董事必須申報利益衝突，喺重要交易中要披露佢係咪有直接或間接利益
- 重要控制人登記冊（SCR）：2018年起，所有公司必須備存SCR，紀錄擁有公司25%以上股份或控制權嘅人
- 公司秘書資格要求放寬：私人公司嘅公司秘書可以由董事兼任（但要符合 residency 要求）
⚠️ 我親身經歷：舊例公司轉新例嘅混亂
我接手咗一間2010年成立嘅公司，章程細則仲係用緊舊第32章嘅格式。後嚟做股份轉讓嗰陣，律師話章程細則同新條例唔一致，要改章程先搞得掂。搞咗成兩個月先改好。如果你公司係2014年前成立，強烈建議你 check 下章程細則仲係咪用緊舊版。
👤 董事嘅法律責任（唔係得個名咁簡單）
好多人以為有限公司董事「冇咩責任，只係掛個名」。錯晒。根據公司條例第465條，董事對公司負有受信責任（Fiduciary Duty），包括：
1. 謹慎、技能及努力嘅責任（Duty of Care, Skill and Diligence）
公司條例第465(2)條：董事必須以「合理謹慎嘅人」喺類似情況下會採取嘅標準行事。簡單講：你唔可以話「我唔識嘛」嚟卸膊。作為董事，你有責任了解公司嘅財務狀況、監察管理層、確保公司合規。
2. 避免利益衝突
公司條例第467條：董事唔可以將自己嘅利益凌駕於公司利益之上。如果你同公司做生意（例如你係公司嘅供應商），一定要申報利益，並且得到董事會批准。
3. 唔可以接受第三方利益
公司條例第470條：董事唔可以因為佢嘅董事身份而收受第三方嘅利益（例如回佣、賄賂）。
4. 披露喺合約、財產或建議中嘅利益
公司條例第471條：如果董事喺公司將要簽署嘅合約中有直接或間接利益，必須喺董事會會議上申報。唔申報嘅話，該合約可能被公司撤銷。
🚨 唔好以為「掛名董事」冇事
好多香港中小企有所謂嘅「掛名董事」——幫朋友掛個名，但唔參與實際營運。根據公司條例，掛名董事同 active 董事嘅法律責任係完全一樣嘅。如果公司違規（例如冇備存SCR、冇交NAR1），掛名董事一樣要孭飛。我見過有人因為掛名做董事，公司清盤後被取消董事資格，5年內唔可以做其他公司嘅董事。
董事嘅個人法律風險
有限公司嘅「有限責任」係指股東嘅責任有限，但董事嘅責任係可以無限嘅！以下情況董事可能需要承擔個人責任：
- 欺詐性交易（Fraudulent Trading）：公司條例第908條 — 如果公司以欺詐債權人為目的營運，董事可能要承擔個人責任
- 不當行為（Wrongful Trading）：公司條例第909條 — 明知公司無力償債但仍然繼續營運，董事可能要個人賠償
- 環境或安全違規：如果公司違反環保條例或職業安全條例，董事個人可能被刑事檢控
- 稅務責任：如果公司欠稅係由於董事嘅故意疏忽，稅局有權向董事追討
💡 實戰建議：董事責任保險
如果你係公司嘅 active director，建議買董事責任保險（Directors & Officers Liability Insurance, D&O Insurance），年費大約 $3,000-$8,000。萬一有人告你作為董事做錯決定，保險可以 Cover 打官司嘅費用同賠償。唔好慳呢筆錢，打一場官司嘅律師費夠你買30年保險。
📋 法定紀錄 — 公司嘅「身份證同病歷表」
公司條例要求每間有限公司必須備存一系列法定紀錄（Statutory Records），係證明公司合規嘅核心文件。
| 法定紀錄 | 存放要求 | 更新時機 | 違規罰則 |
|---|---|---|---|
| 股東登記冊 Register of Members |
公司註冊地址 或 公司秘書辦事處 | 股東變動後即時更新 | 可被罰款 $10,000 |
| 董事及公司秘書登記冊 Register of Directors & Secretaries |
公司註冊地址 | 董事/秘書變動後 14 日內 | 可被罰款 $10,000 |
| 重要控制人登記冊 SCR |
公司註冊地址（或指定地址） | 控制人變動後即時更新 | 最高 $25,000 + 每日 $2,000 |
| 押記登記冊 Register of Charges |
公司註冊地址 | 設立押記後即時登記 | 公司及董事均可能被罰 |
| 會議紀錄 Minutes of Meetings |
公司註冊地址 | 會議後 1 個月內紀錄 | 可被罰款 $10,000 |
| 會計紀錄 Accounting Records |
公司註冊地址 或 董事指定地點 | 持續更新 | 最高 $300,000 |
重要控制人登記冊（SCR）— 最多人中招
公司條例第653A條（2018年生效）：每間有限公司必須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register, SCR），紀錄擁有公司25%以上股份或控制權嘅「重要控制人」。
⚠️ SCR 係最多人中招嘅法定紀錄
我同幾個開公司嘅朋友傾過，十個有八個唔知公司要備存SCR，或者以為係公司秘書嘅責任自己唔使理。事實上公司董事有最終責任確保SCR係完整同 correct 嘅。執法部門（公司註冊處、警方、海關、稅局）可以隨時上門查閱，唔俾查嘅話最高罰 $100,000。
SCR 必須包含嘅資料：
- 重要控制人嘅姓名、地址、身份證/護照號碼
- 成為重要控制人嘅日期
- 佢對公司嘅控制性質（持股比例、投票權、董事任命權等）
- 公司嘅「指定代表」聯絡資料（即係負責俾執法人員查閱SCR嘅人）
💡 SCR 實戰技巧
SCR 可以放喺公司註冊地址，但如果註冊地址係公司秘書公司提供（即係 virtual office），你可以安排放喺公司秘書嘅辦事處。不過你一定要確保公司秘書知道邊個係重要控制人，同埋資料係最新嘅。詳細操作可以參考我哋嘅重要控制人登記冊SCR終極指南。
會計紀錄 — 最多人忽略嘅重罪
公司條例第373條要求公司備存「足以真實公平地反映公司財務狀況」嘅會計紀錄。違反呢條嘅罰則係最高 $300,000。而且會計紀錄必須保存至少7年。
會計紀錄應包括：
- 每日收入同支出嘅紀錄（包括背後嘅發票同收據）
- 公司嘅資產同負債紀錄
- 存貨清單（如有）
- 應收應付帳款嘅明細
🚨 我見過嘅真實個案：7年前嘅單據救咗間公司
有個朋友做貿易，俾供應商告拖欠貨款。供應商話佢公司已經俾咗錢，要求找數。好彩佢保留咗7年前嘅銀行轉數紀錄同供應商簽收單，證明已經找清數。如果冇保留呢啲紀錄，佢可能要俾雙重錢。所以唔好慳位，會計紀錄一定要keep足7年。
📅 每年合規時間表 — 唔好錯過嘅deadline
以下係根據公司條例同稅務條例，有限公司每年必須完成嘅合規事項：
| 月份 | 事項 | 時限 | 罰則 |
|---|---|---|---|
| 公司成立周年日 42 日內 | 提交 NAR1 周年申報表 | 周年日後 42 日內 | $870 - $3,480 |
| 稅局發出報稅表後 | 提交利得稅報稅表（BIR51） | 發出後 1 個月（可申請延期） | 罰款 + 估稅 |
| 財政年度結束後 6 個月內 | 完成審計財務報表 | 6 個月內 | 可被罰款 $150,000 |
| 董事/秘書變動後 | 提交 ND2A/ND2B 申報 | 變動後 14 日內 | $10,000 |
| 股份轉讓後 | 更新股東登記冊 | 即時 | $10,000 |
| 註冊地址變更 | 提交 NR1 申報 | 變更後 14 日內 | $10,000 |
| 押記設立後 | 提交 NM1 申報 | 設立後 1 個月內 | 押記可能無效 |
| 全年 | 備存 SCR 及法定紀錄 | 隨時可供查閱 | $25,000 + 每日 $2,000 |
💡 慳錢慳時間：用 eCR 網上提交
公司註冊處嘅電子服務（eCR）可以網上提交 NAR1、ND2A、NR1 等文件，比寄實體表格快好多，費用一樣，仲可以即時確認收到。尤其係 NAR1，用 eCR 提交可以確保 deadline 前送到。
搞唔掂嘅時候⋯⋯
如果你覺得自己跟唔切咁多 deadline，有以下選擇：
- 用公司秘書服務：年費約 $2,000-$5,000，幫你跟 NAR1、SCR、會議紀錄等。參考公司秘書外判 vs DIY 比較。
- 用合規管理系統：部分會計軟件（如 Xero、QuickBooks）可以提示 deadline，但唔會幫你交 form
- Set Google Calendar 提醒：唔好笑，呢個最 cheap 又有效。我 set 咗每年公司周年日前 30 日嘅提醒，夠時間準備 NAR1
💰 違反公司條例罰則一覽（2025-2026）
罰款金額會隨時間調整，以下係目前嘅罰則參考（以公司條例及公司註冊處最新公告為準）：
| 違規事項 | 相關條文 | 罰款 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 逾期提交 NAR1 | 第662條 | $870 - $3,480 | 按逾期時間分級，42日內$870，之後遞增 |
| 冇備存 SCR | 第653N條 | 最高 $25,000 + 每日 $2,000 | 持續違規，每日計罰款 |
| 唔俾查閱法定紀錄 | 第627條 | 最高 $100,000 | 適用於SCR及其他紀錄 |
| 虛假陳述 | 第915條 | 最高 $300,000 + 監禁 2 年 | 知道係假嘅都簽名當真，一樣犯法 |
| 冇備存會計紀錄 | 第373條 | 最高 $300,000 | 故意唔keep records，法庭可以加重刑罰 |
| 董事唔申報利益 | 第471條 | 最高 $150,000 | 合約可能因此被撤銷 |
| 公司冇公司秘書 | 第474條 | 最高 $50,000 | 長期冇秘書，公司可能被除名 |
| 會議紀錄逾期未做 | 第621條 | 最高 $10,000 | 會議後1個月內必須完成紀錄 |
⚠️ 罰款背後嘅真正成本
罰款只係表面數字。違規嘅真正成本包括：(1) 公司註冊處嘅 compliance check 會導致後續文件審批延遲；(2) 銀行盡職審查（KYC）時發現紀錄唔齊全，可能凍結戶口要重新交文件；(3) 轉讓公司或引入投資者時，盡職審查會發現違規紀錄，影響估值同交易進度。參考：盡職審查終極指南。
被取消董事資格（Disqualification）
除咗罰款，公司條例第477-478條賦予法院權力取消違規董事嘅資格。被取消資格嘅人喺指定年期內（通常2-15年）唔可以直接或間接參與任何公司嘅管理。常見嘅被取消資格原因：
- 公司多次違反公司條例（例如連續多年遲交 NAR1）
- 公司清盤時發現董事有不當行為
- 欺詐行為或虛假陳述
- 違反環境或職業安全條例
🚨 18個最常見嘅公司條例中伏位
以下係我同其他公司東主分享返嚟嘅真實中伏經驗，逐個睇，逐個避免：
1. 以為NAR1唔使每年交
好多人以為公司唔活躍就唔使交NAR1。錯，就算係「零申報」嘅公司，每年都要交NAR1。詳情參考：零申報Dormant Company終極指南。
2. 公司註冊地址冇放公司招牌
公司條例第659條：公司必須喺註冊地址展示公司名稱。冇放招牌，被查到會被罰款。我見過有公司用virtual office，但門口冇任何公司名，被公司註冊處發信警告。
3. 用錯公司名（漏咗「Limited」）
公司條例第83條：有限公司必須喺所有商業文件上顯示完整公司名，包括「Limited」或「有限公司」。公司印章、發票、收據、信紙、網站、電郵簽名都要有。違者最高罰 $10,000。
4. SCR 冇寫指定代表
SCR 除咗要有重要控制人資料，仲要有一個「指定代表」（Designated Representative）負責俾執法人員查閱。好多公司淨係記錄咗股東，但冇指定代表。
5. 唯一董事同時做公司秘書
公司條例第474條：如果公司得一個董事，佢唔可以做公司秘書。你一定要另外搵一個人或者一間公司做公司秘書。
6. 董事辭職冇向公司註冊處申報
董事辭職後14日內要提交ND2B。唔申報嘅話，公司註冊處嘅紀錄仲係舊董事，所有文件同罰款通知都會繼續寄俾舊董事。我聽過有人辭咗職3年後先發現自己仲係公司嘅註冊董事，期間公司欠交NAR1，罰款累積到幾千蚊。
7. 股份轉讓後冇更新股東登記冊
股份轉讓後要即時更新股東登記冊（Register of Members）。唔更新嘅話，法律上公司唔承認新股東。參考：股份轉讓流程指南。
8. 以為「公司秘書」係秘書
公司秘書（Company Secretary）唔係「秘書」，係法定職位，負責確保公司合規。佢嘅責任包括備存法定紀錄、提交申報表、安排會議等。唔係幫你打電話約 meeting 嗰種秘書。
9. 用「有限公司」代替「Limited」
如果你嘅章程細則寫公司名係英文（xxxx Limited），咁所有文件都要用英文名。唔可以因為方便就用中文「有限公司」代替。反之一樣。兩者唔可以互換。
10. 冇保留會議紀錄
即使你間公司得你一個股東，都要做會議紀錄（書面決議紀錄都得）。公司條例要求所有決議都要有書面紀錄，保存至少10年。
11. 押記設立後冇申報
如果公司將資產抵押俾銀行（例如物業按揭、股票押記、應收賬款抵押），必須喺設立後1個月內向公司註冊處提交NM1。唔申報嘅話，押記對其他債權人無效。
12. 公司解散後冇處理銀行戶口
公司解散（不論係撤銷註冊定係清盤）後，銀行戶口會被凍結，結餘會撥歸政府。解散前一定要先處理好戶口嘅錢。參考：撤銷註冊終止營運指南。
13. 公司搬咗地址冇通知公司註冊處
註冊地址變更後14日內要提交NR1。冇提交嘅話，公司註冊處所有文件都寄去舊地址，你收唔到NAR1催繳通知，結果逾期罰款，完全唔知發生咩事。
14. 以為所有股東決議都要開會
公司條例第548條：私人公司可以透過書面決議（Written Resolution）代替股東大會。書面決議只需要簽名（唔使開會），對只有幾個股東嘅公司嚟講方便好多。
15. 唔睇章程細則（A&A）就做決定
公司章程細則（Articles of Association）係公司嘅「內部憲法」，列明公司點樣做決定、股東權利、董事權力等。好多中小企開公司嗰陣用公司註冊處嘅樣本章程，但從來冇睇過入面寫咩。結果做重要決定（例如發行新股、轉讓股份）先知章程有限制。
16. 董事借款冇股東批准
公司條例對董事借款有嚴格限制。如果董事向公司借錢，需要股東決議批准，而且要披露借款人身份同借款條件。
17. 年尾先嚟整會計紀錄
公司條例要求會計紀錄係「足夠展示公司財務狀況」嘅，即係要持續更新。唔係一年到尾先一次過整。年尾先整的話，好多單據可能已經唔見咗，或者分唔清楚係邊個月嘅支出。
18. 冇申報地址保護（2022年起可以申請）
公司條例第345條：董事同公司秘書嘅通常地址可以申請保護，用商業地址代替住址顯示喺公司註冊處嘅公開紀錄上。如果你擔心個人私隱，可以申請地址保護。詳情參考：董事地址保護終極指南。
❓ FAQ 常見問題
Q: 香港公司條例第622章即係咩？同之前嘅條例有咩分別？
香港《公司條例》第622章（Cap. 622）係2014年全面取代舊有第32章嘅新法例，係香港有限公司嘅核心法律框架。主要改革包括：(1) 廢除股份面值概念；(2) 簡化公司決議程序，引入書面決議；(3) 規定每間公司必須備存重要控制人登記冊（SCR）；(4) 加強董事披露責任；(5) 簡化行政程序。
Q: 有限公司每年一定要做嘅合規事項有邊啲？
每年一定要做：(1) 提交周年申報表（NAR1）— 公司成立周年日後42日內提交；(2) 準備經審計嘅財務報表；(3) 提交利得稅報稅表；(4) 備存重要控制人登記冊（SCR）；(5) 備存所有法定紀錄。詳情可以參考有限公司合規時間表終極指南。
Q: 違反公司條例最高罰幾多錢？
視乎違規情況：(1) 逾期提交NAR1 — 每次罰款$870-$3,480；(2) 冇備存SCR — 最高$25,000及每日$2,000；(3) 董事違反謹慎責任 — 可能要賠償損失，甚至被取消資格；(4) 虛假陳述 — 最高$300,000及監禁2年；(5) 唔俾公眾查冊 — 最高$100,000。
Q: 公司秘書係咪一定要有？可以自己做嗎？
係，每間有限公司必須有最少一名公司秘書。私人公司可以由股東或董事兼任公司秘書，但唯一董事不能同時兼任公司秘書。如果你嘅公司只有你一個人做董事，你需要另外一個人或公司做公司秘書。我最初開公司就係自己兼任公司秘書，之後覺得太麻煩改用了公司秘書服務。參考：公司秘書服務 vs DIY 比較。
Q: 法定紀錄係咩？擺喺邊？
法定紀錄包括：(1) 股東登記冊；(2) 董事及公司秘書登記冊；(3) 重要控制人登記冊（SCR）；(4) 押記登記冊；(5) 會議紀錄；(6) 會計紀錄。這些記錄必須保存於公司註冊地址或公司秘書嘅辦事處，並在辦公時間內供查閱。會計紀錄要保存7年。
Q: 公司冇營運係咪可以唔理公司條例？
唔可以。就算公司係「零申報」狀態（Dormant Status），仍然要交NAR1、備存SCR同法定紀錄。如果真係唔再用間公司，應該正式申請撤銷註冊（Deregistration）或清盤，而唔係就咁放喺度唔理。唔理嘅話，NAR1罰款會年年累積，最後可能被公司註冊處除名，董事亦可能被檢控。
Q: 公司條例有冇話公司一定要做審計？
一般嚟講，所有香港有限公司每年都要準備經審計嘅財務報表。但以下情況可以豁免審計：(1) 公司係「小型私人公司」（Small Private Company）— 即係全年收入唔超過$1,000萬、總資產唔超過$1,000萬、員工唔超過50人，符合兩項即可申請豁免；(2) 公司係「集團小型私人公司」；(3) 公司係休眠公司（Dormant Company）。注意：即使可以豁免審計，你仍然需要準備財務報表。
Q: 作為董事，點樣保護自己免責？
以下係4個實戰建議：(1) 買D&O保險（董事責任保險）；(2) 保留董事會會議紀錄，記錄你嘅決策過程同考慮因素；(3) 如果對公司嘅某個決定有保留，唔好淨係口頭反對，要用書面記錄落嚟，要求記錄喺會議紀錄上；(4) 定期了解公司嘅合規狀況，特別係NAR1、SCR同報稅期限。參考：董事法律責任終極指南。
💬 總結：合規係成本，但違規嘅成本更高
寫完呢篇超長文，自己都諗返起開公司初期嘅辛酸。第一次收到公司註冊處嘅罰款通知嗰陣，真係心都離一離。八百幾蚊唔係多，但俾人話你公司唔合規，嗰種感覺好唔舒服。
公司條例第622章雖然有成900條，但你只需要記住以下幾點：
- 每年交 NAR1 + 報稅表 + 審計報告 — 呢三件事係底線
- 備存 SCR 同法定紀錄 — 唔好等俾人查先嚟整
- 公司秘書一定要有 — 唯一董事不能兼任
- 董事係有個人責任嘅 — 掛名都有事
- 會計紀錄 keep 7 年 — 唔好嫌麻煩
「合規嘅成本係可計算嘅，但違規嘅成本係不可計算嘅。」
如果你對公司條例嘅某個範疇想知更多，我哋已經有相關嘅詳細指南：
- 📅 有限公司合規時間表終極指南 — 每年幾時要做咩，一目了然
- 👤 董事法律責任終極指南 — 董事嘅義務同風險詳細解讀
- 📋 SCR 重要控制人登記冊終極指南 — SCR 詳細操作教學
- 📝 公司秘書職責終極指南 — 公司秘書要做咩
- 📁 法定紀錄終極指南 — 完整法定紀錄操作手冊
如果你覺得呢篇文有用，可以分享俾你嘅 business friends。大家一齊合規，少啲人俾人罰。