僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及股份質押協議簽署或公司押記登記，強烈建議先諮詢執業律師。每單借貸嘅情況都唔同，適用條款可能因個案而異。
目錄
1. 前言 — 公司要資金，股份可以做抵押借錢嗎？
我朋友 Wilson 做貿易生意，舊年想接單大 project，但公司戶口現金唔夠，銀行貸款又要抵押品。佢諗起一個「idea」：我間公司啲股份咁值錢，可唔可以抵押啲股份嚟借錢？
結果佢去銀行問，銀行經理直接搖頭：私人有限公司股份，銀行一般唔收。佢以為件事就此打住，點知一個月後，有間財務公司主動搵佢，話可以用公司股份做抵押借畀佢 — 但利息同條款，睇到佢眼都突。
之後我先發現，股份質押（Share Pledge）喺香港中小企融資入面其實成日出現，但好多人對佢嘅程序同風險一知半解，包括我自己都研究咗好耐。呢篇文章將我研究到嘅嘢一次過同你拆解，等你想用公司股份借錢之前，知道有咩要準備、有咩坑要避。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及實際質押協議或押記登記，強烈建議先諮詢執業律師。每單借貸嘅條款同風險都唔同，適用規則可能因個案而異。
2. 股份質押係咩？同轉讓、押記有咩分別？
簡單講，股份質押就係股東將自己名下嘅公司股份，作為擔保品「押」俾貸款人，換取貸款。還到錢，股份就完璧歸趙；還唔到錢，貸款人有權按協議執行，將股份變賣或者轉名抵債。
好多人將佢同「股份轉讓」同「押記（Charge）」混淆，其實三者好唔同：
| 項目 | 股份轉讓（Transfer） | 股份質押（Pledge） | 公司押記（Charge） |
|---|---|---|---|
| 做嘅人 | 股東賣股份俾買家 | 股東抵押自己啲股份 | 公司抵押自己資產 |
| 所有權 | 即時轉移 | 保留喺股東度 | 保留喺公司度 |
| 要交公司註冊處？ | 唔使（但要交印花稅） | 股東層面質押唔使 | 要（NSC14，一個月內） |
| 常見文件 | 股份轉讓文書 | 股份質押／押股協議 | 押記文件＋NSC14 |
關鍵分別喺「主體」：股份質押係股東層面嘅事，貸款人係信你（股東）個人；公司押記係公司層面嘅事，貸款人係信間公司。如果係公司用自己持有嘅附屬公司股份或者資產做擔保，嗰個就係押記，要按《公司條例》登記，程序完全不同。
真實案例：有間公司老闆想用自己持有嘅另一間附屬公司股份去銀行融資，以為簽份協議就得。銀行律師一睇就話：呢個係公司押記，要一個月內交 NSC14 俾公司註冊處登記，唔登記嘅話，第時公司清盤，你個押記排隊都排唔上。最後佢哋補交晒文件先搞掂 — 差啲因為漏登記而令成筆貸款失去保障。
3. 幾時會用到股份質押？
股份質押最常出現喺以下幾種場景：
- 私人貸款／過橋資金 — 公司短期周轉，股東唔想賣股份套現，用股份做抵押借短期錢。
- 投資者入股前嘅過渡安排 — 新投資者未正式入股，先借錢入公司，用現有股東股份做擔保。
- 股東之間／關聯公司借貸 — 股東向公司或者關聯公司借錢，貸款方要求有擔保，用股份質押做抵押。
- 財務公司融資 — 部分財務公司接受以私人公司股份做抵押嘅借貸，多數會要求同時簽個人擔保。
乜嘢情況下唔建議？如果貸款方要求「質押」嘅同時仲想控制公司（例如要求股份轉名、要求你辭任董事），嗰個已經唔係質押而係變相賣公司 — 呢種情況你睇我哋另一篇 公司轉讓終極指南 會更清楚。
4. 股份質押點樣做？五步流程
一個完整嘅股份質押，唔係淨係簽份協議咁簡單。以下係實戰上要做嘅五步：
第 1 步：檢查公司章程（Articles of Association）
第一件事唔係簽約，而係打開公司章程睇清楚：章程有冇禁止股東抵押股份？有冇優先購買權（Right of First Refusal）或者轉讓須經董事會批准嘅條款？好多章程都有呢啲限制，直接影響質押執行嗰日點樣轉名。想知章程點睇，可以參考我哋嘅 公司章程指南。
第 2 步：攞公司同意（董事會／股東）
視乎章程規定，可能要做董事會決議甚至股東決議，批准股份質押呢件事，特別係章程有優先購買權時，要處理其他股東「放棄優先購買權」嘅安排。講到決議點樣做先有效，可以參考我哋嘅 股東大會暨書面決議指南。
第 3 步：簽股份質押協議
由股東（質押人）同貸款人（質權人）簽署股份質押協議，寫清楚貸款金額、利率、還款期、擔保範圍、違約事件、執行權等等（第 5 節有完整欄位清單）。呢份文件係成單交易嘅核心，千祈唔好求其上網搵份範本就算。
第 4 步：交付股份證明書正本＋通知公司
貸款人一般會要求保管股份證明書（Share Certificate）正本，防止股東私下轉名。同時要正式通知公司，要求公司喺股東登記冊（Register of Members）註記「股份已設質押」，並出確認信俾貸款人。呢步好重要 — 唔通知公司，第時爭拗起上嚟好麻煩。想知股份證明書係咩，可以睇 股份證明書終極指南。
第 5 步：確認使唔使交公司註冊處
再次確認：如果係股東層面嘅股份質押，唔使交公司註冊處。但如果涉及公司資產（包括公司持有嘅附屬公司股份）做押記，就要一個月內用 NSC14 表格向公司註冊處登記，漏咗會令押記失效。搞唔清楚自己係邊種？問律師最穩陣。
小貼士：質押協議簽好之後，好多時都要再行股份轉讓程序（例如執行質押或者日後還清後解除質押）。我哋準備咗股份轉讓文件生成器，可以幫你快速生成轉讓文書，跟住改資料就用到。
4.1 還清貸款之後 — 解除質押程序
好多人以為還清貸款就自動搞掂，其實解除質押都要做足程序，唔係話還咗錢就完：
- 攞返股份證明書正本 — 貸款人保管咗正本，還清之後一定要佢歸還，並且要核對股份證明書資料冇被改動。
- 公司登記冊除註 — 要求公司喺股東登記冊移除「股份已設質押」嘅註記，並出確認信。
- 貸款人出解除確認書 — 正式書面確認質押已解除、貸款人放棄對股份嘅所有權利，一式兩份各自保存。
- 檢查有冇其他隱藏擔保 — 有啲協議寫「擔保所有現有及將來債務」，就算還清呢筆，貸款人可能仍然聲稱對股份有權利，解除文件一定要寫清楚「全部債務已清償、擔保全面解除」。
如果貸款人遲遲唔肯歸還股份證明書或者唔出解除確認書，呢個係危險訊號，要即刻搵律師處理，唔好拖。股份證明書嘅重要性，可以參考我哋嘅 股份證明書終極指南。
5. 質押協議要有咩欄位？
一份完整嘅股份質押協議，基本要包含以下內容。缺少任何一樣都可能令貸款人唔肯放款，或者第時執行嗰陣拗數：
- 雙方身份 — 質押人（股東）同質權人（貸款人）全名、身份證明、地址；如果質權人係公司，要寫公司註冊資料。
- 擔保嘅貸款 — 貸款金額、利率、還款期、逾期利息，以及呢份質押係擔保「邊筆」債務（有啲協議寫到明擔保所有現有及將來債務，呢點要睇清楚）。
- 質押股份 — 公司全名及註冊編號、股份數量、股份類別（普通股／優先股）、股份證明書編號。
- 質押期間股東權利 — 股息、投票權歸邊個？通常股息照歸股東，但大額派息可能要貸款人同意（因為派息會攤薄股份價值）。
- 違約事件（Events of Default） — 乜嘢情況算違約：遲還款、公司清盤、股東破產、股份被第三方查封等等。呢個 list 直接決定貸款人幾時可以執行質押。
- 執行權（Enforcement） — 違約後貸款人可以點做：出售股份、要求公司轉名、委任接管人等等，以及通知期、估值程序。
- 解除質押 — 還清貸款之後點樣解除：歸還股份證明書、公司登記冊除註、出解除確認信。
重要提醒：股份質押協議係法律文件，唔好貪方便用網上求其一份範本 — 尤其係「違約事件」同「執行權」兩Part，寫得唔好，第時想執行先知有排搞。呢份嘢值得俾律師睇一睇，幾千蚊律師費好過第時蝕幾十萬。
6. 銀行 VS 財務公司 VS 私人投資者 — 邊個會收？
Wilson 嘅經歷話咗俾我哋知：唔係個個貸款人都會接受私人公司股份做抵押。以下係我整理嘅接受程度比較：
| 貸款人類型 | 會收私人公司股份？ | 原因／條件 |
|---|---|---|
| 銀行 | 通常唔收 | 私人公司股份冇公開市場、估值困難、變現程序繁複，銀行風險部門一般唔批 |
| 持牌財務公司 | 部分接受 | 多數會要求同時簽個人擔保，利率較高，貸款成數（LTV）會大打折扣 |
| 私人投資者／家族辦公室 | 有機會接受 | 通常睇公司業務同股東背景，條款彈性大，但利息同條款要自己傾 |
| 股東／關聯公司 | 內部安排 | 配偶、家族成員之間嘅資金調配，協議照樣要簽清楚，避免稅務同合規問題 |
如果你係想幫公司攞銀行貸款，其實銀行更常見嘅要求係董事私人擔保而唔係股份質押。想知銀行貸款嘅實際流程同要準備咩文件，可以參考我哋嘅 商業貸款銀行融資終極指南。
風險提醒：財務公司或私人貸款人嘅股份質押條款，好多時包含「交叉違約」或者「全數擔保」條款 — 即係公司任何一筆數逾期，所有貸款即刻到期，質押股份即刻可以被執行。簽之前一定要逐條睇清楚，唔明就問。
7. 常見錯誤（唔好做）
以下係我聽過同見過嘅中伏位，你千祈唔好犯同樣嘅錯：
錯誤 1：冇睇公司章程就簽約
簽完質押協議先發現章程有優先購買權，執行嗰陣貸款人想賣股份俾第三者，其他股東突然話「我要優先買」— 個 deal 即刻爛尾。章程永遠係第一步。
錯誤 2：冇通知公司、冇公司紀錄
質押係股東同貸款人之間嘅事，但公司作為股份發行人都要知。冇正式通知公司、股東登記冊冇註記，貸款人第時執行轉名，公司話「我唔知有質押」就大件事。
錯誤 3：股份證明書都未攞到就話有股份
有啲公司成立咗成年都未出股份證明書。貸款人一要求睇正本，即刻穿煲，成筆貸款凍過水。質押之前，確保股份證明書真係存在、資料正確。
錯誤 4：公司資產押記漏交 NSC14
用公司持有嘅附屬公司股份或者公司資產做擔保，但以為「簽咗約就得」，冇一個月內交 NSC14 俾公司註冊處。公司一清盤，呢個押記對其他債權人嚟講形同虛設，貸款人即刻冇晒保障。
錯誤 5：估值被人牽住鼻子走
私人公司股份冇公開價格，貸款人話「你間公司淨值 100 萬，我當 30 萬」，你以為好正常？其實估值方法（資產基礎法、盈利倍數法）可以差好遠。想知股份值幾錢，參考我哋嘅 業務估值終極指南，至少心中有數。
8. 違約之後點算？執行質押＝股份轉讓
如果借款人還唔到錢，貸款人就要「執行質押」。好多香港公司東主以為貸款人可以一嘢攞走啲股份，其實現實係：執行股份質押，最終都要行返股份轉讓程序。
- 出售股份 — 貸款人按協議出售質押股份（通常要事先通知、公平估值），搵到買家之後，雙方簽股份轉讓文書（Instrument of Transfer）。
- 公司批准轉名 — 私人公司轉名多數要董事會批准，如果章程有優先購買權，仲要行完優先購買程序。公司會更新股東登記冊、出新股東嘅股份證明書。
- 交印花稅 — 股份轉讓要交印花稅（厘印費），以轉讓代價同股份資產淨值較高者計算。唔知要交幾多？可以用我哋嘅 印花稅計算器 計一計。
- 更新 SCR — 轉名之後，如果新舊股東涉及重要控制人變動，要更新重要控制人登記冊（SCR）。質押本身唔影響 SCR，但執行轉名後就要處理。想知點做，睇我哋嘅 SCR 終極指南。
成個股份轉讓程序點行，可以參考我哋嘅 股份轉讓流程 2026，或者直接用 股份轉讓文件生成器 一次過搞掂文書。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際質押執行嘅程序、費用同可行性會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師。
想了解多啲公司文件同法律程序？我哋有大量免費指南 — 睇更多 ESGov 指南，股份轉讓、公司註冊、合規申報等全部免費。
9. 常見問題（FAQ）
股份質押等於賣股份嗎？
唔係。股份質押（Share Pledge）只係將股份作為擔保品押俾貸款人，股份所有權仍然係股東嘅，股息投票權照舊。只有當借款人違約，貸款人先有權按協議執行，將股份轉名變賣抵債。
銀行會接受私人有限公司股份做貸款抵押嗎？
一般唔會。銀行貸款主要收物業、定期存款等流通性高嘅抵押品。私人公司股份冇公開市場、估值困難、變現手續繁複，所以銀行通常唔收。實際接受股份質押嘅多數係財務公司、私人貸款人或者投資者。
股份質押要交公司註冊處嗎？
要分清兩件事：股東用自己名下股份做質押，係股東同貸款人之間嘅安排，唔需要交公司註冊處。但如果係公司用自己嘅資產（包括公司持有嘅附屬公司股份）做押記（Charge），就要按《公司條例》第334至335條，一個月內用 NSC14 表格向公司註冊處登記，否則押記對清盤人同其他債權人可能無效。
貸款人違約後可以直接攞走啲股份嗎？
唔可以話攞走就攞走。貸款人要按質押協議訂明嘅執行程序做，通常包括通知、估值、出售或者要求公司辦理股份轉名。私人公司股份轉名要跟公司程序（董事會批准、提交轉讓文書、更新股東登記冊），而且轉讓涉及印花稅，唔係貸款人單方面簽個名就搞得掂。
公司章程限制股份轉讓，會影響股份質押嗎？
會。好多公司章程都有優先購買權（Right of First Refusal）或者轉讓須經董事會批准嘅條款。質押執行時要轉名，就可能觸發優先購買權，其他股東有權優先買呢批股份，貸款人未必可以自由賣俾第三者。所以質押之前一定要睇清楚章程點寫。
股份質押同公司押記（Charge）有咩分別？
股份質押通常係指股東將名下股份抵押俾貸款人，主體係股東；公司押記（Charge）係公司用自己資產（包括附屬公司股份）做擔保，主體係公司，而且要按《公司條例》向公司註冊處登記先有完整效力。兩者嘅文件、程序同法律後果都唔同。