「我想賣咗間公司，但買家話唔要間公司，只要我啲生意同客。」
呢句說話，我三年前聽過一次。嗰陣朋友打算退休，想成間公司賣俾另一個行家。對方話：「你間公司有幾年歷史，萬一有咩 hidden liabilities 我上身點算？不如你 sell 盤生意俾我，你間公司你自己留返。」
我 friend 心諗：吓？賣公司有得揀只賣生意、唔賣公司嘅咩？後嚟先知，公司轉讓（Business Transfer）其實有兩個完全唔同嘅方式——賣股份（Share Sale）同賣資產（Asset Sale）。揀錯方式，可能多交幾十萬稅，或者承擔唔應該承擔嘅責任。
我 Friend 最後揀咗賣資產，慳咗一大筆印花稅，但係就搞咗幾個月先處理好晒啲客戶合約。如果當初知道晒兩個方式嘅分別，佢話會一早 plan 好，唔使 rush。
公司轉讓（又叫業務轉讓 / Business Transfer / Sale of Business），同股份轉讓（Share Transfer）係兩回事。股份轉讓係賣股份俾新股東，公司 entity 不變；公司轉讓係將成盤生意——包括客戶、存貨、設備、商譽、合約——轉移俾另一個人或公司。
呢篇文會講齊晒兩種方式，幫你搞清楚：你想賣公司定賣生意？邊種最啱你？
📑 本文目錄
⚖️ 賣股份 vs 賣資產：全面比較
呢個係最核心嘅問題。揀錯方式，代價可以好大。
| 比較範疇 | 賣股份（Share Sale） | 賣資產（Asset Sale） |
|---|---|---|
| 賣咩 | 公司股份（買家 become 股東） | 業務資產（生意，公司保留） |
| 公司 Entity | 不變，同一間公司 | 賣方保留公司，買家開新公司營運 |
| 法律責任 | 買家承擔公司所有歷史責任（包括 hidden liabilities） | 賣方保留公司責任，買家只承擔買咗嘅資產 |
| 印花稅 | 股份轉讓印花稅 0.2%（$1,000 萬股份 = $2 萬） | 機器設備轉讓不徵印花稅；商標可能 2.5% 或以上 |
| 利得稅 | 賣股所得通常免稅（資本收益） | 賣資產嘅溢利可能被視為營利，要交 16.5% |
| 合約轉讓 | 合約自動跟公司走（大部分） | 要逐份合約通知對方同意轉讓 |
| 員工 | 僱傭合約自動繼續 | 可能要遣散 + 重新聘請（按《僱傭條例》） |
| 特許牌照 | 牌照通常跟公司 | 要逐個牌照重新申請 |
| 時間 | 快（4-8 星期） | 慢（2-6 個月，視乎合約多寡） |
| 買家接受度 | 較低（怕 hidden liabilities） | 較高（資產 clean-cut） |
💡 簡單講：
- 賣股份 = 賣間公司俾你（你變股東，公司所有嘢跟你）— 印花稅平、賣方稅務輕，但買家風險大
- 賣資產 = 賣盤生意俾你（你攞走啲客同資產，公司留俾我）— 買家風險細，但程序煩、稅務重
📄 賣股份（Share Sale）完整程序
如果你揀賣股份，程序同股份轉讓（Share Transfer）大致一樣，但規模大好多，因為係轉讓成間公司嘅控制權。
Step 1：初步協議 + 意向書（LOI / MOU）
傾好初步條款：買幾多%、作價幾多、付款方式、排他期（Exclusivity Period）、盡職審查安排。
通常會簽一份 Letter of Intent（LOI） 或者 Memorandum of Understanding（MOU），列明主要條款同 timeline。
⚠️ 注意：LOI 通常非 binding（除咗 exclusivity 同 confidentiality 條款），但係好重要嘅溝通工具，唔好 skip。
Step 2：盡職審查（Due Diligence）
買家會派人查你公司嘅底：
- 財務 DD：審計報告、銀行紀錄、應收應付
- 法律 DD：公司註冊處紀錄、合約、訴訟
- 稅務 DD：報稅紀錄、稅局查詢
- 營運 DD：客戶合約、供應商合約、員工合約
呢步買賣雙方都可能要用律師/會計師。簡單嘅可以賣方自己準備 data room。
Step 3：簽署買賣協議（SPA — Share Purchase Agreement）
SPA 係最核心嘅法律文件，一定要律師起草。重點條款包括：
- 購買股數及作價
- 陳述及保證（Representations & Warranties）—賣方聲明公司冇隱藏債務 / 訴訟等
- 賠償條款（Indemnity）— 如果賣方講大話，買家可以追討
- 完成交易條件（Conditions Precedent）
- 不競爭條款（Non-compete）— 賣方幾年內唔可以再開同行
Step 4：完成交易（Completion）
同日做以下幾件事：
- 賣方簽署股份轉讓文書（Instrument of Transfer）
- 更新股東名冊（Share Register）
- 發出新股東嘅股份證明書
- 更新董事會（如果買家要換董事）
- 支付買賣價款
Step 5：交印花稅 + 提交公司註冊處
同普通股份轉讓一樣，要喺簽署轉讓文書後 30 日內：
- 去稅局打厘印（交 0.2% + $5 印花稅）
- 提交 轉讓文書（Instrument of Transfer） 俾稅局 stamp
- 更新公司註冊處紀錄（ND2A 變更董事／公司秘書）
📦 賣資產（Asset Sale）完整程序
賣資產複雜好多，因為你係將盤生意「拆散」逐樣交俾買家。
賣方角度：你保留咩？
賣資產之後，你仍然係嗰間有限公司嘅股東同董事。公司可能變成：
- 空殼公司（冇業務）
- 有 cash（收到買家嘅錢）
- 有歷史責任（未清嘅債務、租約責任等）
你可以之後再做 公司清盤（Winding Up） 或者 撤銷註冊（Strike-off）。
買方角度：你買咩？
買家可以選擇性買以下全部或部分：
- ✅ 商譽（Goodwill）— 品牌、客戶關係
- ✅ 存貨（Stock / Inventory）
- ✅ 設備機器（Plant & Equipment）
- ✅ 知識產權（商標、專利、域名）
- ✅ 客戶合約（Customer Contracts）
- ✅ 供應商合約（Supplier Contracts）
- ✅ 租約（Tenancy / Lease）
- ✅ 应收帳款（Trade Receivables）— 可以揀唔買
- ❌ 公司歷史負債（賣方保留）
Step-by-Step 程序
Step 1：界定資產範圍
列出所有要轉移嘅資產清單（Schedule of Assets）。呢份清單係合約嘅附件，一定要詳細到 serial number 嗰種。
Step 2：處理合約轉讓
呢步最麻煩。賣方嘅合約（客戶合約、供應商合約、租約）唔可以「自動轉」俾買家。你需要：
- 逐一通知合約對方（Novation / Assignment）
- 取得對方同意（特別係客戶合約，有啲客戶可能唔想轉）
- 如果合約有「不得轉讓條款」，要對方 waiver
⚠️ 最常見嘅卡關位：
業主唔同意轉租約、大客戶趁機重新傾條件、供應商話要重新 credit check。呢啲全部要預時間處理。
Step 3：處理員工轉移
香港冇強制性嘅業務轉讓（TUPE）條例（類似英國嗰種）。所以賣資產時：
- 賣方要終止僱傭合約（俾代通知金 / 遣散費）
- 買家重新聘請員工（新合約）
- 員工嘅年資會斷（可能影響遣散費權益）
實務上，好多買賣雙方會協調：賣方出 termination letter，買方同日出 offer letter，員工唔會斷工作。但法律上係兩間公司。
Step 4：準備及簽署業務轉讓協議（Business Transfer Agreement / BTA）
BTA 係核心文件，內容包括：
- 轉讓資產清單
- 購買價及分配（Purchase Price Allocation）— 稅務關鍵
- 陳述及保證（R&W）
- 員工安排
- 合約轉讓安排
- 不競爭條款
Step 5：完成交易
付款、交付資產、更新相關登記（商標轉讓註冊等）。
🔍 盡職審查（Due Diligence）— 買賣雙方都要睇
盡職審查唔係買家專利。賣方都應該自己做一次 Vendor Due Diligence（VDD），提早發現問題、準備好資料，咁到買家查嘅時候唔會手忙腳亂。
賣方 VDD Checklist
- ☐ 公司文件：公司章程、公司註冊處紀錄、股東名冊、董事名冊
- ☐ 財務文件：最近 3 年審計報告、銀行月結單、AR 清單
- ☐ 稅務文件：報稅表、稅局評稅通知、稅務局查詢紀錄
- ☐ 合約文件：重大客戶合約、供應商合約、租約、貸款協議
- ☐ 知識產權：商標註冊證、域名登記
- ☐ 員工文件：僱傭合約、強積金紀錄、工傷紀錄
- ☐ 訴訟紀錄：任何過去 6 年嘅訴訟、調解、仲裁
- ☐ 牌照許可證：商業登記、特定行業牌照
💡 賣方必做 3 件事：
- 提早準備 Data Room — Google Drive 開個 folder 分好類，唔好等買家問先搵
- 自己 check 一次稅局紀錄 — 如果有未解決嘅稅務問題，坦白講好過買家查到
- 確認公司冇遺漏文件 — 特別係 NAR1（周年申報表）有冇準時交？俾唔俾罰款？
📝 轉讓合約重點（SPA / BTA）
無論你係 Share Sale 定 Asset Sale，合約都有幾個關鍵條款你必須要知：
1️⃣ 陳述及保證（Representations & Warranties）
賣方要向買家保證公司/資產嘅狀況。最常見嘅包括：
- 公司係合法成立、有效存續
- 公司財務報表真實準確
- 公司冇隱藏債務
- 公司冇未披露嘅訴訟
- 公司冇違反任何法規
- 知識產權係公司擁有
賣方注意：呢啲保證唔係「例行公事」。如果你明知有問題但照簽，買家完成交易後發現可以追討你賠償。你個人要上身，唔係公司上身。
2️⃣ 賠償條款（Indemnity）
如果賣方違反咗陳述及保證，買家有權要求賣方賠償。呢條款通常有：
- 時限（Survival Period）— 一般 2-3 年，稅務可以 6-7 年
- 免賠額（De Minimis / Threshold）— 少過某個金額唔 claim
- 賠償上限（Cap）— 最多賠到買價嘅 100%
3️⃣ 不競爭條款（Non-Compete）
賣方承諾一段時間內唔開同行搶客。合理範圍通常係：
- 時間：2-3 年
- 地域：香港（或者華南地區）
- 業務範圍：同行
太長太闊嘅不競爭條款可能被法院視為無效（Restraint of Trade）。合理先有效。
💰 稅務比較：點慳稅最關鍵
呢 part 係最多人忽略但又影響最大嘅一環。
賣方稅務
| 稅項 | 賣股份（Share Sale） | 賣資產（Asset Sale） |
|---|---|---|
| 利得稅 | 免稅（資本收益，只要賣方係個人/非 trading 公司） | 可能要交 16.5%（如果稅局認為係營利） |
| 印花稅 | 0.2%（股份轉讓） | 視乎資產類型 |
| 物業轉讓 | 唔適用（物業由公司持有） | 要交從價印花稅（最高 4.25%+） |
| 商譽/品牌 | 唔適用 | 可以 amortise 但稅局可能 scrutinize |
買家稅務
| 稅項 | 賣股份（Share Sale） | 賣資產（Asset Sale） |
|---|---|---|
| 印花稅 | 0.2% | 可能更高 |
| 資產折舊 | 唔可以（公司資產 base cost 不變） | 可以按購買價重新折舊 |
| 商譽攤銷 | 唔可以 | 可以攤銷（稅務效益） |
📌 稅務總結：
- 賣方角度：賣股份幾乎一定比賣資產慳稅（因為賣股係免稅嘅資本收益）
- 買家角度：賣資產可以重新折舊，長遠稅務效益較大
- 所以：買賣雙方成日會喺稅務上「打架」— 賣家想 Share Sale，買家想 Asset Sale
- 折衷方案：買家俾多少少錢 compensate 賣家嘅稅務損失，或者用「合約調整」去分配 Purchase Price 入唔同資產類別
🚩 7 個我見過嘅陷阱
🚩 陷阱一：公司有未解除嘅押記（Charge）
「我公司當年借銀行錢，簽咗 charge 俾銀行。賣公司嗰陣先知，原來 charge 唔跟資產走，係跟公司走。」
賣股份：買家買咗間公司，公司仲欠銀行錢，charge 仍然有效。買家要承擔呢筆債。
賣資產：如果你公司仲有 charge，銀行可能有權阻止你出售主要資產（因為資產係抵押品）。要賣之前先同銀行傾 release。
✅ 事前一定要查公司註冊處嘅押記登記冊（Register of Charges）
🚩 陷阱二：員工遣散費被遺忘
賣資產嗰陣，賣方要終止僱傭合約。如果你公司有員工做咗 5 年以上，遣散費可能係一筆大數目。
我見過有 case：賣方以為員工「過檔」俾買家就唔使俾遣散費，但實際上香港冇強制 transfer，賣方 legally 要終止合約。最後賣方要額外俾 $30 萬遣散費。
🚩 陷阱三：客戶合約有「控制權變更條款」（Change of Control）
「我賣股份俾買家之後，最大客戶話合約有 Change of Control clause，自動終止合作。」
好多大型客戶合約都有呢條款—如果公司控制權變更，對方有權終止合約。賣股份前要 check 清楚。
🚩 陷阱四：Purchase Price 冇分配清楚
賣資產嗰陣，你同買家協議總價 $500 萬。但 $500 萬入面，幾多係商譽？幾多係設備？幾多係存貨？
如果冇分配，稅局可能全部當商譽（Goodwill），影響賣方嘅稅務（賺咗可能要交稅）同買方嘅折舊權益。
✅ 建議：
SPA / BTA 入面一定要有 Purchase Price Allocation 條款，列明每項資產嘅作價。最好事前同會計師傾好點分配最慳稅。
🚩 陷阱五：賣方個人擔保未處理
「我當年簽咗 personal guarantee 俾銀行，賣咗公司之後銀行仲揾我！」
個人擔保係你跟銀行之間嘅合約，就算你賣晒股份/賣晒資產，銀行仍然有權追你。賣公司之前一定要同銀行傾 release 或者由買家重新簽擔保。
🚩 陷阱六：稅局嘅潛在追稅
賣方諗住賣咗公司就一了百了，點知半年後稅局開 audit，發現 4 年前有筆收入冇報。
如果係賣股份：買家接手後要處理呢個稅務問題（但可以根據 SPA 嘅 indemnity 追賣方）。
如果係賣資產：賣方自己間公司仲存在，要自己搞掂稅局。
🚩 陷阱七：以為「簽咗約就收得齊錢」
「買家話分期俾，我以為佢會俾足…結果俾咗第一期之後就冇影。」
公司轉讓嘅付款方式好重要。建議：
- 要求買家俾訂金（Deposit）— 一般 10-30%
- Completion 日收齊尾數（Cash on Completion）
- 如果真係要分期，一定要有抵押（例如買家嘅股份 charge 俾你）
✅ 賣公司 Checklist（Share Sale 路線）
- ☐ 確認公司註冊處紀錄正確（ND2A、ND2B、NAR1 全部 updated）
- ☐ 查清公司嘅押記（Register of Charges）
- ☐ 準備盡職審查 Data Room（財務、法律、稅務、營運）
- ☐ 審閱主要客戶合約有冇 Change of Control 條款
- ☐ 確認所有股東同意賣股（特別係 minority shareholders）
- ☐ 同銀行傾 Personal Guarantee release 或轉讓
- ☐ 簽署 LOI / MOU
- ☐ 買家完成 Due Diligence
- ☐ 律師起草 SPA（Share Purchase Agreement）
- ☐ 簽署 SPA + Completion
- ☐ 填寫及簽署股份轉讓文書（Instrument of Transfer）
- ☐ 30 日內去稅局 stamp（0.2% + $5）
- ☐ 更新股東名冊 + 發新股東股份證明書
- ☐ 更新公司註冊處（ND2A 董事變更等）
- ☐ 通知銀行、供應商、客戶（如有需要）
❓ 常見問題
Q：我想賣公司，買家想做 Asset Sale，但我怕多交稅，點算？
呢個係最常見嘅拉鋸。折衷方法：
- 買家俾高啲價（compensate 你多交嘅稅）
- 用 Earn-out 結構（部分價款掛鉤未來業績）
- 將 Purchase Price 分配到折舊率高嘅資產（買家得益，賣家稅務影響細）
一定要會計師幫手計清楚再決定。
Q：賣公司一定要搵律師嗎？
強烈建議要。 公司轉讓涉及好多法律文件（SPA、R&W、Indemnity），仲要處理稅務、員工、合約轉讓等複雜問題。律師費可能 $30,000-$80,000（視乎複雜程度），但相比買賣金額，呢筆錢係必要嘅投資。
你自己可以慳嘅係做 Vendor Due Diligence 同準備 Data Room，唔使律師幫手做。
Q：賣公司要俾 Agent / Broker 佣金嗎？
如果你透過 business broker 或者 M&A advisor 搵買家，一般佣金係 transaction value 嘅 3-10%（視乎金額大小，愈大愈低）。如果係你自己搵買家，就唔使。
Q：賣完公司之後，我仲可以做返同一行嗎？
如果你簽咗 Non-Compete 條款，就要跟。一般 Non-Compete 係 2-3 年同行限制。如果合約冇寫或者寫得太寛（例如 10 年全球限制），你可以 challenge。
Q：公司的銀行戶口點處理？
賣股份：戶口繼續用，但要通知銀行更新 Signatory（授權簽署人）。
賣資產：你間公司嘅戶口仍然係你嘅。買家要開新戶口做生意。建議留一筆錢喺公司戶口處理未清嘅債務。
Q：公司有 minority shareholder 唔同意賣，點搞？
如果你持有多過 75% 股份，可以通過特別決議強制 sell。但 minority shareholder 有權 challenge 你，特別係如果佢認為作價唔公平。
最穩陣做法：搵獨立估值師做 valuation，然後俾 minority shareholder 同樣嘅 offer（Tag-along rights）。
💁 最後想講嘅嘢
賣公司唔係一日嘅事。由決定賣、搵買家、Due Diligence、傾合約到正式 Completion，一般要 3-6 個月。
最緊係搞清楚：你係賣公司（Share Sale）定賣生意（Asset Sale）？ 呢個決定會影響你嘅稅務、法律責任、仲有之後要做嘅嘢。
我自己嘅 experience 係：
- 如果公司乾淨、冇 hidden liabilities、買家信任 — Share Sale 係最好（快、慳稅）
- 如果公司有啲歷史問題（例如以前報稅唔齊、有潛在訴訟風險）— Asset Sale 對買家更安心，但你要預多啲時間同稅務成本
- 如果公司有物業 — 一般 Share Sale 較好（慳物業印花稅）
📌 賣公司前必做 3 件事：
- 叫會計師 check 公司稅務狀況，確保冇 pending 問題
- 叫公司秘書 check 公司註冊處紀錄係咪全部 updated
- 傾清楚 Share Sale 定 Asset Sale，先開始搵買家
賣公司係人生大事，慢慢來，比較快。