老實講，寫呢篇文章嘅時候我心情有啲複雜。因為清盤通常代表一個段落嘅結束。 我間公司玩咗四年，最後因為 partner 拆伙，決定一了百了 close 咗佢。
最初我以為「唔做生意咪去公司註冊處取消註冊就得囉」，點知一問之下先發現： 我公司仲有銀行存款、仲有租緊 office、仲有幾個供應商數未找清， 咁嘅情況唔可以做 strike off（撤銷註冊），而係要做清盤（Winding Up / Liquidation）。
成個過程比我預期中複雜好多，又要搵清盤人、又要出通告俾債權人、 又要申報資產負債表⋯⋯兜兜轉轉搞咗大半年先正式 close 到。 如果當初有人同我講清楚每個步驟同要留意嘅嘢，至少可以慳返幾個月時間同幾千蚊顧問費。
呢篇文章就係我親身經歷嘅總結。無論你係決定 close 公司、定係想知道債權人申請清盤係點， 希望呢篇幫到你行少啲冤枉路。
① 清盤（Winding Up）係咩？同解散有咩分別？
先講最基本概念。清盤係一個法定程序，目的係將公司嘅資產變現、 還清債務、然後將剩餘資產分配俾股東，最後公司正式解散（dissolution）。
簡單講：清盤 = 變賣資產 → 還債 → 分錢 → 正式死亡
清盤完結之後，公司喺法律上完全唔存在，董事責任亦正式終止。 但你唔可以「話 close 就 close」— 整個程序受《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）規管。
🤔 點解唔可以直接 strike off？
撤銷註冊（Striking Off / Deregistration）只適用於已經停止營運、冇資產、冇負債嘅公司。 如果你公司仲有銀行戶口有錢、有租約未完、有供應商數未找、或者有未完成嘅合約， 就必須行清盤程序，否則係違法嘅。
② 三種清盤方式：你屬於邊種？
香港有限公司清盤主要分三種，揀邊種取決於公司嘅財務狀況同邊個提出清盤：
| 股東自願清盤 | 債權人自願清盤 | 強制清盤 | |
|---|---|---|---|
| 英文 | Members' VL | Creditors' VL | Compulsory |
| 由邊個提出 | 股東（公司有償付能力） | 股東（公司冇償付能力） | 債權人 / 股東 / 公司註冊處 |
| 償付能力 | ✅ 有（Solvent） | ❌ 冇（Insolvent） | ❌ 冇（Insolvent） |
| 清盤人邊個揀 | 股東揀 | 債權人揀 | 法庭委任 |
| 法院參與 | ❌ 唔需要 | ❌ 唔需要 | ✅ 需要 |
大部分人 DIY close 公司，如果係償付能力（Solvent），行股東自願清盤就夠； 如果公司已經資不抵債，就要行債權人自願清盤； 如果係俾人追數追到上法庭，就係強制清盤，冇得自己揀。
③ 股東自願清盤（Members' Voluntary Liquidation）
呢個係最 common 嘅清盤方式，適用於公司仲有錢還債、股東想 close 公司嘅情況。 我當時就係行呢條路。
基本條件：
- 公司董事必須宣誓聲明公司有償付能力（Solvent）
- 償付能力聲明必須喺清盤決議前 5 個星期內準備好
- 公司能夠喺 12 個月內還清所有債務
流程（簡化版）：
- 董事會議 — 董事會通過建議清盤決議
- 償付能力聲明 — 董事宣誓公司有足夠資產還債
- 股東特別決議 — 75% 股東通過清盤決議（需要 21 日通知期）
- 委任清盤人 — 股東大會上委任清盤人（Liquidator）
- 刊登憲報 — 清盤人需要喺憲報同兩份報紙刊登清盤通告
- 變賣資產、還債、分錢 — 清盤人處理公司所有資產
- 解散 — 清盤人提交最終報告，公司正式解散
📌 重點提醒：償付能力聲明
呢份聲明非常重要。如果你宣誓話公司有償付能力但其實冇， 或者 12 個月內還唔到債，董事係要負刑事責任嘅。 所以一定要同會計師核實清楚公司嘅實際財務狀況先好簽。
股東自願清盤需要嘅文件：
- 償付能力法定聲明（Statutory Declaration of Solvency）
- 清盤特別決議（Special Resolution for Winding Up）
- 清盤人委任書（Appointment of Liquidator）
- 最終帳目報表（Final Account）
- 清盤人最終報告（Liquidator's Final Report）
④ 債權人自願清盤（Creditors' Voluntary Liquidation）
如果你公司已經冇辦法還清所有債務（Insolvent），即使係股東自己提出清盤， 因為公司冇錢還債，清盤嘅控制權會落喺債權人手上，呢個就叫債權人自願清盤。
我朋友就係行呢條路 — 佢公司欠供應商同銀行大概 200 萬，資產得返 50 萬唔夠， 股東自知搞唔掂，決定主動提出清盤，至少好過俾人告上法庭強制清盤。
流程同 Members' VL 嘅主要分別：
- 公司需要召開 債權人會議，通知所有已知債權人
- 清盤人唔係由股東揀，而係由債權人投票揀
- 債權人會成立 審查委員會（Committee of Inspection）監察清盤過程
- 清盤人需要定期向債權人匯報進度
- 董事需要準備一份 公司事務陳述書（Statement of Affairs），詳細列明資產、負債同債權人資料
⚠️ 董事注意
如果公司資不抵債仍然繼續營運、簽新合約或者提取資金，董事有可能要為不當交易（Wrongful Trading）負個人責任。 覺得公司救唔返就應該及早行動，越拖責任越大。
⑤ 強制清盤（Compulsory Winding Up）
強制清盤係由法院頒令嘅清盤程序。通常係債權人向法院提交清盤呈請， 法院覺得合理就會頒布清盤令，委任破產管理署署長（Official Receiver）做清盤人。
邊啲情況會被人申請強制清盤？
- 公司欠債超過 $10,000，債權人追討無果
- 公司無能力還債（資不抵債）
- 法院認為公正及公平（Just and Equitable）
- 公司冇提交法定申報 / 周年申報表
- 公司暫停營業一整年
強制清盤流程：
- 送達法定要求償債書（Statutory Demand） — 債權人要求公司 21 日內還錢
- 提交清盤呈請（Winding Up Petition） — 公司冇還錢，債權人上庭
- 法院聆訊 — 法庭決定是否頒布清盤令
- 頒布清盤令（Winding Up Order） — 破產管理署接管公司
- 提交公司事務陳述書 — 董事需向破產管理署詳細交代公司狀況
- 調查 — 破產管理署調查公司倒閉原因，有冇董事不當行為
- 變賣資產還債 — 拍賣公司資產，按優先次序分配
- 解散 — 清盤完成，公司解散
⚠️ 強制清盤對董事嘅影響
強制清盤唔係 closing 咁簡單。破產管理署會調查公司倒閉原因，如果發現董事有不當行為（如欺詐交易、不當交易、挪用資金）， 董事可能被取消擔任董事資格（最長 15 年）、被命令個人賠償、甚至被刑事檢控。 所以如果公司真係還唔到錢，主動做自願清盤好過等俾人告上法庭。
⑥ 清盤 vs 撤銷註冊（Striking Off）— 我應該用邊個？
好多人（包括當初嘅我）都分唔清清盤同撤銷註冊嘅分別。 答案好簡單：
| 撤銷註冊（Striking Off） | 清盤（Winding Up） | |
|---|---|---|
| 公司狀態 | 已停業、冇資產、冇負債 | 有資產 / 有負債 / 營運中 |
| 費用 | ~$420（政府費用） | $5,000 – $50,000+ |
| 需時 | 3-6 個月 | 6-12 個月 |
| 委任清盤人 | ❌ 唔需要 | ✅ 需要 |
| 憲報公告 | 公司註冊處刊登一次 | 清盤人刊登多次 |
簡單規則：公司冇嘢剩 = Strike Off；公司仲有資產/債務 = 清盤。 如果揀錯程序，公司註冊處會拒絕申請，你仲要俾人罰款。
想了解 Striking Off 詳細流程？可以參考我哋之前嗰篇 有限公司撤銷註冊終止營運指南。
⑦ 清盤流程 Timeline（以股東自願清盤為例）
以下係我親身經歷嘅時間表，當然每個 case 都有出入，但大致係咁：
第 1-2 週：準備階段
董事會議 → 財務審查 → 準備償付能力聲明 → 核數師確認財務報表
第 3-5 週：股東決議
發出股東大會通告（21 日通知期）→ 召開股東大會 → 通過清盤特別決議 → 委任清盤人
第 5-6 週：通告階段
憲報通告 → 兩份報紙刊登通告（中文 + 英文）→ 通知公司註冊處
第 6-24 週：清盤期
清點資產 → 收數 → 賣資產 → 還債 → 處理未完成合約 → 保留儲備應付未申報債權
最後階段：解散
清盤人準備最終帳目 → 召開最終股東大會 → 提交最終報告俾公司註冊處 → 公司解散（約 3 個月後）
總計：大約 6-12 個月。如果遇到複雜資產（如物業、牌費、合約）或者有債權人爭議，時間會更長。 我當時因為有啲收唔返嘅 trade debt，搞咗接近 9 個月先 close 到。
⑧ 清盤費用一覽（2026 年參考）
清盤費用取決於公司規模、資產複雜度同揀邊個清盤人。以下係市場大約收費：
| 項目 | 費用範圍（HKD） |
|---|---|
| 清盤人費用（股東自願清盤，簡單 case） | $8,000 – $15,000 |
| 清盤人費用（債權人自願清盤） | $15,000 – $30,000 |
| 會計師核數（準備財務報表） | $3,000 – $8,000 |
| 憲報 + 報紙通告 | $2,000 – $4,000 |
| 公司註冊處文件存檔 | ~$300 |
| 總計（股東自願清盤） | ~$13,000 – $27,000 |
💡 慳錢貼士
如果公司資產簡單（得 bank balance 冇其他資產），可以搵啲專做「簡單清盤」嘅會計師樓， 收費通常平啲。報價前準備好最近三年嘅財務報表同資產清單，等清盤人可以準確報價。
😅 常見錯誤（我親身中過嘅伏）
錯誤 1：以為清盤等於 Strike Off
呢個係最 common 嘅錯誤。我最初就係諗住填張 form 就得，點知公司有資產就得行清盤程序。 結果浪費咗一個月時間白做。
錯誤 2：清盤前仲繼續「正常營運」
決定清盤之後，唔好再簽新合約、唔好再訂貨、唔好再收客人預付款。 如果清盤人發現你明知公司會清盤仍然繼續做生意，呢個係欺詐交易（Fraudulent Trading）， 董事要負個人刑事責任。
錯誤 3：冇通知所有債權人
我當時漏咗一個供應商（係一個好細數目，幾千蚊），後來清盤期間佢先發現我清盤， 投訴話我冇通知佢。雖然最後冇事，但搞到清盤人要另外出通告，延遲咗解散時間。
錯誤 4：低估清盤時間
唔好以為三個月搞得掂。由準備文件到正式解散，一般都要 6-12 個月。 如果你有租約要終止、有員工要遣散、有合約要轉讓，時間會更長。 建議預鬆啲時間，特別係如果你計劃緊移民或者有新 business venture。
錯誤 5：自己揀清盤人唔睇經驗
清盤人最好搵有經驗嘅會計師樓或者專門做 liquidation 嘅公司。 唔好貪平搵個根本唔熟悉清盤程序嘅人，到頭來文件錯漏又要重新嚟過。 我朋友就係搵咗個好平嘅清盤人，結果文件格式錯咗兩次，俾公司註冊處打回頭，拖咗成 4 個月。
❓ 常見問題（FAQ）
Q: 清盤期間董事仲有咩責任？
清盤開始後，董事嘅權力會被清盤人取代。但董事仍然有責任：全面配合清盤人、 提供所有公司文件同記錄、出席債權人會議（如有需要）、如實回答清盤人問題。 如果唔合作，法院可以命令董事出席聆訊。
Q: 清盤後啲債仲使唔使還？
如果公司行清盤程序，債權人會根據優先次序從公司資產獲得分配。 清盤完成後，公司解散，未還清嘅債務通常一筆勾銷（當然要視乎具體情況）。 但注意：如果董事有個人擔保（Personal Guarantee），銀行/債權人仍然可以向你個人追討。
Q: 清盤完成後，可唔可以再用同一個公司名開新公司？
可以，但有嚴格限制。根據《公司條例》，清盤完結後 5 年內， 如果你用同一個或者相似嘅公司名開新公司，可能要負法律責任，特別係俾人認為你「重複破產」。 建議用一個完全唔同嘅名。
Q: 員工遣散費點計？政府會幫手嗎？
清盤期間，員工屬於優先債權人（Preferred Creditor）， 遣散費、欠薪、代通知金等會優先獲得償還（有上限）。 如果公司資產唔夠，可以申請破產欠薪保障基金（Protection of Wages on Insolvency Fund）， 但最多只 cover 某個金額，而且申請需時。
Q: 我可唔可以自己做清盤，唔使請清盤人？
唔可以。清盤必須由一位合資格嘅清盤人（通常係執業會計師或律師）負責。 清盤人要宣誓、刊登憲報、向公司註冊處提交報告⋯⋯係法定程序，冇得自己嚟。 當然你可以自己做文書準備（如準備財務報表、資產清單），俾少啲清盤人費用。
Q: 強制清盤同破產（Bankruptcy）有咩分別？
簡單講：公司 = 清盤（Winding Up）；個人 = 破產（Bankruptcy）。 公司嘅清盤程序對應個人嘅破產程序。如果你係董事擔保人，清盤後可能同時要面對個人破產風險。
📌 總結
清盤唔係世界末日，有時係一個好理性嘅商業決定。重點係要揀岩清盤方式、 搵個有經驗嘅清盤人、同埋充分配合成個程序。
如果你公司仲係償付能力，行股東自願清盤係最簡單直接嘅路，費用約萬幾蚊、需時半年至一年。 但如果公司已經資不抵債，記住及早行動，免得債權人代你申請強制清盤，後果嚴重好多。
做生意有起有落，close 公司唔係失敗，係為咗下一個機會做準備。
想了解另一種 close 公司嘅方式？睇埋我哋嘅 有限公司撤銷註冊終止營運指南， 了解公司冇資產冇負債情況下點樣簡單 close 公司。