📋 本文目錄
1️⃣ 我點樣中招：收到罰款信先嚟後悔
話說我 2022 年開咗自己第一間有限公司，當時秘書公司幫我搞晒註冊，俾咗 $2,000。 之後我以為有限公司就係「有限責任」= 我咩都唔使理，交俾會計師就得。
結果一年後，我收到公司註冊處一封罰款信，話我遲交周年申報表。 罰款 $870，仲要係程序咁罰。我即刻搵返秘書公司，佢哋話「你冇俾錢我哋做年費，所以冇幫你搞。」 我 O 晒嘴 — 原來秘書公司只係幫我註冊，之後每個月要俾 $200 佢哋先有人幫你跟進。
所以唔好以為開咗有限公司就一勞永逸。有限公司係一個獨立嘅法律實體， 係需要你（作為董事）去維護嘅。以下我會逐項講清楚董事嘅法定責任， 同埋違反嘅後果。呢啲嘢秘書公司唔會主動話你知（佢哋想你俾錢佢哋做）， 但你自己一定要識。
2️⃣ 董事法定責任總覽（公司條例第622章）
根據香港《公司條例》（第 622 章），公司董事嘅責任可以分為幾大類。 以下係最關你事嘅：
| 責任類別 | 具體要求 | 罰則 |
|---|---|---|
| 備存公司紀錄 | 股東名冊、董事名冊、公司秘書名冊、重要控制人登記冊、會議紀錄、會計紀錄 | 罰款 $25,000+，每日 $2,000 |
| 提交周年申報表 | 每年提交 NAR1（42 日內） | $870-$3,480 遞進罰款 |
| 申報變更 | 董事/公司秘書/地址變更 15 日內申報 | 罰款 $5,000+，每日 $500 |
| 報稅 & 審計 | 收到報稅表後準時填報 + 提交審計報告 | 估稅 + 罰款 + 利息（可達稅額 200%） |
| 公司秘書 | 必須委任最少一名公司秘書 | 罰款 $50,000+，每日罰款 |
| SCR 備存 | 備存重要控制人登記冊 | $25,000+，每日 $2,000 |
| 信託責任 | 董事係公司嘅「受信人」，要以公司利益行事 | 民事責任，可被追究損失 |
「有限責任」保護嘅係你作為股東嘅投資，但唔會免除你作為董事嘅法定責任。 呢個係好多人最大嘅誤解。
3️⃣ 備存公司紀錄要求 & 罰則
根據《公司條例》第 5 分部，每間公司必須備存以下紀錄喺公司註冊地址（或者公司秘書地址）：
- 股東名冊（Register of Members） — 記錄所有股東嘅姓名、地址、持股量、入股同退股日期
- 董事名冊（Register of Directors） — 記錄所有董事嘅姓名、地址、身份證號碼、委任日期
- 公司秘書名冊（Register of Secretaries） — 記錄公司秘書資料
- 重要控制人登記冊（SCR） — 記錄持有 25% 以上股份或控制權嘅人
- 董事會議紀錄 — 記錄董事會決議內容同日期
- 會計紀錄 — 足夠反映公司財務狀況嘅紀錄（要 keep 7 年）
好多人以為公司註冊處會幫你 keep 呢啲紀錄。 錯。公司註冊處只係登記你申報嘅資料，但詳細嘅股東名冊、會議紀錄、SCR， 全部要你自己 keep。
- 公司同每位責任董事：罰款 $25,000
- 持續違反：每日罰款 $2,000
- 公司註冊處可以派人上門查冊，冇得話「我唔知」
我嘅建議：用 spreadsheet 或者專門嘅公司秘書 software 去 track 所有紀錄。 每個月 check 一次，確保冇漏。如果真係唔想煩，俾 $200-$500 一個月搵秘書公司做， 好過收到罰單先嚟後悔。
4️⃣ 重要控制人登記冊（SCR）— 最多人中招
如果話董事責任入面最多人中招嘅，一定係重要控制人登記冊（Significant Controllers Register / SCR）。 呢項要求係 2018 年 3 月先開始生效，好多人開咗公司幾年都完全唔知有呢回事。
SCR 係咩？根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）， 每間香港公司必須備存一份「重要控制人登記冊」，記錄邊啲人直接或間接持有 公司 25% 以上嘅股份，或者對公司有重大控制權。
SCR 要記錄咩？
- 重要控制人嘅姓名、地址、身份證號碼
- 成為重要控制人嘅日期
- 對公司嘅控制性質（直接持股、間接持股、定係通過投票權控制）
- 持股比例
SCR 仲有一個好多人忽略嘅要求：如果公司嘅股東唔係「重要控制人」 （例如創辦人一股都冇，全部股份由一個信託持有），你都要喺 SCR 入面 註明「公司冇任何重要控制人」。 張 form 唔可以就咁空咗佢。
- 公司同每位責任董事：最高罰款 $25,000
- 持續違反：每日罰款 $2,000
- 明知而提供虛假資料：最高罰款 $300,000 及監禁 2 年
點樣整 SCR？官方有一個標準格式嘅範本，你可以喺公司註冊處網站下載。 填好後打印出嚟，放喺公司註冊地址就得。每年周年申報嘅時候， 記得 check 一下 SCR 資料係咪仲準確。
5️⃣ 公司秘書：唔係 optional，係法定要求
呢個又係一個極常見嘅誤解。好多人以為「我得一個人做生意，自己搞晒得啦， 使咩請公司秘書？」但根據《公司條例》第 474 條：
「每間公司須有最少一名公司秘書。」
公司秘書可以係自然人（個人），亦可以係法人團體（一間公司）。 如果係個人，佢嘅「通常居住地」必須係香港。 如果公司得一個董事，呢個董事唔可以同時做公司秘書。
公司秘書嘅職責包括：
- 確保公司準時提交法定文件（周年申報表、變更申報等）
- 備存同更新公司法定紀錄
- 安排董事會會議同股東大會
- 保存會議紀錄
- 確保公司符合《公司條例》規定
大部分中小企嘅做法係：搵一間秘書公司做公司秘書，月費約 $150-$500。 或者如果你有合伙人，叫合伙人做公司秘書都得（但要確保佢係香港居民）。
6️⃣ 周年申報表 & 報稅 — 遲交罰款逐日計
周年申報表（Annual Return / NAR1）
每年公司成立周年日之後 42 日內，必須向公司註冊處提交周年申報表（NAR1）。 呢份表申報公司嘅基本資料：股東、董事、公司秘書、註冊地址、已發行股本等。
遲交嘅罰款係遞增嘅：
| 遲交時間 | 罰款 |
|---|---|
| 唔超過 42 日 | $870 |
| 超過 42 日但不超過 3 個月 | $1,740 |
| 超過 3 個月但不超過 6 個月 | $2,610 |
| 超過 6 個月 | $3,480 |
$3,480 睇落唔係好多？但如果連續幾年都遲交，罰款係疊加嘅。 我識人試過一次過俾 $10,000+ 嘅罰款。
報稅 & 審計
收到稅局嘅報稅表（利得稅報稅表 BIR51/BIR52）後，必須喺 1 個月內填交。 實際做法係先搵會計師做審計報告，然後連報稅表一齊交。
- 發出「估稅通知書」— 稅局幫你「估」你賺咗幾多錢，通常估得仲高過實際
- 加罰款 — 可達欠稅額嘅 5%-200%
- 加利息 — 年利率 8%+（視乎當時利率）
- 向區域法院提出民事起訴追討欠稅
最麻煩嘅係，如果連續幾年冇報稅，稅局可能會要求你補交過去 7 年嘅審計報告。 7 年嘅審計費加罰款，分分鐘十萬蚊落樓。
7️⃣ 董事要「上身」嘅情況
呢 part 最重要：有限公司嘅「有限責任」唔係萬能嘅。 以下情況下，董事可能要 個人承擔公司債務或法律責任：
① 個人擔保（Personal Guarantee）
呢個係最常見嘅。申請公司貸款、租寫字樓、開公司戶口部分情況， 銀行或業主會要求你簽個人擔保。 一旦公司還唔到錢，債主可以追你個人。
現實係：新公司好難唔簽個人擔保。但你要知道個風險， 千祈唔好以為「有限公司」= 擔保都有限責任。
② 欺詐性交易（Fraudulent Trading）
如果公司清盤時發現，董事曾經用公司嚟做欺詐行為 （例如：明知冇貨都收客戶錢、呃銀行貸款）， 法庭可以命令董事個人承擔公司嘅全部或部分債務。 呢個係刑事罪行，可以坐監。
③ 不當交易（Wrongful Trading）
呢個仲常見。如果公司已經資不抵債（insolvent）， 但董事仲繼續做生意、繼續簽新合約、繼續收新客錢， 清盤人可以向法庭申請，要求董事個人承擔 喺資不抵債期間產生嘅新債務。
④ 未繳強積金供款
公司欠 MPF 供款嘅話，受託人可以直接向董事追討。 積金局仲有權向董事發出「罰款通知書」。
⑤ 欠稅（特定情況）
如果公司清盤時欠稅，稅局喺特定情況下可以 向董事或前董事追討欠稅，特別係如果董事 有份導致公司無法繳稅嘅行為。
8️⃣ 公司清盤時董事嘅法律風險
如果公司最終要清盤（無論係股東自願清盤定債權人申請清盤）， 清盤人會調查董事嘅行為。呢個調查可以好揪心。
清盤人會查咩？
- 會計紀錄 — 齊唔齊全？夠唔夠詳細？缺紀錄可以阻礙清盤程序
- 關連交易 — 董事有冇同自己有關連嘅公司做交易，而條件唔公平
- 資產轉移 — 清盤前 6 個月內有冇低於市價轉移資產
- 派息 — 公司資不抵債時仲派息，可以追返
- 董事薪酬 — 公司冇錢時仲俾自己高人工
最多人唔知嘅風險：取消董事資格
如果清盤人發現你嘅行為唔恰當，可以申請法庭取消你嘅董事資格。 取消資格期由 2 年到 15 年不等。 取消資格期間，你唔可以做任何公司嘅董事、清盤人、接管人或管理人， 亦唔可以直接或間接參與公司嘅成立、推廣或管理。
換句話說，如果你被 cancel 咗 5 年董事資格，呢 5 年你冇得開公司、 冇得做董事、冇得自己做生意。對於創業者嚟講， 呢個懲罰可能仲嚴重過罰錢。
9️⃣ 董事保命 Checklist
- ☐ 檢查公司註冊處有冇新信件或罰單
- ☐ 確認公司紀錄（SCR、股東名冊）係咪最新
- ☐ 確認公司秘書係咪仲喺度（冇辭職）
- ☐ 檢查公司銀行戶口運作正常
- ☐ 準時提交周年申報表（NAR1）— 成立周年日後 42 日內
- ☐ 安排審計 & 報稅（收到報稅表後 1 個月內）
- ☐ 更新 SCR — 核對股東資料係咪準確
- ☐ 更新商業登記證（如果係一年證就要續期）
- ☐ 公司註冊費每年都要交（公司註冊處每年年費）
- ☐ 董事變更 → 15 日內提交 ND2A
- ☐ 公司秘書變更 → 15 日內提交 ND4
- ☐ 註冊地址變更 → 15 日內提交 NR1
- ☐ 股份轉讓 → 提交 NSC1 + 打釐印
- ☐ 公司名稱變更 → 提交 NNC2 + 換 BR
如果你覺得以上嘅嘢好煩 — 我明。我自己 initial 都係咁諗。 但比起收到罰款信、稅局估稅通知、或者最嚴重嘅被取消董事資格， 用少少時間去搞掂 compliance 一定值得。
你可以揀：
- 自己做 — 慳錢，但要花時間了解程序、緊貼法例更新
- 請秘書公司 — $150-$500/月，幫你跟進晒法定要求
- 用 ESGov 指南 — 自己跟住步驟做，一次過學識晒
❓ 常見問題
香港有限公司董事有咩法定責任？
根據《公司條例》（第622章），董事嘅法定責任包括：備存公司紀錄（股東名冊、董事名冊、公司秘書名冊、重要控制人登記冊、會議紀錄等）、提交周年申報表（Annual Return）、申報董事/公司秘書變更、確保公司名稱同地址正確、以及準時報稅同交審計報告。唔做嘅話，公司同董事都可能被檢控。
公司秘書失責（冇公司秘書）有咩後果？
根據《公司條例》，每間香港有限公司必須委任最少一名公司秘書（可以係個人或公司）。如果連續冇公司秘書超過14日，公司同每位責任董事都可能被罰款（最高 $50,000），而且可以每日計罰款。公司秘書唔係optional嘅，係法定要求。
董事要為公司債務負責嗎？
一般情況下唔需要——有限公司嘅原則係「有限責任」。但有以下例外：你簽咗個人擔保；公司清盤前嘅欺詐性交易；公司喺肯定冇力還款時仲繼續做生意（wrongful trading）；未繳付嘅強積金供款；特定情況下欠稅。建議開公司前了解清楚呢啲風險。
冇備存重要控制人登記冊（SCR）會被罰嗎？
會。根據《打擊洗錢條例》，所有香港公司必須備存 SCR。違反嘅話，公司同每位責任董事最高可被罰款 $25,000，同埋每日罰款 $2,000。執法部門可以隨時上門查冊。如果你開咗公司幾年都未整 SCR，建議盡快補做。
遲交周年申報表有咩罰則？
遲交 NAR1 嘅罰款係遞增嘅：遲唔超過42日罰 $870；42日至3個月罰 $1,740；3至6個月罰 $2,610；超過6個月罰 $3,480。罰款係每年計，連續幾年遲交可以疊加。仲有，銀行可能因為你公司紀錄唔好而凍結戶口或要求解釋。
公司清盤時董事有咩風險？
公司清盤時，清盤人會調查董事嘅行為。如果發現公司喺資不抵債時仲繼續做生意（wrongful trading），董事可能要個人承擔部分債務。如果冇備存足夠會計紀錄，法庭可以取消董事資格（2-15年）。清盤唔係「一筆勾銷」，董事嘅責任會俾人查清楚。
有限公司係咪一定要做審計？
係。根據《公司條例》，每間香港有限公司每年必須進行審計，由香港會計師公會註冊嘅執業會計師（CPA）審查公司帳目，然後提交審計報告。只有極少數特殊情況（如「小型公司」且股東一致同意可豁免審計，但條件嚴格）可以唔做審計。唔好信人話「有限公司唔使審計」。
董事可以自己辭職嗎？需要咩程序？
可以。董事辭職需要以書面通知公司，通常需要發信俾董事會。辭職生效後，公司需要喺 15 日內向公司註冊處提交 ND2A 表格申報變更。如果你係唯一董事，辭職前需要確保公司有新董事接替，否則公司會變成「冇董事」嘅狀態，可能導致公司運作停頓。