📑 目錄
1. 開場白
公司唔做落去，點樣正式結束？大部分東主淨係聽過「清盤」，但其實仲有個選項叫「撤銷註冊」（Deregistration / 公司註冊處剔除註冊）。兩個都係結束公司嘅合法方式，但費用爭成十幾倍，時間同法律責任都好唔同。
我之前第一次結束公司嘅時候，諗都冇諗就搵會計師樓幫我做清盤。結果埋單 $15,000，搞咗成 10 個月先搞掂。後尾先知道，原來我嗰間公司完全符合撤銷註冊嘅條件 — 淨係俾 $420 政府費用，4 個月就搞掂晒。
呢篇文我會由親身經歷過兩種程序嘅角度，詳細比較清盤同撤銷註冊嘅分別。無論你係諗緊結束公司、移民離港、公司冇營運，定係畀人追數，呢篇文都會幫你揀啱適合嘅路。
💡 一句講晒： 公司冇負債、冇營運、股東同意 → 撤銷註冊（平靚正）；公司有負債、有糾紛、有人反對 → 清盤（合法乾淨）。
2. 快速比較表
先嚟一個全面嘅快速對比，等你有個概念：
| 項目 | 撤銷註冊（Deregistration） | 清盤（Winding Up） |
|---|---|---|
| 政府費用 | $420（公司註冊處） | $1,045（憲報刊登費）+ $420（表格費用）≈ $1,465 |
| 專業人士費用 | 自己搞：$0 搵秘書公司：$2,000–$5,000 |
股東自願清盤：$8,000–$25,000 債權人清盤：$30,000+ |
| 所需時間 | 4–6 個月 | 6–12 個月（視乎複雜程度） |
| 適合情況 | 公司冇營運、冇負債、股東 unanimous | 公司有負債、有資產要變賣、股東有爭議 |
| 法律責任解除 | ⚠️ 董事/股東責任仍然保留（稅局可追溯 7 年） | ✅ 正式解散，責任一般喺清盤過程中處理 |
| 稅局通知 | 要主動通知稅局，攞「不反對撤銷註冊通知書」 | 清盤人會處理稅務申報 |
| 公司財產處理 | 解散前全部要清理（銀行戶口、物業、車輛） | 清盤人負責變賣資產還債 |
| 反對期 | 憲報刊登後 3 個月內有人可反對 | 債權人會議 + 法庭程序有反對機制 |
3. 撤銷註冊（Deregistration）詳細解說
撤銷註冊係將公司從公司註冊處嘅登記冊上移除，公司正式「消失」。呢個程序係根據《公司條例》第 750–751 條進行，係最簡單、最平嘅結束公司方式。
3.1 申請條件
要申請撤銷註冊，公司一定要符合以下所有條件：
- 公司已停止營運 — 冇做生意、冇營業額
- 公司冇未償還負債 — 包括銀行貸款、供應商欠款、稅務欠款
- 公司冇資產 — 或者資產已經全部處理咗（銀行戶口已清零、物業已轉讓）
- 公司得到所有股東同意 — 最好有書面決議
- 公司冇正在進行嘅法律訴訟
- 公司唔係被接管或清盤中
⚠️ 重要： 如果你公司仲有銀行戶口有錢、有物業、有車、或者有應收帳款，都唔可以申請撤銷註冊。一定要先清晒所有資產先。
3.2 詳細步驟
Step 1 — 通知商業登記署
先通知稅務局嘅商業登記署，話俾佢知公司將會申請撤銷註冊，要求取消商業登記。填寫 IRC 表格（IR 表格第 77 號），郵寄或親身提交。
Step 2 — 提交不反對通知書申請（IR1263）
向稅務局提交 IR1263 表格，申請「不反對撤銷註冊通知書」。稅局會 check 你公司嘅稅務狀況：
- 所有報稅表已經提交
- 所有稅款已經清繳（包括暫繳稅）
- 冇未完成嘅稅務調查
稅局大約需要 1–3 個月處理。呢步通常係最耐嘅。
Step 3 — 提交撤銷註冊申請（NDR1）
收到稅局嘅「不反對通知書」後，填寫 NDR1 表格（公司撤銷註冊申請書），連同 $420 費用提交俾公司註冊處。
NDR1 要由以下其中一位人士簽署：
- 公司董事
- 公司秘書
- 獲授權代表
Step 4 — 憲報刊登
公司註冊處收到申請後，會喺憲報刊登公告，通知公眾。呢個係 3 個月嘅反對期。如果有人反對（例如債權人），申請就會暫停。
Step 5 — 公司正式解散
反對期滿後冇人反對，公司註冊處就會刊憲宣佈公司解散。通常由提交申請日起計 4–6 個月完成。
解散日期會喺公司註冊處嘅紀錄中標記，你可以之後查冊確認。
3.3 撤銷註冊後嘅法律責任
⚠️ 好多人誤解：撤銷註冊唔代表你「無晒法律責任」
- 稅務責任： 稅局有權喺公司解散後 7 年內追溯未繳稅款。如果你公司解散後稅局先發現有稅務問題，可以追討董事/股東個人責任。
- 董事責任： 如果公司解散前有未履行嘅董事責任（例如違反公司條例），政府仍然可以追究個人。
- 銀行戶口/資產： 公司解散後，所有未處理嘅資產會自動歸政府（俗稱「無主財物」）。戶口有錢冇攞走？對唔住，歸政府。
- 恢復註冊： 解散後 20 年內可以向法庭申請恢復註冊（公司復活），但過程好麻煩同貴。
4. 清盤（Winding Up）詳細解說
清盤係正式嘅法律程序，由清盤人（Liquidator）處理公司嘅資產變賣、償還債務同分配剩餘財產。清盤分三種：
4.1 三種清盤方式
A) 股東自願清盤（Members' Voluntary Liquidation, MVL）
適用於公司有能力償還所有債務、股東決定結束公司嘅情況。特點：
- 公司董事需要發出「償債能力聲明」（Declaration of Solvency）
- 股東通過特別決議（75% 以上股權贊成）
- 由股東委任清盤人
- 費用相對較低（$8,000–$25,000）
- 適合公司有資產要派俾股東嘅情況
B) 債權人自願清盤（Creditors' Voluntary Liquidation, CVL）
適用於公司資不抵債、已經冇力還錢嘅情況。特點：
- 唔需要「償債能力聲明」
- 債權人可以參與委任清盤人
- 費用較高（$30,000+）
- 清盤人會調查公司事務，可能涉及董事行為調查
- 董事個人可能被追究（不當交易、欺詐交易）
C) 法庭強制清盤（Compulsory Winding Up）
由債權人、股東或公司註冊處向法庭申請，由法庭頒令清盤。特點：
- 通常涉及嚴重財務問題或糾紛
- 由破產管理署或法庭委任清盤人
- 費用最高、時間最長
- 董事行為會被詳細調查
4.2 股東自願清盤詳細步驟（最常見）
Step 1 — 董事會議
董事會通過決議，確認公司適合清盤。董事要發出「償債能力聲明書」，確認公司有能力償還 12 個月內到期嘅所有債務。
Step 2 — 股東特別決議
召開股東大會，通過特別決議（75% 股權贊成）批准公司清盤同委任清盤人。決議要喺 15 日內提交公司註冊處。
Step 3 — 委任清盤人
清盤人正式上任，接管公司所有資產同帳簿。清盤人通常係執業會計師或專業清盤從業員。
Step 4 — 變賣資產 + 還債
清盤人處理以下事項：
- 變賣公司所有資產
- 向債權人派發還款（按法定優先次序）
- 處理未完成合約
- 解僱員工同支付遣散費
Step 5 — 憲報刊登 + 解散
清盤完成後，清盤人刊登憲報公告。3 個月後無人反對，公司正式解散。
4.3 清盤後嘅法律責任
- 董事責任： 清盤人會調查董事有冇不當行為（不當交易、欺詐交易、挪用資金）。如果發現，董事需要承擔個人責任，甚至被取消董事資格（最長 15 年）。
- 稅務責任： 清盤人會處理最終稅務申報，確保稅款清繳。稅局喺清盤過程中會申報債權。
- 個人擔保： 如果董事曾經為公司貸款簽咗個人擔保，清盤後債主仍然可以追董事個人。
5. 點樣揀？決策流程
唔肯定邊種適合你？跟呢個流程圖決定：
✅ Step 1 — 公司有冇未還嘅債？
- 有 → 去 Step 3
- 冇 → 去 Step 2
✅ Step 2 — 公司仲有冇資產？
- 有（物業、車、股票、應收帳款）→ 清盤（MVL）
- 冇 → 撤銷註冊（最平最快）
✅ Step 3 — 債有幾多？董事有冇擔保？
- 公司仲有能力還錢，董事冇個人擔保 → 股東自願清盤（MVL）
- 公司冇力還錢，董事冇擔保 → 債權人自願清盤（CVL）
- 有個人擔保 → 先同債主傾還款方案，先處理擔保
💡 我嘅推薦： 如果公司係乾乾淨淨、冇債冇營運，絕對係揀撤銷註冊。我第一間公司就係蠢咗俾會計師 sell 我做清盤，其實條件完全符合撤銷註冊，白白俾多咗萬幾蚊。
6. 常見錯誤
❌ 錯誤 1：公司冇營運就由得佢，唔理佢
好多人公司唔做就掉埋一邊，唔報稅、唔交商業登記費。結果公司註冊處會主動剔除註冊，稅局會罰款，董事個人被列入黑名單，將來開公司、申請貸款都有問題。
❌ 錯誤 2：以為撤銷註冊等於「冇事」
撤銷註冊唔代表稅局唔會追究。如果公司有未報嘅稅，稅局喺 7 年內都可以追討董事個人責任。
❌ 錯誤 3：銀行戶口有錢就申請撤銷註冊
戶口有錢 = 公司有資產，唔符合撤銷註冊條件。而且公司解散後戶口嘅錢會自動歸政府，你攞唔返。
❌ 錯誤 4：低估清盤嘅複雜程度同費用
有人以為幾千蚊可以搞掂清盤，其實最低消費 $8,000–$10,000，仲未計各種雜費。如果有債權人爭議，隨時過 $50,000。
❌ 錯誤 5：冇通知稅局就直接申請撤銷註冊
申請撤銷註冊一定要先攞稅局嘅「不反對通知書」。有人跳過呢步直接交 NDR1，結果俾公司註冊處退回申請，浪費時間。
❌ 錯誤 6：公司解散前冇保留會計紀錄
公司條例要求保留會計紀錄最少 7 年（由交易日期起計）。就算公司解散咗，董事個人仍然有責任保留紀錄。稅局調查時你拎唔出紀錄 → 罰款 $300,000。
7. FAQ（常見問題）
Q1: 撤銷註冊後，仲要唔要保留公司紀錄？
要。公司條例要求董事保留會計紀錄最少 7 年。就算公司解散咗，董事個人仍然有責任保存相關文件。建議保留至少 7 年先銷毀。
Q2: 公司解散後可以恢復嗎？
可以。解散後 20 年內可以申請恢復註冊（公司復活）。需要向法庭提交申請，費用約 $10,000–$30,000 視乎複雜程度。常見原因：解散後先發現有未處理嘅資產或訴訟。
Q3: 被公司註冊處剔除註冊（Strike Off）同自願撤銷註冊有咩分別？
被公司註冊處剔除（例如冇交 Annual Return）係被動嘅，公司解散後董事可能會被檢控。自願撤銷註冊係主動嘅、合法嘅程序，只要符合條件就冇問題。分別就好似「自願辭職」同「俾人炒」咁。
Q4: 公司有商業登記但冇營運，可以直接撤銷註冊嗎？
可以，但要先取消商業登記。記住要先提交所有未交嘅報稅表，包括「Nil Return」（冇營運申報）。稅局收到 IR1263 申請時會 check 你嘅稅務紀錄，全部清晒先會俾「不反對通知書」。
Q5: 清盤人費用大約幾多？
股東自願清盤（MVL）：$8,000–$25,000，視乎公司規模同複雜程度。債權人自願清盤（CVL）：$30,000–$80,000。法庭強制清盤：$50,000 起。建議問 2–3 間清盤公司報價先決定。
Q6: 公司有 Netflix / Google / 其他 subscription service 算唔算有負債？
算。只要公司有任何持續性嘅合約義務，都算有負債。要先取消晒所有 subscription 同服務合約先。
Q7: 移民離港，公司可以點處理？
如果公司冇營運、冇負債，可以申請撤銷註冊（最快最平）。如果公司仲有營運，可以考慮轉董事俾本地人接手，或者賣盤。如果公司有資產要留俾自己，可以考慮轉做離岸公司（但係手續複雜，建議揾專業意見）。
8. 結束公司完整 Checklist
無論揀邊種方式，以下 Checklist 都適用：
☐ 報稅： 提交所有未交嘅報稅表（包括 Profits Tax Return、Employer's Return）
☐ 稅款： 清繳所有未交稅款（包括暫繳稅）
☐ 銀行戶口： 取消所有公司銀行戶口，攞返戶口結餘
☐ 物業/資產： 處理公司名下物業、車輛、股票等資產
☐ 合約： 取消所有租約、服務合約、Subscription
☐ 員工： 處理員工遣散/離職，清付 MPF 同遣散費
☐ 保險： 取消公司保險（勞保、第三者責任保險等）
☐ 牌照： 取消所有商業牌照同許可證
☐ 紀錄： 備份同保留會計紀錄（最少 7 年）
☐ 股東： 取得所有股東書面同意
☐ 公司秘書： 通知公司秘書公司將會解散
💡 最後忠告： 結束公司唔係就咁掉埋一邊就算。正式做一次撤銷註冊或者清盤，俾萬幾蚊好過將來俾稅局追數、俾人告、俾銀行 blacklist 你個人名。我見過太多人因為慳呢幾千蚊，結果搞到勞民傷財。