僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及股份類別、公司章程修改同股權架構，強烈建議先諮詢執業律師或專業公司秘書。每間公司嘅章程同股東協議都唔同，適用做法可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 投資者要入股，先發現公司只有一種股份
我同朋友夾份開咗間公司，做咗幾年總算有少少成績。去年有個行家想入股 15%，條件係「優先收股息、清盤要有優先權、但唔想參與日常管理」。我當時心諗：股份唔係一律平等咩？點分「有優先權」同「冇優先權」？
翻開公司嘅章程細則（Articles of Association），先知我哋嗰份係最標準嘅版本 — 只有一類普通股，所有股東一股一票、按比例分紅。要滿足投資者個要求，唔係改個數字就得，而係要新增一個股份類別：先改章程，再配發，再交表。我一路以為「股份」只有一種，原來香港公司可以發行好多種唔同權利嘅股份。
呢篇文章就係我踩完坑之後整理出嚟嘅筆記，同你拆解香港有限公司股份類別係咩、幾時要設、點樣設，同埋最容易出事嘅位。
真實犯錯故事：我個朋友更慘 — 佢同投資者簽咗入股協議，寫明對方攞「優先股」，但公司章程由頭到尾冇「優先股」三個字。到要用公司註冊處文件證明股權架構俾銀行睇嗰陣，銀行職員反問：「你份章程冇優先股，你點證明佢有優先權？」最後要補做股東特別決議改章程，仲要重新簽文件，拖咗成個半月。協議寫得幾靚都好，章程冇寫，法律上就冇效力。
2. 股份類別係咩？香港公司可以發行幾種股份？
「股份類別」（Share Classes / Classes of Shares）即係同一間公司入面，權利唔同嘅幾組股份。每一組股份可以有自己嘅投票權、股息權、清盤分配權同轉讓限制。法例上冇規定可以有幾多種，視乎你公司實際需要同章程有冇授權。
香港中小企最常見到嘅係以下三類：
| 項目 | 普通股 Ordinary Shares | 優先股 Preference Shares | 不同投票權股份（同股不同權 / AB 股） |
|---|---|---|---|
| 投票權 | 一股一票（標準） | 通常冇投票權，或只對特定事項（例如改章程）有票 | 例如一股 5 票 / 10 票（多票），或一股 0.1 票（少票） |
| 股息 | 按持股比例攤分，由董事會／股東決議派 | 通常有固定或協定百分比，派息次序優先 | 一般同普通股一樣按比例，但可另設條款 |
| 清盤分配次序 | 最後（排優先股之後） | 優先取回本金（＋累積股息） | 視章程，通常排後面 |
| 常見用途 | 創辦人、家族成員、一般股東 | 投資者入股、借貸方附帶股權、家族分紅安排 | 創辦人要保留控制權但唔想攤薄投票權 |
| 股價／估值 | — | 可以同普通股唔同價（例如 1 股 $10 對 1 股 $1） | AB 股通常投票權高嘅估值較高 |
除咗呢三類，實務上仲會見到：
- 無投票權股份（Non-voting Shares） — 只有經濟權利，冇表決權，適合唔想出聲但想出錢嘅投資者。
- 可贖回股份（Redeemable Shares） — 公司可以按章程同事先協定嘅條件「收回」呢類股份，適合過渡性融資或者股權激勵。
- 遞延股（Deferred Shares） — 分紅或清盤分配次序排到最後，通常喺股權重組時用。
- A 股／B 股 — 只係命名習慣，重點係章程寫嘅權利內容，唔係個名。「A 股」唔一定等於「優先股」。
最重要一句：股份類別嘅權利係「章程講嘅為準」，唔係「個名為準」。你叫「優先股」但章程冇寫優先權，法律上佢就係普通股。所以每次設新類別，都要落足條文。
3. 《公司條例》點講？三個法律重點
唔使讀法律都可以掌握以下三點，睇完你就知道點解「改章程」係必經一步：
3.1 股份類別要由章程授權
《公司條例》（第 622 章）嘅股份條文容許公司發行不同類別嘅股份，但前提係公司章程細則有授權，並且寫明各類別嘅權利。如果你章程只有一款普通股，就一定唔可以話配發就配發。
3.2 香港公司股份冇「面值」
2014 年新《公司條例》生效之後，香港公司嘅股份再冇法定面值（par value）同法定股本概念。所以章程同文件唔應該再寫「每股面值 $1」呢類舊式條款；通常寫「股份數目 + 類別 + 權利」就夠。舊文件由舊制轉過嚟嘅公司要特別留意。
3.3 更改某一類股份嘅權利，要該類股東同意
如果日後要改「優先股嘅股息率」或者「B 股嘅投票權」，唔可以由大股東單方面決定。一般要得到該類別股東特別同意（實務上多數要求該類別 75% 以上持股同意，或召開該類別股東大會通過決議），具體門檻睇章程點寫。做錯程序，個改動可以無效。
注意：以上係一般原則。具體條文、門檻同程序，請以電子版香港法例同你公司自己嘅章程細則為準。涉及實際股權交易，請諮詢執業律師。
4. 幾時要用到股份類別？6 大實戰場景
好多東主以為股份類別係「大公司先要用」，其實以下情況都好常見：
場景 1：投資者入股但要優先回報
投資者出錢但唔想參與管理，通常要求「優先收息 + 清盤優先 + 反攤薄保護」。呢啲全部要靠優先股條款落章程，唔係靠口頭承諾。
場景 2：創辦人要保留控制權（同股不同權）
經過幾輪融資之後，創辦人持股可能跌到 40% 以下，但仍然想控制董事會。做法係發行一股多票嘅 B 股，或者將創辦人股份轉為多票類別，確保重大決議唔會被投票趕走。
場景 3：員工股權激勵（ESOP）
要俾員工股份但又唔想佢哋有投票權，可以設一類無投票權股份或者可贖回股份。員工離職時按協定價回購，唔會影響公司控制權。
場景 4：家族企業分工同分紅安排
做經營嘅仔女要投票權，唔做經營嘅要穩定收入。用兩類股份分開「權」同「錢」，比每年吵架好。
場景 5：債轉股或夾層融資
借錢嘅一方想要「有上限嘅回報 + 優先次序」，優先股比普通股更啱。成交前要清楚計好優先股嘅股息累積同參與分紅條款。
場景 6：分階段估值入股
同一輪融資唔同投資者入場價唔同，用唔同類別（同股唔同價）會比「同一類別但唔同價」清晰，日後計估值同稅務都易處理。
5. 設新股份類別 5 步發行流程
流程睇落長，但拆開其實好清楚。下面係我實際做過一次嘅版本（配合專業人士覆核）：
步驟 1：董事會決議
先由董事會通過決議，批准新增股份類別同配發方案（類別名稱、數目、認購價、權利內容）。開會或者書面決議都可以，但一定要有書面紀錄。決議格式可以參考我哋嘅 董事會決議終極指南。
步驟 2：股東特別決議 + 修改章程細則
如果章程冇授權該類別，就要股東通過特別決議（不少於 75% 贊成）修改章程細則，加入新類別嘅名稱、數目同權利條款。呢步係整個流程嘅核心，做錯就前功盡廢。詳細做法睇 公司章程修改完整指南。
步驟 3：配發股份（Allotment）
簽署配發文件，更新股東名冊（Register of Members），並向新股東發出股份證明書（Share Certificate）。配發流程同注意事項可以睇 股份配發完整教學 同 股份證明書終極指南。
步驟 4：交付 NSC1（股份配發申報書）
配發之後一般要喺配發日起 1 個月內向公司註冊處交付 NSC1，列明股份類別、數目同配發人資料。如果同時改咗章程，要連修改後嘅章程一併交付。逾期交付會被罰款，唔好拖。
步驟 5：更新名冊、申報同打釐印
更新法定紀錄冊（成員名冊、董事及公司秘書名冊、SCR 等），下次周年申報表 NAR1 反映最新股本結構。如果涉及有代價嘅股份轉讓（唔係新股配發），就要按印花稅規定打釐印。
免費工具：NAR1 周年申報表可以直接用我哋嘅 NAR1 網上生成工具 填好下載；涉及股份轉讓要計印花稅，可以先用 印花稅計算機 算一算，唔使下下問會計。
6. 必備資料 Checklist（新股份類別條款）
寫新類別條款之前，先準備齊以下資料。呢份清單我試過俾律師，佢話「齊晒，直接改就得」，省返好多來回：
- 股份類別名稱 — 例如「Preference Shares（優先股）」或「Class B Shares」。建議中英文都寫，避免日後誤會。
- 股份數目 — 該類別總共發幾多股，同埋係「新增」定「由現有股份轉換」。
- 投票權 — 一股幾多票？係「一股一票」、「一股十票」定「無投票權」？有冇特定事項（例如改章程、清盤）例外？
- 股息權 — 固定股息率定按比例？累積（cumulative）定非累積？參與分紅（participating）定唔參與？
- 清盤優先權 — 優先取回本金？次序喺普通股之前幾多？有冇上限（例如本金 1.5 倍）？
- 轉換權 — 可唔可以轉換成普通股？條件（例如上市、下一輪融資）同價格？
- 贖回條款 — 公司可唔可以回購？幾時、咩價、由邊個決定？
- 轉讓限制 — 可唔可以自由轉讓？有冇優先購買權（Right of First Refusal）？
- 反攤薄保護 — 未來低價融資時嘅調整機制（full ratchet 定 weighted average）。
免費範本：我哋準備咗「股份轉讓 + 相關文件」嘅參考範本同網上生成工具，喺 股份轉讓完整指南 頁面可以攞到，跟住改公司資料就用到。範本只係參考格式，正式使用前記得俾律師睇一睇。
7. 股份轉讓限制同優先購買權
設咗股份類別，唔代表股份可以隨時賣。中小企章程通常會加入以下限制，目的係防止「唔想見到嘅人」變成股東：
| 限制類型 | 內容 | 對你嘅影響 |
|---|---|---|
| 董事會批准 | 任何轉讓要董事會通過先有效 | 賣股份要預留時間開會批 |
| 優先購買權（ROFR） | 賣家要先按同價問現有股東買唔買 | 通常要 14–30 日書面通知期 |
| 鎖定期（Lock-up） | 入股後一段時間唔可以賣 | 投資者最關注，影響成交條款 |
| 類別專屬限制 | 優先股只可以轉讓俾「合資格人士」 | 要睇章程定義，唔清唔楚就出事 |
實務上，股份轉讓要一齊做嘅文件包括：買賣雙方嘅買賣單據（Sold Note / Bought Note）、轉讓文書（Instrument of Transfer）、股份證明書、更新名冊、打釐印同通知公司註冊處。流程同文件清單可以睇 股份轉讓流程 2026 同 股份賣出單 Sold Note 教學。
大坑：章程有轉讓限制但股東私下賣咗股份 — 該轉讓對公司可能無效，新股東唔會入到名冊。買家錢俾咗但攞唔到股權，最後搞上法庭。所以買賣之前，一定要先睇章程限制。
如果係幾個股東之間嘅長期合作，建議同時簽股東協議，寫清楚退出機制、估值方法同僵局處理，詳情睇 股東協議終極指南。
8. 六大中伏位（親身經歷）
以下六個坑，我同朋友至少踩過四個：
中伏 1：只簽入股協議，冇改章程
協議寫「優先股」，章程冇寫。到要交文件俾銀行、政府資助計劃或者新投資者做盡職審查嗰陣，你證明唔到佢有優先權。改公司章程係必經一步。
中伏 2：章程照抄範本，權利寫得含糊
「優先收取股息」— 幾多 %？累積定非累積？清盤有冇優先？含糊條款打官司好貴。每個權利都要寫到明，數字、次序、條件齊全。
中伏 3：配發後漏交 NSC1
配發日起 1 個月內要交 NSC1，唔交會被罰款。我當時以為「年尾報 NAR1 就得」，結果收到公司註冊處提醒信先如夢初醒。
中伏 4：改咗章程但冇做特別決議
只有董事會決議就改章程，或者股東會只係「大多數通過」而唔夠 75%。程序唔啱，章程修改可以無效，之後配發嘅股份都有風險。
中伏 5：冇更新法定紀錄冊
配發完只係「自己 Excel 記低」，冇更新成員名冊（Register of Members）同股份轉讓登記冊。查冊或者審計時對唔上數，要由頭追返幾年前嘅紀錄。
中伏 6：忽略稅務同印花稅後果
股份轉讓要按代價打釐印（一般買賣雙方各 0.13%），新股配發通常唔涉印花稅，但「配發」定「轉讓」係法律定性問題。定性錯，稅務風險自己承受。
如果你係想喺現有股東之間賣股份，唔係發新股，睇 股份轉讓後必做清單 可以逐項對。
9. 自己搞定搵專業人士？
唔同情況有唔同答案，畀你一個思考框架：
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 純粹查吓公司有咩股份類別、更新名冊紀錄 | 可以自己處理（下載表格 + 參照指南） |
| 配發普通股俾現有股東、章程已授權 | 可以自己處理（記得交 NSC1） |
| 涉及投資者入股、優先股條款、反攤薄保護 | 強烈建議律師（條款錯咗日後好貴） |
| 要改章程、設 AB 股、改類別權利 | 建議律師 + 專業公司秘書一齊做 |
如果你想自己節省成本，最實際嘅做法係：自己準備齊資料（用上面 Section 6 嘅 Checklist），重要條款交俾律師起草或者覆核。秘書公司收費一般由幾千蚊起，但條款設計同程序錯誤嘅代價，遠遠高於呢筆費用。
想睇更多香港公司文件同股權指南？我哋有 100+ 篇免費教學 — 睇更多 ESGov 指南，股份轉讓、公司註冊、合規申報、報稅審計全部免費。
10. 常見問題（FAQ）
香港公司可以有幾多種股份類別？
法例上冇上限。最常見係普通股（Ordinary Shares）、優先股（Preference Shares）同不同投票權股份（例如 AB 股架構嘅 B 股）。另外仲有無投票權股份、遞延股（Deferred Shares）、可贖回股份（Redeemable Shares）等，視乎公司章程細則有冇授權同實際需要。
普通股同優先股有咩分別？
普通股有投票權、分紅按持股比例、清盤時最後分配；優先股通常冇或有限投票權，但可以優先收固定股息，清盤時亦優先取回本金。優先股係投資者入股時最常用嘅工具，因為可以鎖定回報同優先次序，同時唔會攤薄創辦人嘅投票控制權。
香港私人公司可以用「同股不同權」（AB 股）嗎？
可以。香港私人有限公司只要章程細則有授權，就可以發行權利（包括投票權）唔同嘅股份類別，例如創辦人一股十票、投資者一股一票。港交所上市規則第 8A 章嘅「同股不同權」要求只規管上市公司，私人公司唔受該章限制。
設新股份類別要唔要改公司章程？
要。如果公司章程細則冇授權發行該類別股份（或冇寫清楚權利），一定要先由股東通過特別決議（不少於 75% 贊成）修改章程細則，加入新類別嘅名稱、數目同權利條款，之後才可以配發。冇改章程就配發，該類股份嘅權利可能被質疑。
發行新股類別要交咩表格俾公司註冊處？
配發股份後一般要喺配發日起 1 個月內交付 NSC1（股份配發申報書）俾公司註冊處；下一次周年申報表（NAR1）亦要反映最新股本同股份類別。如果同時改咗章程，就要連同修改後嘅章程細則一併交付。
股份類別嘅權利可唔可以改？點改？
可以，但唔可以由大股東話事。更改某一類別股份嘅權利（Variation of Class Rights）通常要得到該類別股東嘅特別同意（例如該類別 75% 以上持股同意，或該類別股東大會通過決議），詳情要睇章程點寫。建議先諮詢律師，因為做錯程序會令改動無效。