1. 股東糾紛 — 合夥開公司必經嘅難關
如果你係同人夾份開公司，你遲早會遇到股東糾紛。呢個唔係嚇你，係統計數據。我身邊有超過一半嘅創業朋友，最後都因為股東問題搞到唔愉快收場。
股東糾紛嘅恐怖之處唔係爭拗本身，而係拖得越耐越傷。我有個朋友同 partner 爭拗咗兩年，最後公司由賺錢變蝕錢，律師費洗咗過百萬，兩個人都輸晒。
但係股東糾紛唔一定等於打官司。事實上，大部份糾紛都可以用協商、調解或者結構性拆夥嚟解決。問題係好多人唔知有咩選擇，或者等到太遲先行動。
⚠️ 重要免責聲明
以下內容係由親身經歷過股東糾紛嘅創業者分享，並非專業法律意見。每個 case 嘅情況都唔同，如果你遇到嚴重嘅股東糾紛，請務必搵律師咨詢。
2. 最常見嘅股東糾紛類型
根據我見過同聽過嘅 case，香港 SME 嘅股東糾紛主要分以下幾類：
| 類型 | 典型情況 | 常見於 |
|---|---|---|
| 貢獻不對等 | 一個股東做晒嘢，另一個只係出錢但坐喺度等收成 | 50/50 合夥公司 |
| 決策僵局（Deadlock） | 50/50 股權，兩個人意見相反，乜都傾唔掂 | 雙人合夥 Startup |
| 資金問題 | 公司需要額外資金，但部份股東唔想再注資 | 成長期公司 |
| 小股東被欺壓 | 大股東單方面決定出糧畀自己、轉移資產、唔派息 | 家族公司 / 控股公司 |
| 退股/退場爭議 | 有股東想退股，但傾唔掂股份回購價格 | 任何階段 |
| 董事薪酬糾紛 | 大股東兼董事俾自己超高薪酬，但唔派息俾小股東 | 創辦人主導公司 |
| 保密/競爭問題 | 股東離職後開同類公司，或者帶走客路 | 技術 / 銷售主導公司 |
唔同類型嘅糾紛，需要唔同嘅解決方案。下面我會由最温和到最激烈逐個講。
3. 公司章程細則（AA）嘅保護
好多創業者開公司嗰陣，只係求其用公司註冊處嘅「標準章程細則（Standard AA）」，簽個名就算。但係 Standard AA 對股東權益嘅保障其實好有限，特別係當公司有糾紛嗰陣。
Standard AA 嘅主要問題：
- 冇 Deadlock 解決機制（50/50 嘅時候點算？）
- 冇清楚嘅股份轉讓限制（股東可以隨便將股份賣俾外人）
- 冇強制回購條款（股東想退股可以無人肯買）
- 冇 Drag-along / Tag-along 權利
- 董事會決策權 VS 股東大會決策權含糊
🌟 Custom AA 嘅建議加入嘅保護條款
如果你係同人夾份開公司，強烈建議你喺 AA 入面加入以下條款：
✅ Deadlock 解決機制（例如 Chairman 決定權／俄羅斯輪盤條款／第三方仲裁）
✅ 股份轉讓限制（Right of First Refusal，股東要賣股份要先俾其他股東優先買）
✅ 強制退出條款（特定情況下可以要求回購股份）
✅ Drag-along 同 Tag-along（多數股東賣股時嘅安排）
✅ 股息政策（每年最少派息比例）
改 AA 需要股東特別決議（75% 投票權通過），所以最好係開公司嗰陣就搞掂。如果已經有糾紛，要改 AA 就好難㗎喇。
4. 股東協議（SHA）— 最好嘅預防藥
除咗 AA 之外，仲有一份更重要嘅文件：股東協議（Shareholders' Agreement, SHA）。AA 係公司嘅憲法文件，而 SHA 係股東之間嘅合約，兩者相輔相成。
SHA 可以約定 AA 冇包含嘅嘢，例如：
- 股東嘅出資時間表同額外出資責任
- 董事會組成（邊個有權提名董事）
- 保留事項（重大決策需要一致性同意，例如：改AA、清盤、重大資產買賣）
- 非競爭條款（股東離職後唔可以開同類公司）
- 保密條款
- 知識產權歸屬（特別重要！好多 Startup 嘅 IP 係寫喺其中一個創辦人名下）
- 估值機制（退股時點樣計股份價格）
⚠️ 我嘅教訓
我當年同 partner 開公司嗰陣冇簽 SHA，覺得「大家咁熟使乜簽」。結果三年後 partner 想退出，我哋用咗半年都傾唔掂股份價格 — 佢覺得公司值一千萬，我覺得只值三百萬。最後搞到要 mediation，律師費洗咗十幾萬。如果一早簽咗 SHA 定好估值公式（例如用最近一輪融資估值／EBITDA 倍數），呢十幾萬就唔使嘥。
5. 方案一：自行協商（最快最平）
唔好以為股東糾紛一定要打官司。事實上，超過一半嘅股東糾紛最終係透過協商解決嘅。
咩時候適合協商？
- 糾紛仲未去到人身攻擊嘅階段
- 雙方仲願意坐低傾
- 股權結構唔複雜（唔使 valuation）
- 雙方對公司價值嘅睇法唔係差太遠
協商嘅實際步驟：
- 冷靜期 — 唔好喺嗌交嗰陣傾，約定一個星期後先坐低傾
- 揀 neutral venue — 唔好喺公司 office 傾，去咖啡室或者租個 meeting room
- 帶齊文件 — 財務報表、股東名冊、AA，所有相關紀錄
- 各自列底線 — 傾之前寫低自己「最低要咩」同「可以讓咩」
- 寫 memo — 傾完之後寫低共識同跟進事項，雙方簽名
💡 協商技巧
一個好 practical 嘅做法係：叫雙方各自寫一個「理想方案」同「最低接受方案」，然後交換睇。好多時你會發現大家嘅最低接受方案係重叠嘅，只係因為面子問題或者溝通方式唔好，先傾唔掂。
費用：0 至幾千蚊（如果請律師幫手起草協議）
時間：幾日到幾星期
成功率：視乎雙方嘅關係同理性程度，約 30-40%
6. 方案二：調解（Mediation）
如果協商唔掂，下一步通常係調解（Mediation）。香港司法機構同 HKIAC（香港國際仲裁中心）都有提供商業調解服務。
Mediation 嘅好處係：保密、相對平、速度快。調解員係中立嘅第三者，唔會判邊個贏輸，而係幫雙方搵一個大家都可以接受嘅方案。
流程：
- 雙方同意 mediation 並揀調解員
- 開 mediation session（通常一至三日）
- 調解員分別同雙方傾，找出共同點
- 如果達成協議，寫成「調解協議」（Settlement Agreement），簽署後有法律約束力
- 如果傾唔掂，可以繼續去下一步（仲裁或訴訟）
費用：約 $10,000 - $50,000（視乎調解員資歷同 mediation 日數）
時間：幾星期到幾個月
成功率：約 50-60%（商業糾紛調解成功率統計）
💡 政府資助
香港政府有「調解資助計劃」（Mediation Funding Scheme），可以幫合資格嘅中小企資助部份 mediation 費用。如果你間公司係中小企，可以去律政司網站睇吓申請資格。
7. 方案三：股份回購／一方退股
好多股東糾紛嘅核心係「想拆夥但傾唔掂條件」。如果你同 partner 仲有基本信任，最簡單嘅做法係一方買走另一方嘅股份。
股份回購可以係公司回購（公司買返股東嘅股份，然後註銷），亦可以係另一個股東私人買。前者要遵守公司條例嘅要求（distributable profits 限制、償付能力測試等），後者就比較直接。
股份定價嘅常見方法：
- 最近一次融資估值 — 如果公司最近先做過融資，用嗰個估值就最公道
- EBITDA 倍數 — 用公司嘅盈利能力去計，一般 SME 係 3-6 倍 EBITDA
- 資產淨值法 — 適合資產重嘅公司（例如物業公司）
- 第三方估值報告 — 搵會計師樓做獨立估值（約 $20,000 - $80,000）
- 拍賣法（Texas Shootout / Russian Roulette） — 一方出價，另一方可以選擇以呢個價錢買或者賣
🌟 Russian Roulette Clause（俄羅斯輪盤條款）
呢個係一個好聰明嘅 Deadlock 解決機制：
股東 A 出一個價格（例如 $500,000 買晒所有股份），股東 B 可以選擇
(a) 以呢個價錢賣俾 A，或者
(b) 以呢個價錢反向買 A 嘅股份。
因為「出價嘅人唔知對方會揀買定賣」，所以雙方都會出一個公道嘅價格。呢個機制喺 Custom AA 或者 SHA 入面可以預先寫好。
費用：如果傾得掂，主要係律師起草文件費用（約 $5,000 - $15,000）；如果要做獨立估值，另加 $20,000+
時間：幾星期到幾個月
成功率：如果有 mediation 協助，約 60-70%
8. 方案四：不公平損害呈請（Unfair Prejudice Petition）
如果小股東覺得自己俾公司嘅大股東或者管理層「恰」（例如被排除參與管理、冇派息但大股東出超高人工、公司資產被不當轉移），可以根據《公司條例》第 724 條向法院申請「不公平損害呈請」（Unfair Prejudice Petition）。
呢個係一個好 powerful 嘅工具，因為法院可以頒布多種命令：
- 命令大股東買走小股東嘅股份（公平價格）
- 命令公司買走小股東嘅股份
- 禁止公司做出某啲行為（例如禁制令）
- 修改公司章程細則
- 委任獨立經理人管理公司
- 命令賠償
申請條件：
- 申請人必須係公司成員（股東）
- 公司嘅事務（Company's Affairs）以「不公平地損害」（Unfairly Prejudicial）嘅方式處理
- 或者公司嘅行為（或擬作出嘅行為）對股東造成不公平損害
⚠️ 小心：Unfair Prejudice Petition 嘅風險
呢個唔係一個輕率可以行嘅步驟。一旦入稟法院，代表你同 partner 嘅關係正式破裂。而且法院程序可以拖好耐（12-24 個月），費用亦可以好高（律師費 $300,000 - $1,000,000+）。另外，如果你嘅案件冇足夠證據或者根本唔符合條件，法院可以命令你支付對方嘅律師費。
費用：$300,000 - $1,000,000+（律師費）
時間：12-24 個月
風險：高。敗訴可能要支付雙方律師費
9. 方案五：強制清盤（Winding-up Petition）
呢個係最極端嘅做法 — 直接申請公司清盤（Winding-up Petition），由法院命令將公司解散，所有資產變賣後按優先次序分配俾債權人同股東。
根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章），股東可以基於「公正及公平」（Just and Equitable）理由申請清盤。常見嘅情況包括：
- 公司嘅基礎已經唔存在（例如夾份嘅原因已經消失）
- 股東之間完全失去信任
- 管理層出現嚴重嘅 deadlock
- 股東被排除喺管理之外
- 公司以非法或者欺詐方式營運
💡 清盤 VS 不公平損害呈請
好多時股東會同時申請 Unfair Prejudice Petition 同 Winding-up Petition，或者先申請前者，如果發現冇用再行後者。但係法院通常會 prefer Unfair Prejudice 嘅補救方法（例如股份回購），因為清盤係最後手段，對公司、員工、債權人嘅影響太大。
費用：$500,000 - $2,000,000+（律師費 + 清盤官費用）
時間：隨時 18-36 個月
後果：公司解散，員工失業，股東通常只能分到極少（債權人優先）
⚠️ 我嘅見聞
我有個朋友同 partner 搞到要清盤。佢哋間公司本來值 $5M，但係因為清盤程序嘅 legal fee、清盤官費用同埋資產被逼賤賣，最後股東每人只係攞返十幾萬。原本可以好嚟好去嘅，各自攞返幾百萬走。所以 — 清盤係雙輸，永遠係最後、最後嘅辦法。
10. 衍生訴訟（Derivative Action）
除咗 Unfair Prejudice 同 Winding-up 之外，仲有一個叫「衍生訴訟」（Statutory Derivative Action）嘅機制。呢個係當公司俾人做錯嘢（例如董事違反受信責任、挪用公司資產），但公司本身唔肯告嗰個人，股東可以代公司去告。
衍生訴訟嘅門檻比 Unfair Prejudice 更高 — 你要先得到法院嘅許可（Leave of Court）先可以正式起訴，而法院會睇你嘅申請係咪「有真實嘅爭議點」（Genuine Issue to be Tried）同埋「出於善意」（In Good Faith）。
呢個唔係常見嘅做法，因為程序複雜、費用高、而且門檻高。但係如果董事真係做咗好嚴重嘅嘢（例如偷咗公司錢、self-dealing、secret profit），衍生訴訟可能係唯一嘅途徑。
11. 五大方案費用及時間比較
| 方案 | 估計費用 | 時間 | 風險 | 適合情況 |
|---|---|---|---|---|
| 自行協商 | $0 - $5,000 | 幾日 - 幾星期 | 低 | 初期糾紛、雙方仲理性 |
| 調解 Mediation | $10,000 - $50,000 | 幾星期 - 幾個月 | 中低 | 協商唔掂，但雙方仲肯傾 |
| 股份回購退股 | $5,000 - $100,000+ | 幾星期 - 幾個月 | 中 | 想拆夥但傾得掂條件 |
| 不公平損害呈請 | $300,000 - $1,000,000+ | 12 - 24 個月 | 高 | 小股東被欺壓、有足夠證據 |
| 強制清盤 | $500,000 - $2,000,000+ | 18 - 36 個月 | 極高 | 最後手段、完全無法合作 |
12. 真實案例分享
案例一：50/50 合夥人死局（協商 + 股份回購解決）
朋友 A 同 B 各佔 50% 股份開咗間 marketing agency，做咗三年開始賺錢。但係 A 主力做 sales 同營運，B 只係出咗 initial capital 之後就冇再參與。A 覺得唔公平，要求 B 減少股份或者增加投入。B 拒絕，認為「當初講好各佔一半就係一半」。
最後佢哋搵咗 mediator，用咗兩個 session 達成協議：A 用公司最近一年 EBITDA（$1.2M）嘅 4 倍估值（$4.8M），買走 B 嘅 50% 股份（$2.4M），分 3 年俾。B 收到第一筆錢之後離開公司，A 全權管理。
費用：Mediation $25,000 + 律師 $12,000 = $37,000
時間：3 個月
結果：雙贏。A 攞返公司 full control，B 攞到合理回報離場。
案例二：大股東私吞公司資金（衍生訴訟）
朋友 C 係一間科技公司嘅小股東（20%），大股東 D（60%）同時係 CEO。D 將公司嘅 $500,000 轉咗去自己嘅私人戶口，聲稱係「顧問費」（但冇任何顧問合約）。C 要求 D 解釋，D 唔睬佢。
C 最後決定行 Unfair Prejudice Petition，經過 14 個月嘅法律程序，法院命令 D 買走 C 嘅股份，以公司被「不當轉移資金前」嘅估值計算（約 $2M）。C 攞返 $400,000（20%）。
費用：律師費約 $450,000（C 嘅部分）
時間：14 個月
結果：C 雖然攞返錢，但扣除律師費後只係攞返 $350,000，比原本可以攞到嘅少咗。D 亦要俾自己嘅律師費。冇人係贏家。
案例三：家族公司小股東被「凍結」（不公平損害呈請）
朋友 E 係一間家族公司嘅小股東（10%），由老豆創立，大佬 F 做 CEO。老豆走咗之後，F 全面控制公司。E 作為小股東，冇被邀請參加股東大會、冇收過財務報表、冇收過股息。但 F 就將自己嘅年薪加到 $1.8M，仲用公司錢買咗架 Tesla。
E 最後入稟法院，主張 Unfair Prejudice。法院認為 F 嘅行為確實對 E 造成不公平損害，命令 F 用公平市值買走 E 嘅股份（約 $800,000）。
費用：$350,000（E 嘅律師費，最後由 F 負責支付）
時間：16 個月
結果：E 成功離場，F 雖然保住了公司但俾多咗錢。
🌟 呢三個 case 嘅共同教訓
1. Prevention is better than cure — 三個 case 如果一開始有好好嘅 SHA／Custom AA，大部份問題可以避免
2. 愈早行動愈好 — 愈早介入，解決方法愈多、費用愈低
3. 協商永遠優先 — 如果 Case 1 嘅朋友行法律程序，佢哋可能每人洗超過 $200,000 律師費
13. 點樣預防股東糾紛？
以下的而且確係老生常談，但我見過咁多 case，可以話俾你知：所有股東糾紛嘅根源，都係「當初冇講清楚」。
開公司前必做嘅 5 件事
- 簽署股東協議（SHA） — 唔好覺得「大家咁熟唔使」，正正因為大家熟先要簽（有事嗰陣先攞出嚟睇）
- 用 Custom AA — 唔好用 Standard AA，至少要加入 Deadlock 機制同股份轉讓限制
- 清晰嘅角色分工 — 邊個負責咩、邊個有決策權、薪酬點計
- 出資時間表同額外出資機制 — 如果公司要再資金，股東係按比例出定可以選擇唔出？
- Exit Strategy — 一開始就傾好：如果其中一個想走，股份點計價、點樣交易
日常營運嘅預防措施
- 定期（最少每季）開股東大會／董事會，有正式嘅會議紀錄
- 所有股東都收到完整嘅財務報表（即使係小股東）
- 重大決策（融資、資產買賣、CEO 薪酬）要記錄清楚
- 保持 open communication — 好多糾紛係因為溝通不足引起嘅
- 每年做一次 shareholders' review — 傾吓大家對公司方向同運作有冇意見
💡 低成本預防方案
如果你同 partner 嘅關係仲好嘅時候，唔一定要花幾萬蚊做一份好正式嘅 SHA。你可以先寫一份簡單嘅「股東理解備忘錄」（Memorandum of Understanding），寫低大家對以下問題嘅共識：退股機制、估值方法、決策權限、薪酬政策。呢份 MOU 雖然唔係 legally binding，但係如果第時有拗撬，起碼有個參考點。
14. FAQ 常見問題
問：我係小股東（10%），大股東一直唔派息，我可以點做？
首先要睇 AA 有冇派息政策。如果有寫明「每年最少派 xx% 嘅利潤作為股息」，你可以依據 AA 要求派息。如果冇，大股東有權決定唔派息。但如果大股東同時俾自己好高人工但唔派息，咁可能構成不公平損害，你可以咨詢律師睇吓有冇 Unfair Prejudice 嘅空間。
問：我同 partner 50/50，而家乜都傾唔掂，點算？
50/50 Deadlock 係最麻煩嘅情況。如果 AA 或者 SHA 冇 Deadlock 機制，你先試 mediation。如果 mediation 唔掂，你可能要考慮其中一方買走另一方（用 Russian Roulette 或者第三方估值），最壞情況就係申請清盤。建議你儘快搵 lawyer 傾，唔好等到公司營運完全癱瘓先行動。
問：股東糾紛嘅律師費大約幾多？
視乎複雜程度：簡單的協商或起草協議 $5,000 - $20,000；Mediation $20,000 - $50,000（包括律師陪同）；Unfair Prejudice 呈請 $300,000 - $1,000,000+；清盤 $500,000 - $2,000,000+。好多律師樓提供首半小時免費咨詢，建議你先去傾吓了解收費。
問：我係小股東，大股東唔俾我睇公司財務報表，係咪合理？
唔合理。根據《公司條例》，股東有法定權利查閱公司嘅財務報表、會議紀錄、股東名冊等。如果大股東拒絕，你可以向公司註冊處投訴或者申請法院命令。不過要留意，如果搞到要上法庭，費用可以好高，建議先發一封律師信，通常大股東見到律師信就會配合。
問：股東糾紛期間，我可唔可以凍結公司資產？
可以申請「禁制令」（Injunction），禁止公司或者大股東喺訴訟期間轉移資產。但申請禁制令嘅門檻好高，你要證明（1）有 serious issue to be tried、（2）損害係不可彌補嘅、（3）balance of convenience 傾向批出禁制令。建議你一定要搵律師處理。
問：我同 partner 冇簽任何協議（冇 AA、冇 SHA），仲有冇得救？
有。香港嘅《公司條例》同普通法（Common Law）仍然有基本嘅股東保護機制，包括 Unfair Prejudice Petition 同衍生訴訟。不過因為冇協議，你要證明「不公平損害」嘅難度會高好多。建議你先從協商同 mediation 開始，真係唔得先考慮法律途徑。
總結
股東糾紛唔可怕，可怕嘅係拖。我見過太多 case，本來用幾萬蚊 mediation 就可以解決嘅問題，因為雙方「頂住道氣」，最後洗咗幾百萬律師費，公司冇埋，朋友都做唔返。
如果你而家就遇到股東糾紛，我嘅建議係：
- 先嘗試協商 — 坐低傾，唔好帶律師，唔好錄音，純粹傾
- 如果傾唔掂，去 mediation — $20,000 左右可以解決好多問題
- 真係唔得先考慮法律途徑 — 但係要做好心理準備：$$$ 同時間
而如果你哋嘅關係仲好嘅時候，記住：與其等到出事先嚟後悔，不如而家就傾好 Exit Strategy。股東協議（SHA）同 Custom AA 唔係「唔信任對方」，而係「保護雙方」— 確保將來無論發生咩事，大家都可以好嚟好去。
📌 一句記住
合夥就好似結婚 — 結婚之前要做好財產協議，開公司之前要做好股東協議。唔係因為你預期會離婚，而係因為你重視呢段關係。
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