僅供參考
本文只係一般資訊分享，唔構成會計、稅務或法律意見。你公司應該用邊套準則，要睇規模數字、集團架構、股東決議同報表使用者嘅要求。實際決定前請諮詢執業會計師。
目錄
1. 前言 — 一封 email 拖咗兩個星期
十月，幫一間做工程的有限公司整理文件夾。會計師事務所 email 過嚟問一句：「請確認本年度財務報表採用 SME-FRS 抑或 HKFRS。」
東主回覆：「唔係你哋決定咩？」
就係呢一句，拖咗兩個星期。因為佢間公司上年用 SME-FRS，但今年續銀行貸款，銀行嘅 covenant 文件寫明要「按 HKFRS 編制嘅經審計財務報表」。結果要重做一次，審計費用付兩次，銀行嘅續期文件亦要重新簽。
呢個唔係罕見個案。大部分香港中小企東主都知「要審計」，但唔知審計之前仲有一個更早嘅決定：你盤數用邊套準則表達。呢個決定會影響報表有幾多附註、有冇現金流量表、審計要幾多時間同錢，甚至影響銀行、母公司、投資者收唔收貨。
呢篇就係我哋幫幾間公司整理呢個問題之後嘅筆記。你唔一定要自己決定，但一定要知自己間公司企喺邊個位置，唔好等到會計師問你先臨急翻文件。
先講清楚：香港冇「細公司自動免審計」呢回事。報告豁免（用 SME-FRS）同審計豁免係兩件完全唔同嘅事，第 4 節會逐點拆。
2. 先搞清三個名：HKFRS、HKFRS for PE、SME-FRS
香港現時有三套財務報告框架，全部由香港會計師公會（HKICPA）發出或指明。《公司條例》（第 622 章）第 380(4)(b) 條要求公司財務報表按照「適用的會計準則」擬備，而邊啲準則適用，就係由第 622C 章《公司（會計準則（訂明團體））規例》所訂明嘅團體（即 HKICPA）去發出。
| 框架 | 對象 | 特點 |
|---|---|---|
| HKFRS（香港財務報告準則） | 上市公司、公眾公司、有公眾問責嘅實體，以及唔符合簡明報告資格嘅公司 | 與國際財務報告準則（IFRS）接軌，要求最完整：現金流量表、公允價值計量、詳細披露、HKFRS 15 收入五步模型、HKFRS 16 租賃上表 |
| HKFRS for Private Entities（HKFRS for PE） | 沒有公眾問責嘅私人實體 | 以 IFRS for SMEs 為基礎嘅簡化版，比全套 HKFRS 輕，但比 SME-FRS 完整。HKICPA 2025 年 4 月發出修訂版，2027 年 1 月 1 日或之後開始嘅年度生效，可提早採用 |
| SME-FRF / SME-FRS（中小企財務報告總綱及準則） | 符合《公司條例》第 359 條報告豁免資格嘅公司 | 香港本地制定、以歷史成本計量為主、披露最精簡。最實際嘅好處：唔需要編制現金流量表 |
你可以理解成三層：HKFRS 係最完整，HKFRS for PE 係中間，SME-FRS 最簡。唔存在「第四個」選項，亦唔可以自己發明一套。
一個容易被忽略嘅細節：SME-FRS 唔要求現金流量表，係寫明喺準則第 1.1 條。所以如果你嘅銀行或者投資者好重視現金流報表，用 SME-FRS 就要另外準備一份管理用嘅現金流表，唔好等到對方開口問。
3. 第一步自測：你合唔合資格用 SME-FRS
呢一步係全篇最實用嘅部分。資格準則寫喺《公司條例》第 359 至 366 條同附表 3，而 HKICPA 嘅《中小企財務報告總綱》直接對應第 359 條——即係話：符合報告豁免資格，就符合用 SME-FRS 嘅資格。兩件事係同一個門檻。
三項規模測試：符合兩項就過
「小型私人公司」嘅定義係：全年收入總額、資產總額、僱員人數三項之中，唔超過其中兩項上限。上限係：
- 全年收入總額：HK$1 億元
- 資產總額（財政年度結算日）：HK$1 億元
- 僱員人數：100 人
用兩個例子說明，因為好多人喺呢度計錯：
例子 A：收入 1.2 億、資產 1.5 億、120 人
三項全部超標 → 唔屬「小型私人公司」。
但仲有一條路：如果屬「合資格私人公司」，門檻提高到收入 2 億、資產 2 億、僱員 100 人，同樣係三項中符合兩項。呢個例子收入同資產都符合（兩項），所以佢屬合資格私人公司，可以用報告豁免——但要股東批准，唔係自動。
例子 B：收入 1.8 億、資產 9,000 萬、80 人
收入超標，但資產同僱員兩項符合 → 都算「小型私人公司」，自動符合報告豁免資格，唔需要股東決議。
呢個係最反直覺嘅位：收入過億唔代表一定跌出資格，關鍵係三項之中有兩項過關。
五類合資格情況（同要唔要股東批准）
| 類別 | 規模測試 | 要唔要股東批准 |
|---|---|---|
| 小型私人公司（有附屬公司或本身係附屬公司） | 三項中符合兩項：收入 1 億、資產 1 億、僱員 100 | 唔需要 |
| 私人公司，無附屬公司亦非他人附屬公司 | 無規模測試 | 要，全體成員每年書面同意（第 359(1)(b) 條） |
| 小型擔保有限公司 | 全年收入不超過 HK$2,500 萬 | 唔需要 |
| 合資格私人公司（較大規模） | 三項中符合兩項：收入 2 億、資產 2 億、僱員 100 | 要，75% 表決權成員通過決議，並且冇成員反對 |
| 集團（可包含非香港法人團體） | 集團合計數字符合對應類別嘅兩項測試 | 按集團類別而定 |
「冇成員反對」有時間要求：成員要反對，最遲要喺相關財政年度結束前至少 6 個月以書面通知公司。呢個 6 個月規定好多人漏咗，結果以為過咗決議就穩陣。
連續兩年規則：唔係今年符合就即刻用得
一般情況下，公司要連續兩個財政年度符合規模測試，先可以喺第三個財政年度使用報告豁免。同樣地，一旦連續兩年唔符合，第三年就會失去資格。
例外：根據《公司條例》成立嘅新公司，如果首個財政年度就符合規模測試，就可以喺該年度使用報告豁免。所以新公司第一年反而簡單，第二年之後就要睇數字。
四類一定唔可以用 SME-FRS 嘅公司
無論規模幾細，以下業務都唔符合報告豁免資格，因此唔可以用 SME-FRS：
- 持有《銀行業條例》（第 155 章）有效銀行牌照，經營銀行業務
- 以貿易或業務方式接受存款或貸款並收取利息（發行債權證或其他證券嘅情況除外）
- 根據《證券及期貨條例》（第 571 章）第 V 部獲發牌經營受規管活動
- 經營保險業務（純粹作為代理人除外）
仲有集團層面嘅限制：如果集團內有任何一間公司屬上述類別，或者有非香港法人團體從事業務而若在香港進行就需要上述牌照，控權公司亦唔可以用 SME-FRS。
最容易中嘅位：好多貿易公司老闆唔知道自己「借錢俾人收息」會唔會踩線。呢條講嘅係以貿易或業務方式接受存款或貸款收息，唔係指一般股東墊款。但如果公司實質做緊放債，就一定要同會計師確認資格。
4. 第二步：報告豁免唔等於審計豁免
呢個係全香港最普遍嘅誤解，而公司註冊處嘅官方文件其實寫得非常清楚：
「除不活動公司外（第 447 條），所有公司在新條例下仍須進行財務報表的審計工作。」
即係話，你符合報告豁免、用 SME-FRS，只係豁免咗財務報表同董事報告嘅部分特定規定，例如：
- 毋須在財務報表披露核數師酬金（第 380(3) 條）
- 毋須作出「真實而中肯地反映」嘅表述（第 380(7) 條）
- 毋須在董事報告加入業務審視（第 388(3)(a) 條）
- 毋須就部分董事利益、捐款等事項作披露（第 622D 章、第 622G 章相關條文）
- 核數師毋須就「真實而中肯地反映」表達意見（第 406(1)(b) 條）
但核數師報告本身照樣要出，審計照樣要做。真正嘅審計豁免只有一條路：成為不活動公司（dormant company）——由股東通過特別決議，聲明公司由交付決議當日起唔會進行任何會計交易，並把決議交付公司註冊處登記。由生效日起，第 447 條先會令財務報表同核數師相關條文唔適用。
順帶講清另外兩個常混淆嘅位：
- 唔等於唔使交表：私人公司交付周年申報表（NAR1）時，唔需要附財務報表；只有公眾公司同擔保有限公司要連同財務報表、董事報告同核數師報告嘅經核證副本一齊交（附表 6 第 3 部、第 662(3) 條）。
- 唔等於稅局唔要：報利得稅時，仍然要連同經審計財務報表同核數師報告。詳情可以睇BIR51 填寫教學。
呢個位我哋喺審計豁免指南有更完整嘅拆解，包括不活動公司點申請、幾時失效。
5. 第三步：兩套準則實務上差幾遠
唔講理論，直接講你每年會感受到嘅分別：
| 項目 | SME-FRS | HKFRS |
|---|---|---|
| 現金流量表 | 唔需要（準則第 1.1 條） | 必須 |
| 計量基礎 | 以歷史成本為主 | 歷史成本加上大量公允價值計量 |
| 收入確認 | 較直接 | HKFRS 15 五步模型，合約履約責任要拆 |
| 租賃 | 處理較簡單 | HKFRS 16 使用權資產同租賃負債要上表 |
| 金融工具 | 簡化處理 | HKFRS 9 分類、減值模型 |
| 附註披露 | 大幅精簡 | 完整披露，頁數通常多幾倍 |
| 審計時間同費用 | 較低 | 較高，尤其有租賃、金融工具、集團交易 |
| 銀行／投資者接受程度 | 一般本地銀行接受，但部分 covenant 指定 HKFRS | 最廣泛接受 |
實際影響有幾大？我哋見過一間做批發嘅公司，用 SME-FRS 嘅財務報表大約 12 頁，轉 HKFRS 之後變 38 頁，主要多咗租賃、金融工具同關聯方披露。審計時間由 3 個星期變 6 個星期，費用增加約四成。
唔係「簡化就一定好」：如果你今年打算融資、引入投資者、投標政府項目，或者母公司要合併你盤數，簡化報表可能反而阻礙進度。決定之前，先問清楚報表使用者要咩。
6. 揀錯或者揀貴咗嘅四個後果
後果 1：審計要重做，費用付兩次
準則錯，工作底稿同披露都要重砌。呢個係最直接嘅金錢損失，而且通常喺最赶時間嘅時候發生。
後果 2：銀行 covenant 技術性違約
貸款合約寫明要 HKFRS 報表，你交 SME-FRS，銀行有權要求重新提交，甚至觸發技術性違約條款。續期前一定要睇清楚合約原文。
後果 3：母公司合併出問題
如果集團要編制綜合財務報表，子公司用 SME-FRS 嘅數字通常要按集團政策調整，會計師要做轉換表。冇事先講清，就會拖慢整個集團嘅審計。
後果 4：核數師意見受影響
財務報表唔符合適用會計準則，核數師可能要出非無保留意見。呢類意見嘅種類同影響，可以睇審計報告意見種類指南。
反過來，揀貴咗都有成本：明明合資格用 SME-FRS，卻每年用 HKFRS，等於每年多付審計費同內部準備時間。所以正確做法唔係「揀最勁」，而係「揀最適合」。
7. 六種常見情況，實際應該點揀
| 你嘅情況 | 通常適合 | 原因 |
|---|---|---|
| 幾個人嘅本地貿易／服務公司，無子公司，無銀行 covenant | SME-FRS | 成本最低，披露最少，審計最快 |
| 有海外子公司，但唔需要編制綜合財務報表 | SME-FRS | 只要每年確認符合第 359 條資格，亦唔屬於跨國企業實體（見第 10 節） |
| 母公司／集團要合併你盤數 | 跟集團政策，通常 HKFRS | 避免集團層面做大量轉換調整 |
| 準備融資、引入投資者、投標、申請資助 | HKFRS 或 HKFRS for PE | 對方通常要求較完整披露同現金流量表 |
| 非牟利擔保有限公司，收入 2,500 萬以下 | SME-FRS | 符合小型擔保公司資格，毋須成員批准 |
| 銀行、保險、證監會持牌公司 | HKFRS | 屬被排除類別，一定唔可以用 SME-FRS |
如果情況係中間灰色地帶，例如「兩年後可能引入投資者」，最實務嘅做法係：今年先確認合資格用 SME-FRS，同時喺決定融資前一年開始同會計師討論轉換時間表，唔好等到對方要求先轉。
8. 轉準則要點做（五步時間表）
第一步：年結前 2 至 3 個月確認目標
同負責審計嘅會計師講清楚：今年用邊套、之後幾年有咩計劃（融資、投標、集團重組）。太遲講，審計時間表一定亂。
第二步：核對資格（每年做一次）
計清楚三項數字：收入總額、資產總額、僱員人數。有附屬公司就要計集團合計。同時確認冇跌落被排除類別。呢個步驟最好寫成一頁紙放喺公司文件櫃，每年更新。
第三步：列出會計政策差異
最常出現差異嘅四項：收入確認、租賃、金融工具、存貨同固定資產計量。逐項寫低新旧準則處理方法，交俾會計師確認。
第四步：重列比較數字同披露
轉準則屬於會計政策變更，上年嘅比較數字通常要按新準則重新表達，並在附註披露變更原因同影響金額。呢部分係最花時間嘅，亦係最常被低估。
第五步：通知相關方同存檔
通知銀行、母公司、投資者；如有需要，做好股東決議（例如合資格私人公司嘅 75% 決議）。所有決議、往來 email、比較數字工作紙，一齊存入公司文件夾，方便日後審計同查閱。
9. 審核前 10 項文件清單
無論用邊套準則，審計前要準備嘅文件都差不多。缺一項，審計就會停一個星期。以下係我哋實際用嘅清單：
- 全年所有銀行戶口月結單（包括外幣戶口、信用卡戶口）
- 銷售發票同收入明細（按月、按客戶）
- 採購發票、收據同費用分類表
- 年結日存貨盤點表同盤點紀錄
- 固定資產登記冊（購入日期、成本、折舊）
- 應收帳款同應付帳款帳齡表
- 關聯方交易清單（董事、股東、附屬公司、關連公司）
- 董事會決議同股東決議（包括選用準則嘅決議）
- 租約、貸款合約同 covenant 條款副本
- 上年度審計報告同已提交嘅報稅表
文件保存方面，香港公司要保存足夠會計紀錄；保存要求同實際做法可以睇會計記帳文件保存指南。如果你想集中管理公司文件同死線，可以用ESGov 我的文件櫃，把 BR、CI、NAR1、章程、上年審計報告同各類期限放埋一齊。
10. 六個最常見嘅中伏位
中伏 1：以為細公司自動免審計
香港冇呢回事。除不活動公司外，所有公司都要審計。規模細只影響用邊套準則，唔影響要唔要審計。
中伏 2：以為收入過億就一定唔用得 SME-FRS
三項測試符合兩項就過。收入超標但資產同僱員符合，仍然屬小型私人公司。
中伏 3：忽略連續兩年規則
今年符合唔代表即刻用得。一般要連續兩年符合，第三年才可以用；新成立公司首年例外。
中伏 4：有附屬公司但冇計集團合計
集團要按合計數字計兩項測試，而且要檢查集團內有冇被排除類別嘅公司。單睇自己一間公司嘅數字係唔夠。
中伏 5：轉準則冇重列比較數字、冇通知銀行
結果銀行收到報表發現同上年唔一致，要求重新提交，續期拖一個月。
中伏 6：有海外子公司就用 SME-FRS 唔合併，但冇每年重新確認
資格每年都要重新符合。集團架構一變（例如新增子公司、集團合計超標），就要重新評估，唔可以一次搞掂用十年。
同 FSIE 嘅關係：稅務局常見問題講明，香港中小企如果按 SME-FRS 獲豁免編制綜合財務報表，唔需要把海外附屬公司逐項合併入報表，就唔會被視為「集團」，因此唔屬於跨國企業實體，FSIE 唔適用。但呢個係「符合資格」嘅自然結果，唔係「揀 SME-FRS 嚟避稅」。詳細可以睇FSIE 外地收入豁免指南。
11. 常見問題（FAQ）
收入 3,000 萬、資產 2,000 萬、5 個員工，係唔係一定可以用 SME-FRS？
三項規模測試表面上全部符合，但仍然要過三關：一，公司唔可以屬於銀行、接受存款、保險或證監會持牌等被排除類別；二，如果公司有附屬公司或本身係別人嘅附屬公司，就要睇集團合計數字同集團結構；三，除新成立公司首個財政年度外，一般要連續兩個財政年度符合規模測試，第三個財政年度才可以用報告豁免。所以「數字夠細」只係第一步。
用 SME-FRS 係唔係就唔需要做審計？
唔係。公司註冊處寫得好清楚：除不活動公司外（第 447 條），所有公司仍須進行財務報表的審計工作。報告豁免豁免嘅係財務報表同董事報告嘅部分特定規定，唔係審計本身。香港冇「細公司自動免審計」呢回事。
SME-FRS 同 HKFRS for Private Entities 有咩分別？
兩套都係簡化版，但來源同適用範圍唔同。SME-FRF／SME-FRS 係香港本地制定、以成本計量為主嘅框架，適用於符合第 359 條報告豁免資格嘅公司；HKFRS for Private Entities 就以 IFRS for SMEs 為基礎，適用於沒有公眾問責嘅私人實體。HKICPA 2025 年 4 月發出修訂版，2027 年 1 月 1 日或之後開始嘅年度生效，可提早採用。
銀行要求用 HKFRS，但我間公司合資格用 SME-FRS，可以點做？
合資格用 SME-FRS 唔等於一定要用。實際上唔少公司因為銀行貸款條款、母公司集團政策、投標或投資者要求，選擇採用規格較高嘅準則。關鍵係先同負責審計嘅會計師確認你嘅情況、公司章程有冇限制、同埋額外成本幾多；同時要留意一旦轉用較高規格準則，之後每年都要一致處理。
轉財務報表準則要唔要通知公司註冊處？
私人公司交付周年申報表（NAR1）時，唔需要一併提交財務報表；只有公眾公司同擔保有限公司要連同財務報表、董事報告同核數師報告嘅經核證副本交付。所以轉準則本身唔涉及向公司註冊處交表，但如果涉及需要股東決議嘅情況（例如合資格私人公司要 75% 成員通過決議），就要做好決議同紀錄，並保留喺公司紀錄內。
有海外子公司而唔編制綜合財務報表，會唔會影響 FSIE？
稅務局常見問題講明：香港中小企如果按 SME-FRS 獲豁免編制綜合財務報表，唔需要把海外附屬公司逐項合併入報表，就唔會被視為「集團」，因此唔屬於跨國企業實體，FSIE 唔適用。但要留意兩點：資格要真實符合，唔可以為避稅硬套；而且要每年重新確認，一旦集團架構或準則改變就要重新評估。
揀錯準則會有咩後果？
董事有責任確保財務報表按照適用會計準則擬備。用錯準則最直接嘅後果係報表要重做、審計要重做（等於付兩次費用），核數師亦可能因為報表唔符合適用準則而出具非無保留意見。如果報表已交銀行或母公司，仲可能要重新解釋同更新 covenant 資料，所以寧願喺年結前確認清楚。