僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及遺產承繼、股份承繼或稅務處理，強烈建議先諮詢律師同會計師。每單遺產嘅情況都唔同，適用程序同費用可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 股東過身，啲股份點算？
我朋友阿強同拍檔夾份開咗間貿易公司，各佔一半股份。前年拍檔突然病逝，阿強以為公司自然由拍檔個仔接手 — 點知拍檔個仔一直都冇理公司嘢，阿強自己又唔識處理。到今年想將成間公司賣俾人，對方做盡職審查一睇：公司股東名冊上面，個拍檔仍然係 50% 股東，隻名三年都冇郁過。賣家即刻縮沙，成單交易撻Q。
之後我先陪佢補做返成個程序，先知香港有限公司股東過身之後，啲股份唔會自動轉名，要行一個叫「股份承繼」（Transmission of Shares）嘅程序，由遺產承辦人出文件、公司核實、再更新名冊，先搞得掂。成個過程拖足幾個月，仲要補交唔少文件。
呢篇文章係我親身陪朋友行完呢個程序嘅總結，同你拆解晒股東過身股份轉讓點處理：遺產承辦人登記、所需文件、印花稅、承繼後要更新嘅紀錄，同埋大家最易中嘅陷阱。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及遺產承繼或公司股份處理，強烈建議先諮詢律師同會計師。每單情況都唔同，適用程序可能因公司細則而異。
2. 股份承繼（Transmission）同普通股份轉讓有咩分別？
好多人撈亂「股份轉讓」同「股份承繼」，其實兩者係完全唔同嘅機制。普通股份轉讓係股東生前自願做嘅（賣俾人、送俾人），股份承繼係因為股東過身，由法律自動產生嘅轉名安排。
| 項目 | 股份轉讓（Transfer） | 股份承繼（Transmission） |
|---|---|---|
| 觸發原因 | 股東生前自願（買賣／贈送） | 股東過身（by operation of law） |
| 主要文件 | 轉讓文書（Instrument of Transfer，如 Bought & Sold Note） | 遺產承辦書（Probate 或 Letters of Administration） |
| 有冇代價 | 有（價金或贈送） | 冇買賣代價 |
| 印花稅 | 一般要交（0.1% 級別，視乎性質） | 遺產承繼一般可以豁免，但要申報 |
| 董事會角色 | 有權拒絕登記（按章程） | 核實文件後原則上要登記 |
想了解正常股份轉讓嘅完整流程（轉讓書、厘印、註冊處申報），可以睇我哋另一篇 香港公司股份轉讓流程 2026；想知承繼完成之後仲要做啲咩，可以睇 轉股東後必做 5 件事。
3. 第一步：遺產承辦人（Personal Representative）係邊個？
死者名下嘅股份，第一站唔係直接去受益人度，而係去遺產承辦人（Personal Representative, PR）手上。遺產承辦人係法律上負責處理死者遺產嘅人，佢哋先有權同公司打交道。邊個做得 PR，要睇死者有冇遺囑：
| 情況 | 遺產承辦人 | 需要文件 |
|---|---|---|
| 有遺囑 | 遺囑執行人（Executor） | 遺囑認證（Grant of Probate） |
| 冇遺囑 | 遺產管理人（Administrator） | 遺產管理書（Letters of Administration） |
Probate 同 Letters of Administration 都係由高等法院遺產承辦處發出嘅正式文件，證明 PR 有權處理死者遺產。呢兩份文件就係你同公司講「我哋有權攞呢啲股份」嘅法律依據。
真實案例：阿強個拍檔有遺囑，但遺囑執行人（拍檔老婆）本身唔識公司法，淨係以為攞到 Probate 就得。點知 Probate 出咗之後，佢直接將股份「轉」俾個仔，用咗一般股份轉讓書，仲諗住要交厘印 — 最後公司同稅局兩邊都彈回頭，話承繼程序唔係咁做，要重新用正確文件搞。兜咗大圈，浪費咗成兩個月。
貼士：申請 Probate 或者 Letters of Administration 通常要經律師代辦，需時由幾個星期到幾個月不等，視乎遺產複雜程度。文件未到手之前，公司股份係「凍結」狀態 — 冇 PR 授權，任何人都動唔到啲股份。
4. 公司點樣核實同登記？遺產承辦人要做嘅四步
攞到遺產承辦書之後，就要同公司（通常係公司秘書）對接，行承繼程序。以下四步係標準流程：
第一步：通知公司 + 交文件
PR 要書面通知公司秘書，並提交：死者死亡證明書、遺產承辦書（正本或核證副本）、原有股票（Share Certificate，如有）。公司有權要求睇文件正本核實。公司秘書職責點處理？可以參考我哋嘅 公司秘書職責終極指南。
第二步：董事會核實
董事會核實文件無誤之後，會按公司章程（Articles of Association）確認承繼安排。好多公司細則有 transmission 條款，列明 PR 要簽點樣嘅文件（例如傳轉文書或聲明書）。公司有權要求 PR 簽「彌償書」（Indemnity），保障公司唔會因為轉名俾人告。
第三步：決定登記邊個
PR 有兩個選擇：一係將股份登記喺 PR 自己名下（以遺產信託人身份持有），二係直接將股份轉俾受益人（死者喺遺囑指定嘅人）。如果受益人係未成年人，通常會登記喺 PR 名下，等受益人成年先轉。
第四步：更新名冊 + 出新股
公司更新股東名冊（Register of Members），將死者個名刪走，寫入承繼人；註銷原有股票，重新發出承繼人名義嘅股票。呢一步完成，承繼程序先算正式搞掂。
成個過程公司會收行政費（視乎公司秘書收費），PR 一方可能要俾律師費核證文件。想知公司紀錄點樣妥善保存，可以睇我哋嘅 法定紀錄（Statutory Records）終極指南。
文件清單：承繼程序要準備嘅嘢
等你可以一次過執齊，唔使來回補交：
| 文件 | 邊個準備 | 注意事項 |
|---|---|---|
| 死亡證明書 | PR／親屬 | 要政府發出嘅正式證明，最好準備多份核證副本 |
| 遺囑認證（Probate）／遺產管理書 | PR（經律師申請） | 正本或者核證副本；公司有權要求睇正本 |
| 原有股票（Share Certificate） | PR／死者文件 | 搵唔到要簽聲明書（Indemnity）補救 |
| 傳轉文件／聲明書 | 公司提供格式 | 按公司細則要求，通常由 PR 簽署 |
| 身份證明 | PR／受益人 | 核實身份用，公司要留記錄 |
貼士：每間公司嘅細則（Articles of Association）對承繼嘅要求可以唔同 — 有啲公司要求 PR 提交「傳轉指示書」，有啲只要求簡單聲明。遞交文件之前，先問公司秘書攞一份佢哋要求嘅文件清單，可以慳返好多嚟回。
5. 承繼之後：股票、SCR、周年申報表點更新？
股份登記完成之後，以為乜都搞掂？仲有三樣嘢要跟，唔跟好易食罰單：
5.1 股票重新發出
如上文所講，死者嘅舊股票要註銷，公司會出新股俾承繼人。股票細節點睇、點核對？可以參考我哋嘅 股份證明書（Share Certificate）終極指南。
5.2 重要控制人登記冊（SCR）要更新
如果承繼人變成公司嘅重要控制人（例如持股 25% 以上或者有重大控制權），公司要喺7 日內更新重要控制人登記冊（SCR），並註明變更日期。呢樣係《公司條例》規定，漏咗有罰則。想知點做，可以睇我哋嘅 SCR 終極指南，或者用我哋嘅 重要控制人登記冊工具。
5.3 周年申報表（NAR1）會反映新股東
下期遞交周年申報表嘅時候，股東名單會以承繼後嘅最新狀態申報。如果中間有新承繼人加入，記住喺 NAR1 度更新資料，想知逐格點填可以睇我哋嘅 周年申報表教學。
實用貼士：承繼人登記做股東之後，如果打算將股份賣俾其他人（例如賣俾公司其他股東），嗰個就係正常嘅股份轉讓程序，可以用我哋嘅 股份轉讓文件工具，一站式準備轉讓文書同埋核對所需文件。
6. 承繼股份要唔要交印花稅（厘印費）？
呢個係最多人問嘅問題。一般情況下：遺產承繼嘅股份傳轉可以豁免印花稅 — 包括傳轉俾遺產承辦人，以及由遺產承辦人傳轉俾受益人，呢啲都係處理遺產嘅必要步驟，唔係買賣。
但「可以豁免」唔等於「自動豁免」。通常要向稅務局印花稅署申報，提交遺產承辦書副本等證明文件，等稅局確認豁免或者發出免稅證明。程序點行、要交咩表，最好問返幫你搞 Probate 嘅律師。
重要提醒：如果遺產承辦人將股份賣俾第三者（例如賣俾公司其他股東，而唔係受益人），嗰啲就係正常嘅股份買賣，一定要照交印花稅（厘印費），唔可以話「遺產」就豁免。想知厘印費點計，可以睇我哋嘅 香港公司印花稅（厘印費）終極指南。
7. 三個特殊情況：聯名持股、冇遺囑、公司唔合作
7.1 聯名持股（Joint Tenancy）— 有可能唔使做承繼
如果死者嘅股份係同人聯名持有（Joint Tenancy），例如兩公婆聯名，咁過身嗰位嘅權益會自動由另一位聯名股東承受（即「存活者取得權」Right of Survivorship），唔使行承繼程序。但公司紀錄都要更新：提交死亡證明書，公司會將死者個名刪走，股份歸晒存活嗰位聯名股東。要確認你嘅情況係咪 Joint Tenancy（定係 Tenancy in Common），最穩陣係睇公司名冊同章程點寫。
7.2 冇遺囑（Intestacy）— 行遺產管理書
冇遺囑嘅話，親屬要按無遺囑繼承法申請遺產管理書（Letters of Administration），由法院委任遺產管理人。股份承繼程序同有遺囑嘅情況一樣，只係文件唔同、步驟多咗，通常要請律師。遺產管理人處理完股份之後，再按法定比例分配俾受益人。
7.3 公司唔合作或者有爭拗 — 點算？
如果董事會無理拒絕登記承繼人，或者公司內部有人爭股份，PR 可以考慮：要求公司書面講明拒絕理由、向法庭申請命令要求公司登記、或者先處理其他爭拗（例如股東協議有冇相關條款，可以參考我哋嘅 股東協議終極指南）。呢類情況已經超出一般行政程序，一定要搵律師。
真實案例：有間公司三個股東，其中一個過身之後，另外兩個股東想「食」咗佢啲股份，一直以「文件唔齊」為由拖住唔登記。遺產承辦人最後出律師信，公司先肯正視。其實公司冇權因為「唔想」就拒絕登記 — 只要文件齊全，董事會係有責任處理嘅。
8. 常見錯誤（唔好做）
以下係我親身見過同聽過嘅血淚教訓，你千祈唔好犯同樣嘅錯：
錯誤 1：以為股份會自動轉名
以為「人走咗，股份自然歸屋企人」，幾年都唔理 — 到要賣公司、轉股或者申請貸款先發現做唔到，仲要補返幾年嘅文件。股份唔會自動轉名，一定要行承繼程序。
錯誤 2：用普通股份轉讓書做承繼
有人諗住慳事，用一般轉讓文書「轉」死者啲股份，仲填埋價金。結果公司同稅局都唔收 — 承繼唔係買賣，冇代價，文件類型都唔啱。用錯文件俾彈回頭，白白浪費幾個月。
錯誤 3：公司自作主張「執」股東名冊
有啲公司秘書貪方便，見股東過身就自行將股份轉俾死者個仔 — 冇遺產承辦書做依據。之後第二個受益人出現，話公司冇權咁做，隨時要公司賠償。公司一定要跟足程序，睇文件、留記錄。
錯誤 4：承繼之後唔更新 SCR
股份登記搞掂，但重要控制人登記冊（SCR）冇喺 7 日內更新 — 呢個係獨立嘅合規責任，漏咗一樣有罰則。SCR 同股東名冊係兩本唔同嘅冊，兩樣都要跟。
錯誤 5：忽略股票正本
死者啲股票唔見咗、或者持有人唔記得交返俾公司 — 公司通常會要求 PR 簽聲明書（Indemnity）先肯註銷舊股票出新股票。搵唔到股票唔係世界末日，但程序會拖長，早啲同公司秘書講。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際遺產同公司股份處理嘅程序、費用同可行性會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師同會計師。
想了解多啲公司文件同法律程序？我哋有大量免費指南 — 睇更多 ESGov 指南，股份轉讓、公司註冊、合規申報等全部免費。
9. 常見問題（FAQ）
股東過身之後，啲股份會自動轉俾屋企人嗎？
唔會。公司名冊唔會因為股東過身就自動改。股份要透過「承繼」（Transmission）程序處理：由遺產承辦人出示遺產承辦書，公司核實之後先會將股份登記喺遺產承辦人或受益人嘅名下。未做承繼程序之前，公司紀錄仍然係死者嘅名。
股份承繼（Transmission）同普通股份轉讓有咩分別？
股份轉讓係股東生前透過買賣或贈送轉讓股份，一般要用轉讓文書同埋計印花稅；股份承繼係因為股東過身而由法律自動產生嘅轉名機制，冇買賣代價，以遺產承辦書做依據，一般可以豁免印花稅。
遺產承辦人要提供咩文件先可以登記做股東？
通常要：死者死亡證明書、遺囑認證（Grant of Probate）或遺產管理書（Letters of Administration）正本或核證副本、原有股票，以及公司可能要求嘅聲明書或彌償書。實際要求要睇返公司細則（Articles of Association）。
承繼股份要唔要交印花稅（厘印費）？
一般情況下，遺產承繼嘅股份傳轉（傳俾遺產承辦人，再傳俾受益人）可以豁免印花稅，但要向稅務局申報並提交證明文件（例如遺產承辦書副本）。如果遺產承辦人將股份賣俾第三者（唔係受益人），嗰啲就係正常股份轉讓，要照交厘印費。每單情況唔同，簽文件前最好同稅務局確認。
股東冇留低遺低遺囑，啲股份點算？
冇遺囑嘅話，親屬或受益人要先向高等法院申請遺產管理書（Letters of Administration），由獲委任嘅遺產管理人處理死者嘅資產，包括公司股份。程序同上，只係文件由 Probate 變成 Letters of Administration，通常要請律師代辦。
聯名持有嘅股份，其中一位股東過身，要做承繼程序嗎？
如果股份係聯名持有（Joint Tenancy），過身股東嘅權益會自動由另一位聯名股東承受（存活者取得權），唔使做承繼程序，但公司紀錄都要更新，一般提交死亡證明書就可以。要留意公司細則點寫，同埋確認係咪真係 Joint Tenancy（而唔係 Tenancy in Common）。