僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及董事利益申報、關連交易同股東批准，強烈建議先諮詢執業律師或公司秘書。每間公司嘅章程同實際情況都唔同，適用程序可能因情況而異。
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前言 — 核數師問「呢單關聯方交易點解冇披露？」
我同拍檔開公司第三年，佢另外搞咗間貿易公司，做我哋廠嘅原料供應商。當時大家覺得「自己人，方便啲」，價錢又平過出面，冇人覺得有問題。直到年結，核數師揭我哋盤數，第一句就問：「呢間供應商係你哋董事開嘅？咁關聯方交易嘅董事利益披露喺邊？」
我當時嘅反應係：「吓？同自己友做生意都要申報？」結果核數師拎出一堆問題：董事會有冇會議紀錄講過呢件事？董事有冇披露佢喺供應商嘅股權？有冇無利益嘅董事批准？我一樣都答唔到。最後我哋要補開董事會、補披露、補決議，仲要同核數師逐單交易對價解釋點解係公平條款，成個年結遲咗一個月。
呢篇文章係我之後重新讀《公司條例》第 11 部（董事的公平處事）、同幾個做公司秘書嘅朋友請教之後嘅總結，專門講董事利益衝突及關連交易申報呢個九成中小企都做漏嘅環節。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。實際申報程序、批准門檻同章程要求會因公司架構而異，做決定之前請諮詢執業律師或公司秘書。
乜嘢算「利益衝突」？五個中小企最常踩嘅場景
大部分人一聽「利益衝突」就以為係大公司、上市公司先要理。其實中小企日日都踩，只係冇人提你。以下五個場景，我見過至少三個發生喺朋友公司：
| 場景 | 典型情況 | 有冇利益要披露 |
|---|---|---|
| 董事自己/家人開公司做供應商或客戶 | 拍檔間貿易公司供原料俾自己公司；老婆間公司接自己公司嘅推廣項目 | 有，屬間接利益 |
| 公司借錢俾董事，或者董事借錢俾公司 | 老闆私人戶口轉錢入公司周轉；公司借錢俾董事買車 | 有，而且受禁貸款條文可能適用 |
| 董事兼任競爭對手或同類業務 | 董事同時係另一間同類公司嘅股東兼董事，搶同一個客 | 有，仲可能涉及公司機會 |
| 董事請自己份工，年期超過三年 | 自己同公司簽五年服務合約，寫明提早解約要賠一年薪金 | 有，屬長期僱用，要成員批准 |
| 公司買董事名下嘅資產 | 公司用公司錢買董事私人名下嘅車、設備、物業 | 有，而且要小心估值 |
真實個案：有個做工程嘅朋友，公司租佢自己名下嘅舖做寫字樓，月租 HK$18,000，租咗四年。佢一直覺得「業主係我，租客係公司，好正常」。到賣公司嗰陣，買家做盡職審查，第一樣就係問呢份租約有冇董事利益披露同公平租金證明 — 冇，結果買家要求減價 HK$150,000，理由係「關連交易風險未清理」。
留意一個重點：利益唔一定係直接嘅。「我冇收公司錢」唔等於冇利益。你喺對方公司持股、你家人持股、你係對方公司董事，全部都可以構成間接利益。
法律框架：第 11 部五個分部管啲乜
香港《公司條例》（第 622 章）第 11 部叫「董事的公平處事」，專門處理董事利益衝突。佢分五個分部，各自管唔同嘅交易類型：
| 分部 | 主要條文 | 管啲乜 |
|---|---|---|
| 第 1 分部 | 有關連實體嘅定義（第 486 至 488 條） | 界定邊啲人/公司同董事「有關連」：配偶、同居者、子女（包括成年、繼子女、領養）、父母、董事控制嘅法人團體等 |
| 第 2 分部 | 第 500 至 514 條 | 禁止公司向董事或有關連實體借出貸款、類似貸款、信貸交易，除非有成員訂明批准或符合例外 |
| 第 3 分部 | 第 516 至 529 條 | 就失去職位（離任）而向董事作出嘅付款，須事先獲成員批准 |
| 第 4 分部 | 第 530 至 535 條（核心係第 534 條） | 董事受僱合約保證年期超過或可能超過三年，須獲成員批准 |
| 第 5 分部 | 第 536 至 542 條 | 董事須披露佢喺公司交易、安排或合約中具相當份量嘅利害關係 |
呢五個分部係互相配合嘅：第 5 分部係「講出嚟」，第 2 至 4 分部係「要批准」。你只做披露而冇批准，或者只批准而冇披露，都係唔完整。想睇整體合規框架，可以參考 《公司條例》第 622 章合規終極指南。
記法：「披露 + 唔投票 + 批准」三步。缺一步都係程序瑕疵。你唔記得條文號唔緊要，記得呢三步就夠用。
披露點做先算足夠？性質 + 範圍
第 536 條嘅要求，比好多人想像中嚴。唔係講一句「我有少少利益」就算，而係要披露利害關係嘅性質同範圍（nature and extent）：
- 性質 — 你係對方公司嘅股東？董事？債權人？定係家人持股？關係係直接定間接？
- 範圍 — 持股幾多百分比？交易金額幾多？預計你個人可以賺幾多？佔公司全年採購額幾大比重？
- 交易內容 — 條例講嘅係「交易、安排或合約」，唔止白紙黑字嘅合約。口頭協議、長期安排、甚至未簽約嘅建議交易都包。
- 時間 — 喺切實可行範圍內最早召開嘅董事會議上披露；如果冇咁快開會，可以先以書面通知董事會。
仲有一個好多人唔知嘅位：第 540 條將披露責任延伸到幕後董事（shadow director），即係雖然冇正式掛董事名，但公司董事慣性跟佢指示做嘅人。呢種情況喺家族公司好常見 — 老豆退咗休唔做董事，但所有決定都係佢話事。
公眾公司多一層
如果你間公司係公眾公司，披露範圍會再闊：連「與董事有關連嘅實體」嘅利益都要披露（第 536(2) 條），除非董事根本唔知有嗰個利益或交易（第 536(4)(a) 條）。私人公司就主要披露董事自己直接或間接嘅利益。
披露要留咩紀錄
披露唔係「講完就算」，一定要寫落董事會會議紀錄或者書面決議。紀錄最少要有：
- 會議日期、出席董事名單、有冇董事因為利益而避席
- 交易/安排嘅具體內容（對方名稱、金額、條款）
- 董事披露嘅利益性質及範圍（例如「本人持有對方 40% 股份，並為其董事」）
- 該董事有冇投票、有冇計入法定人數
- 批准方式同依據（無利益董事決議／成員決議／章程第幾條）
實務貼士：會議紀錄嘅寫法同格式，我哋喺 董事會議紀錄終極指南 有逐步示範。如果同時要整理股東、控制人同關連實體資料，可以用 SCR 重要控制人登記冊工具 一次過對齊名單，避免漏咗某個家庭成員持股嘅公司。
披露之後：批准程序三條路
披露只係第一步。下一步係「邊個有權批准」。實際操作有三條路，睇你間公司架構同章程：
第一條：無利益董事批准（最常用）
私人公司最常見嘅做法：有利益嘅董事披露之後避席唔投票，由其餘無利益嘅董事開會通過。呢個做法嘅依據通常寫喺公司章程細則入面 — 大部分香港公司章程都有條文規定董事喺有利益嘅交易唔可以投票、唔計入法定人數。
第二條：成員（股東）批准
以下情況一定要股東批准，唔可以靠董事會自己搞掂：
- 受禁貸款 — 公司向董事借錢，須取得成員訂明批准（第 496 條）
- 失去職位付款 — 向董事或前董事支付離任補償（第 516 至 529 條）
- 董事長期僱用 — 保證年期超過三年嘅僱用合約（第 534 條）
另外要留意：如果公司屬「指明公司」（公眾公司，或公眾公司附屬嘅私人公司／擔保有限公司，見第 491 條），部分交易仲要由無利益關係成員批准 — 即係有利益股東投嘅贊成票要當冇計。好多中小企以為「我揸 90% 票，我自己投贊成咪得」，但一旦公司落入「指明公司」範圍，呢招唔work。
第三條：章程另有規定
有啲公司喺章程寫明某類關連交易唔需要成員批准（例如低於某個金額、或者按市價訂立）。呢種條文唔係萬能：章程唔可以豁免條例本身嘅強制要求，例如受禁貸款嘅成員批准程序。所以睇章程之前，先睇條例要求。
小心：董事會自己批准自己嘅交易，就算全體董事簽名，都唔等於有效批准。如果所有董事都有利益（例如兩兄弟各佔一半，交易對象係兩人合资嘅另一間公司），就要跳去成員批准，同時要留意有利益股東嘅投票限制。
董事貸款：受禁貸款同 5% 例外
呢一項係最多人中招。第 11 部第 2 分部原則上禁止公司向董事、或向公司控權公司嘅董事借出貸款，除非：
- 已取得成員嘅訂明批准（第 496 條）
- 符合條例列明嘅例外情況，例如：
| 例外情況 | 條文 | 實務理解 |
|---|---|---|
| 小額貸款 | 第 505 條 | 金額不超過公司淨資產或已催繳股本 5%（以較小者為準） |
| 法律程序費用 | 第 507、508 條 | 為董事喺法律程序中辯護、或應付調查／規管行動而提供資金 |
| 日常業務 | 第 2 分部相關例外 | 例如通常業務運作中嘅貨物或服務賒帳，唔屬貸款 |
同舊例唔同嘅係：新條例已經廢除違反受禁貸款條文嘅刑事制裁，改為靠民事後果（第 513 條）— 交易可被公司撤銷、董事須向公司交代所得利益同賠償損失。聽落好似「冇咁嚴重」，但實際上民事責任可以好甘，而且股東可以提衍生訴訟追。
真實個案：有個客人公司現金流緊張，老闆用私人信用卡墊咗 HK$80,000 公司開支，之後公司分三期還返俾佢。呢個方向（董事借錢俾公司）一般唔屬受禁貸款；但反方向 — 公司借錢俾董事 — 就中招。同一對人、同一個銀碼，方向唔同，法律後果完全唔同。所以我每次都提：先分清邊個借俾邊個。
股東墊款、董事往來帳嘅詳細處理（包括稅務同審計上點樣呈列），可以睇 股東墊款及董事貸款終極指南。
董事服務合約超過三年
第 534 條規定：公司如要訂立保證僱用期超過（或可能超過）三年嘅董事僱用合約，必須先獲成員批准。呢條嘅立法原意好直接 — 防止董事用長約鎖死自己個位，令公司想換人就要賠大筆錢。
實務上最容易出事嘅寫法：
- 合約寫「兩年 + 自動續約兩年」，實際可能超過三年 → 一樣要批准
- 合約寫「一年約但通知期 24 個月」→ 實質保證期可能超過三年，要睇實質
- 董事兼任總經理，僱用合約同董事袍金分開簽，只睇其中一份 → 要合併睇
注意：未獲成員批准嘅長約，公司可以視為無效或者要求董事賠償；同時董事嘅僱用關係同董事袍金嘅稅務處理係兩件事。袍金同薪金嘅稅務分別，睇 董事袍金 vs 薪金稅務比較。
核數同報稅層面：關聯方交易披露
公司條例嘅披露係公司內部程序；核數師睇嘅係另一套——財務報表嘅關聯方披露準則。兩邊都做唔好，先會變成年結地獄。核數師通常會做以下程序：
- 向董事同管理層發關聯方問卷，要求列出所有關連公司同關係
- 核對供應商／客戶名單，睇有冇名稱近似、地址相同、董事同名嘅公司
- 抽查大額交易嘅條款係唔係按公平原則（arm's length）訂立
- 翻董事會會議紀錄，確認每單關連交易有披露同批准
如果核數師搵到未披露嘅關聯方交易，常見後果係：要求補做披露、喺財務報表加註、甚至影響審計意見。關於審計意見點樣形成同保留意見嘅成因，可以睇 審計報告四種意見全攻略。
另一層係稅務。關連交易如果定價偏離市價，稅局有權按公平原則調整利潤；交易金額大嘅公司，仲可能要準備轉讓定價文檔。呢部分嘅要求同門檻，睇 轉讓定價文檔終極指南。
省時做法：年結前自己先填一次「關聯方清單」：所有董事、股東、及其配偶／父母／子女持有 10% 以上嘅公司，全部列出嚟，同交易紀錄對一次。核數師收到呢份清單，來回問題至少少一半。
六個常見錯誤
以下係我親身踩過、或者喺朋友公司見過嘅情況，你千祈唔好照做：
錯誤 1：以為「自己人」唔使申報
家族公司最常見。兩兄弟、兩夫婦之間嘅交易，往往一句「大家心照」就算。問題係對外（核數師、銀行、買家、稅局）「心照」證明唔到任何嘢，只有紀錄證明得到。
錯誤 2：披露咗但冇批准
會議紀錄寫「董事已披露其利益」，但冇寫「由無利益董事批准」或者「股東決議通過」。披露同批准係兩件事，兩樣都要有紀錄。
錯誤 3：有利益董事照樣投票
章程通常規定有利益董事唔可以投票、唔計入法定人數。如果會議紀錄顯示佢投咗票，成個決議嘅有效性都會被質疑 — 而呢個瑕疵喺賣公司做盡職審查時一定被挖出嚟。
錯誤 4：只披露「有利益」，冇披露範圍
「本人與對方公司有業務來往」呢句等於冇披露。要寫清楚持股比例、職位、交易金額、你個人可得利益。第 536 條要求嘅係性質及範圍。
錯誤 5：公司借錢俾董事，當「往來帳」處理
會計分錄寫「董事往來帳」唔改變法律性質。公司借錢俾董事可能屬受禁貸款，要有成員批准或者符合例外，唔係入帳就叫合規。
錯誤 6：董事辭咗職就以為責任完結
責任係跟行為，唔係跟職位。任內冇披露嘅交易，辭職之後一樣可以被追究。如果因為利益衝突而要換董事，變更手續同申報時限要跟 董事資料變更流程 做足。
發現冇披露，點補救？
如果你睇到呢度發現自己公司一直冇做，唔使即刻恐慌 — 但要做嘢。實務上嘅補救次序：
第一步：整理事實 — 列出所有關連交易：日期、對方、金額、你嘅利益性質同範圍。呢份清單係之後所有補救文件嘅基礎。
第二步：補做披露同決議 — 召開董事會（或者用書面決議），由有利益董事正式披露，無利益董事審議。紀錄要清楚寫明「補做披露」同日期，唔好假裝當時已經做過。
第三步：追認（ratification） — 涉及需要成員批准嘅交易（受禁貸款、長約、離任付款），由無利益關係成員開會追認。要留意：追認唔一定可以修補所有瑕疵，尤其係已經對第三方產生權利嘅情況。
第四步：修正帳目同披露 — 通知會計師同核數師，喺財務報表嘅關聯方附註如實披露；如果之前年度漏咗，考慮喺本年報表作比較資料調整或加註說明。
第五步：調整未來條款 — 檢視關連交易嘅定價同條款係唔係公平。平價賣俾自己公司、貴價向自己公司採購，就算披露咗，都可能被質疑損害公司利益（少數股東可以提不公平損害呈請）。
唔好做：唔好補簽一份倒填日期（backdate）嘅會議紀錄。倒填文件一旦被發現，比原本漏披露嚴重得多 — 核數師、銀行、法庭都會當成誠信問題處理。
實務清單：利益申報表要寫啲乜
同好多公司秘書請教之後，我整理咗一張可以直接用嘅「董事利益申報表」欄位清單。你唔需要搵律師起草，自己按以下欄位做一張表格，每次有交易就填一次：
- 董事姓名、身份證號碼（部分）、職位
- 交易／安排嘅描述（貨品、服務、金額、期間）
- 交易對方名稱，以及對方同董事嘅關係
- 利益性質（股東／董事／僱員／家人持股／債權人）
- 利益範圍（持股百分比、可獲金額、佔公司交易比重）
- 有冇參與談判或審批（如有，講明角色）
- 披露日期、會議紀錄／決議編號
- 批准方式（無利益董事決議／成員決議）同章程依據
- 董事簽署及日期
配套文件：申報表要配一份董事會決議先完整。我哋喺 董事會議紀錄終極指南 有決議格式示範；如果交易同時涉及股份或股東變動，股份轉讓嘅完整文件套裝可以喺 股份轉讓完整指南 睇流程。做完之後記得同步更新周年申報表資料，用 NAR1 生成工具 對一次董事名單。
最後一個實務提醒：唔好等到年結。每次董事會會議開始前五分鐘，問一句「今日議程有冇涉及任何董事嘅利益？」呢句話可以幫你避開九成問題。我而家每次開會都問，已經變成習慣。
我嘅結論：董事同公司做生意唔違法，唔披露先違法。披露成本係一張紙同一段會議紀錄；唔披露嘅成本，可能係一次減價 HK$150,000、一份保留意見，或者一場股東訴訟。
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常見問題（FAQ）
董事同自己公司做生意係唔係一定唔可以？
唔係。香港《公司條例》冇禁止董事同公司交易，只要求程序做足：董事要向董事會披露利害關係嘅性質及範圍，按章程規定唔參與投票，必要時由無利益關係嘅董事或成員批准。做齊披露同批准，交易有效；冇披露，交易可能被公司撤銷，董事亦可能要交代所得利益。
董事利益披露要幾時做？年結先補救得唔得？
條例要求喺切實可行範圍內最早召開嘅董事會議上披露，即係原則上喺訂立交易之前或者一知道有利益就要報。年結先補做係事後補救，唔等於冇事：核數師會當關聯方交易未披露處理，交易嘅有效性同董事責任風險仍然存在，最好用書面追認同無利益成員批准補救。
公司得一個董事，自己同自己披露有咩意義？
單一董事公司都要做。披露要記錄喺董事會會議紀錄或者書面決議入面，講明交易內容、利益性質及範圍、有冇投票。呢份紀錄係日後核數師、銀行、買家做盡職審查時唯一嘅證明；冇紀錄，等於對外無法證明交易係公平訂立。
董事太太開嘅公司同我公司做生意，要唔要披露？
要。第 486 至 488 條界定嘅「有關連實體」包括配偶、同居者、子女（包括成年、繼子女、領養）、父母，以及董事控制嘅法人團體。所以董事配偶或董事自己控制嘅另一間公司同公司交易，都屬有間接利益，要披露。
董事向公司借錢要唔要股東批准？
《公司條例》第 11 部第 2 分部原則上禁止公司向董事或其控權公司董事借出貸款，除非取得成員嘅訂明批准（第 496 條）或者符合例外情況，例如金額唔超過公司淨資產或已催繳股本 5%（第 505 條）。違反嘅民事後果包括交易可被撤銷、董事須賠償（第 513 條）。
董事冇披露利益，最嚴重會有咩後果？
民事上公司可撤銷交易、追討董事所得利益同賠償損失，股東可以提衍生訴訟或不公平損害呈請；董事亦可能被取消資格（最長 15 年）。核數師發現關聯方交易未披露，仲可能影響審計意見，繼而影響銀行貸款同投標。