僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及罷免董事、股東爭議同公司決議，強烈建議先諮詢執業律師或公司秘書專業人士。每間公司嘅章程細則、股東結構同董事委任條款都唔同，適用程序可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 拆夥嗰日，我先知「踢走董事」唔係講一句就得
我同阿 Ken 一人一半股權開咗間貿易公司，佢做董事，我做股東兼任秘書。頭兩年生意幾好，第三年開始方向唔同 — 佢想擴張，我想守返現金流。開會開到第三次，我心入面已經有個念頭：不如換人。
我當時以為「我半間公司嘅股東，開個會舉手踢走佢個董事位就得」。結果問咗做公司秘書嘅朋友，佢一句話點醒我：可以罷免，但唔可以亂嚟。程序錯一格，決議隨時作廢，仲要俾對方反咬一口。我於是幫佢翻足成個月《公司條例》第 10 部同幾個案例，先發現呢條路比想像中嚴謹好多。
呢篇就係嗰次經驗嘅總結 — 由香港公司罷免董事嘅法定程序、28 日特別通知、董事嘅申述權，到罷免之後 15 日嘅 ND2A 申報，同埋六個最多人中招嘅位。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。罷免董事通常牽涉股東爭議，程序出錯可以令決議無效甚至引發訴訟，實行之前強烈建議諮詢執業律師。
2. 三條路：辭職、唔續任、法定罷免
要「換人」，其實有三條路，唔一定一開始就要打硬仗。搞清楚分別，可以慳好多時間同金錢：
| 路線 | 法律基礎 | 適用情況 | 難度 |
|---|---|---|---|
| 董事自願辭職 | 第 464 條 | 大家仲傾得埋，佢肯簽辭職信 | 低（最快） |
| 任期屆滿唔續任 | 章程細則 / 委任條款 | 董事有固定任期，等佢自然退任 | 低（但要等） |
| 股東決議罷免 | 第 462 條 | 對方唔肯走、或者要即刻換人 | 高（要跟足程序） |
現實係：如果對方肯辭職，你根本唔需要睇呢篇咁複雜嘅部分 — 第 464 條講明董事可以隨時辭職（除非章程或協議另有規定），簽份辭職信、公司 15 日內交 ND2A 就完。但如果對方企硬唔走，第 462 條就係股東手上唯一嘅法定武器。
真實案例：我朋友間公司兩個股東反面，其中一個想「和平分手」，開價錢買對方股份但傾唔成。對方唔肯辭董事，佢就走去問會計師「係唔係寫封信就可以踢走佢」。會計師叫佢停手 — 因為佢打算用「全體股東書面同意」去處理，而第 548(6) 條根本唔容許用書面決議罷免董事。好彩問得快，唔係簽咗嘅文件全部白做。
想先了解董事自己辭職嘅程序同魔鬼細節，可以睇我哋另一篇 香港有限公司董事辭任終極指南。
3. 法定罷免五步（第462條）
第 462(1) 條係成件事嘅地基：「不論公司章程細則或公司與董事之間的協議有任何規定」，公司都可以在成員大會上以普通決議（即係簡單多數），在董事任期屆滿前罷免該董事。留意「成員大會」三個字 — 唔可以在董事會層面處理，亦唔可以用書面決議。
實際操作係以下五步，次序唔可以調亂：
第一步：先驗身份同章程，睇下對方有冇「免死金牌」
三件事一定要先查清楚：(1) 佢係唔係「自 1984 年 8 月 31 日起任終身職」嘅董事（第 462(2) 條，私人公司呢類董事唔可以用 462 條罷免）；(2) 章程細則有冇加權投票權（Voting Rights）或者其他古怪條款；(3) 佢有冇一份未到期嘅服務合約（影響之後嘅賠償）。
第二步：股東向公司發出「特別通知」
由提出罷免嘅股東，向公司發出動議決議嘅意向通知（即係 Special Notice），必須在會議前最少 28 日送達公司（第 578 條）。唔夠 28 日，成個決議無效，唔係「補交」就得。
第三步：公司即刻將通知副本送交該董事
第 463(1) 條：公司一收到呢份通知，就要「立即」（forthwith）送一份副本俾被針對嘅董事。呢個唔係禮貌動作，係法定要求。
第四步：俾董事行使申述權（第 463 條）
董事可以就決議作出書面申述（合理篇幅），並可要求公司將申述傳閱俾全體股東，或確保在會議上宣讀。佢亦有權親自出席表決該決議嘅會議陳詞。公司如果唔遵守，決議一律無效。
第五步：召開成員大會，普通決議投票通過
公司向有權表決嘅股東發出會議通知（有限公司最少 14 日），會上以普通決議表決。同一會議可以順手通過「委任某人替代被罷免嘅董事」，但呢個委任決議同樣需要特別通知（第 462(4)(b) 條）。會後記得做齊會議紀錄同後續申報。
範本處理：一份合格嘅「特別通知 / 罷免決議」要齊以下欄位 — 公司全名同註冊編號、發出通知嘅股東姓名同持股、被針對董事嘅姓名同委任日期、動議決議嘅全文、擬定會議日期、發出日期同簽署。我哋唔會在文章全文貼範本，需要格式同表單填法嘅，可以去 董事／公司秘書變更完整指南 睇逐格教學。
4. 特別通知 28 日 vs 開會通知 14 日
呢度係全篇最多人搞錯嘅位：「28 日」同「14 日」係兩件事，唔可以混埋一齊計。
| 通知 | 由邊個發俾邊個 | 最少日數 | 法律依據 |
|---|---|---|---|
| 特別通知 | 股東 公司 | 開會前 28 日 | 第 578 條 |
| 通知決議已提出 | 公司 全體股東 | 開會前 14 日 | 第 578(2) 條 |
| 大會通知（普通會議） | 公司 股東 | 有限公司 14 日 / 無限公司 7 日 | 第 571(1) 條 |
| 周年大會通知 | 公司 股東 | 21 日 | 第 571(1) 條 |
點解實務上要預「5 至 6 星期」？因為 28 日特別通知期一過，公司仲要留 14 日通知其他股東有呢個決議，兩個時鐘係前後疊住行嘅，唔係同步計。
中伏警示：如果你打算在周年大會（AGM）順便處理，特別通知要計到 28 日 — 一般 AGM 通知期只有 21 日，單計 AGM 期係唔夠嘅。想穩陣，就開一個獨立嘅特別大會（EGM）。
5. 被罷免董事嘅反擊權（第463條）
好多人以為「大股東話事，投票過半就走人」。其實第 463 條俾咗被針對嘅董事一套實質保護，而且公司違反嘅代價係決議無效（第 463(7) 條 — 即使第 562(1) 條嘅其他程序已遵守，決議仍然屬無效）：
- 收到通知副本嘅權利 — 公司收到特別通知後要立即送交該董事。
- 書面申述權 — 可就決議作出書面申述，篇幅以「合理」為限。
- 要求傳閱或會上宣讀 — 董事可要求公司將申述傳閱俾全體股東；如果公司冇傳閱，就要確保在會議上宣讀。
- 出席陳詞權 — 董事（不論佢係唔係公司股東）有權出席表決該決議嘅會議並陳詞。
要注意：除咗呢啲程序保障之外，香港法例並冇要求公司一定要俾「罷免理由」。上訴庭在 Re Mount Oscar Ltd 一案（2019）已確認，第 462 及 463 條冇規定要向被罷免董事交代原因，董事亦冇一個法定「留任權」。所以如果你係被罷免嗰一方，唔好用「你冇講原因」做抗辯點。
真實案例：聽過一單個案，公司股東會已經過半數通過罷免，但公司秘書忘記將特別通知副本即時交俾該董事，又冇安排佢陳詞。結果該董事一出律師信，指第 463(5) 及 (7) 條被違反，公司要乖乖重開會、重做整份通知 — 前後白做兩個月，仲要俾多一次律師費。
6. 章程、股東協議、加權投票權 — 三個誤解
6.1 章程寫「要 75% 先可以罷免」？無效
第 462(1) 條明文規定「不論公司章程細則……有任何規定」，都可以用普通決議罷免。所以章程細則唔可以將罷免門檻提高，寫咗都當冇寫。同樣道理，公司同董事之間嘅委任協議寫「任期內不可被罷免」，都唔能夠阻止股東行使法定權力。
6.2 「加權投票權」（Bushell v Faith 條款）？在罷免決議上失效
舊公司法年代，有公司會在章程寫「某董事被罷免時，佢嘅股份一股有 N 票」，用嚟抗衡大股東。第 462(7) 及 (8) 條已經封咗呢條路：在罷免董事嘅決議上，任何股份嘅票數都唔可以多過佢在一般事項上嘅票數。如果某股份只對部分事宜有特別表決權，就以佢冇特別表決權嘅事宜做基準。
6.3 股東協議寫「N 年內唔可以踢走」？決議有效，但可能違約
股東之間簽嘅協議，係佢哋之間嘅合約，唔可以剝奪法定嘅罷免權。決議仍然有效，但違反協議嗰一方可能要面對違約賠償（甚至股東爭議呈請）。所以「有股東協議」唔等於安全，亦唔等於可以亂嚟。
6.4 私人公司「終身董事」
第 462(2) 條：如果係私人公司，第 (1) 款唔授權罷免一名「自 1984 年 8 月 31 日起任終身職」嘅董事。呢類陳年條款雖然罕見，但老牌家族公司真係會撞到，落手之前一定要翻章程。
7. 唔可以用書面決議（第548(6)條）
香港私人公司好多決定都可以用「書面決議」代替開會，一次過俾全體股東簽名，快又省事。但呢個便利唔適用於罷免董事：第 548(6) 條明確將「在某董事任期終結前將該董事免任的決議」剔除於書面決議制度之外。
原因好簡單 — 第 462 條本身要求決議要「在成員大會上」通過，畀董事有出席同陳詞嘅機會。所以你需要：真真正正召開一次成員大會、發出正規會議通知、記錄會議紀錄同投票結果。
提示：會議通知、法定人數、代理出席、表決程序呢啲「基本功」寫錯都會累事。想睇埋一套完整嘅會議與決議流程，可以參考 股東大會 AGM 暨書面決議終極指南 同 董事會決議終極指南。
8. 罷免之後嘅 10 項收尾
決議通過唔等於收工。以下 10 項係實務上最易漏，尤其係第一項 — 唔交表係刑事罪行：
| 事項 | 時限 / 要求 | 罰則 / 風險 |
|---|---|---|
| 1. 交付 ND2A（更改公司秘書及董事通知書（委任／停任），第 645 及 652 條） | 停任後 15 日內 | 一般失責罰則最高 HK$25,000，持續失責另加每日 HK$700 |
| 2. 更新公司董事及公司秘書登記冊 | 決議生效後盡快 | 法定紀錄失實，查冊時即露餡 |
| 3. 檢視 SCR（重要控制人登記冊） | 如有變動 7 日內更新 | 董事身份可能同時係重要控制人 |
| 4. 銀行簽署人 / 網上銀行權限 | 即刻通知銀行 | 風險控制漏洞，銀行可能凍結操作 |
| 5. eTAX / 政府電子服務授權代表 | 盡快更新 | 稅務文件送錯人 |
| 6. 公司印章、卡片、系統登入權限 | 同一日回收 | 資料外洩風險 |
| 7. MPF 僱主身份 / D&O 保險通知 | 按計劃要求 | 保障出現真空 |
| 8. 其他連帶委任（例如受託人、授權代表） | 按文件條款逐一處理 | 授權仍然有效 = 手尾長 |
| 9. 未付薪酬、代墊費用結算 | 按合約 / 記錄計清 | 拖得越耐越易起爭議 |
| 10. 通知相關第三方（業主、供應商、專業人士） | 按需要 | 簽署權爭議 |
兩個唔好誤會嘅位
股份唔會受影響。罷免只係攞走佢嘅「董事」身份，唔會影響佢持有嘅股份。佢仍然係股東，一樣有權收到會議通知、出席投票、查閱法定紀錄。想真正攤分，要另外處理股份轉讓或回購（見 股東退出機制終極指南 同 股份轉讓完整指南）。
補償同賠償權利保留。第 462(9) 條講明，呢條唔會剝奪佢就「終止董事委任」或者「隨之終止嘅其他委任」索取補償或損害賠償嘅權利。如果佢有一份未到期嘅服務合約，公司除咗換人，仲可能要面對賠償或代通知金。另外第 462(6) 條規定：獲委任替代被罷免董事嘅人，在計算退任時間時，會被當作在「被罷免者最後獲委任為董事」當日出任 — 換句話講，替補人嘅輪值退任時間會提早，做董事會安排時要留意。
免費工具：ND2A 表格嘅欄位填法同常見錯誤，我哋在 董事／公司秘書變更指南 有逐步教學；如果同時涉及 SCR 更新，可以睇 SCR 完整指南 + 工具。
9. 唯一董事陷阱（第457(2)條）
如果被罷免嘅係公司唯一董事，你要特別小心：第 457(2) 條規定每間私人公司最少要有一名屬自然人嘅董事。你一路踢走佢、一路冇人接手，公司就即刻違法 — 公司註冊處處長可以根據第 458 條發出指示要求公司委任董事，唔遵從指示屬犯罪，公司同每名責任人各可罰款 HK$100,000，罪行持續期間另加每日 HK$2,000。
實務做法係「同步」：同一日通過罷免決議 + 委任新董事（同一會議可以一齊做，但要留意替代董事嘅委任決議同樣需要特別通知），之後用同一張 ND2A 申報，中間唔留空窗期。另外，一人公司如果係「唯一成員兼唯一董事」，可以按第 455 條提名一名年滿 18 歲嘅自然人為「備任董事」 — 但呢個制度係為咗應對唯一董事去世，唔係用嚟日常換人。
10. 六大中伏位
以下係我親身聽過、見過嘅血淚教訓，你千祈唔好犯：
中伏 1：特別通知唔夠 28 日
「我 20 日前已經發咗信」— 唔夠 28 日就係唔夠，決議無效，冇得補救。而且計嘅係送達公司嘅日期，唔係你寄出嘅日期。
中伏 2：冇即時將通知副本送俾該董事
第 463(1) 條要求「立即」送交。等開會前幾日先通知，或者淨係口頭講聲，都係程序瑕疵。
中伏 3：阻止董事陳詞或宣讀申述
會上唔俾佢講、唔俾佢宣讀申述 — 直接觸發第 463(5) 及 (7) 條，決議無效。就算佢講嘢好難聽，都要俾佢講完。
中伏 4：用書面決議「快手搞掂」
第 548(6) 條明文剔除，簽幾多份都冇用。必須開成員大會。
中伏 5：票數計錯
冇計清楚代理票、聯名持股、視像會議出席，或者誤以為加權投票權仍然有效。開會之前一定要做一次股權同表決權清單。
中伏 6：15 日內冇交 ND2A
決議通過但唔交表，公司註冊處紀錄仍然顯示佢係董事，查冊、銀行、稅務全部跟錯資料；逾期仲要面對刑事罰則。
11. 自己搞定搵律師？
老實講，如果係股東和氣、大家同意換人，用第 464 條辭職路線自己搞完全無問題。但如果係「對方唔肯走」嘅對抗場面，呢條路我自己就唔會單靠自己 — 唔係驚程序，係驚對方一出手就係程序瑕疵。
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 董事肯自願辭職、股東一致 | 自己處理（辭職信 + ND2A） |
| 股東表決權集中、對方冇異議 | 可以自己跟程序，但先齊文件 |
| 對方已請律師、或涉及服務合約 / 股份爭議 | 強烈建議律師全程處理 |
| 涉及唯一董事、加權投票權、終身董事等特殊條款 | 一定要專業意見先落手 |
時間同成本預算方面，單計法定通知期，由發特別通知到開會最少 28 至 35 日，加埋準備文件同申報，實務上預 5 至 6 星期比較現實。有人為咗趕時間而跳步，最後重做一次仲慢。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際程序、時限同賠償責任會因個別公司嘅章程、股東協議同董事委任條款而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師。
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12. 常見問題（FAQ）
香港公司股東可以點樣罷免董事？
根據《公司條例》（第 622 章）第 462 條，股東可以在成員大會上以普通決議（簡單多數）在董事任期屆滿前罷免該董事，即使公司章程細則或公司與董事之間嘅協議有任何相反規定。但要跟足程序：先由股東向公司發出最少 28 日嘅「特別通知」，公司即刻將通知副本送交該董事，董事有權作出書面申述及在會上陳詞，最後在大會投票表決。
罷免董事可以用書面決議代替開會嗎？
唔可以。第 548(6) 條明確剔除「在董事任期終結前將該董事免任的決議」，所以罷免董事一定要在成員大會上以普通決議通過，唔可以靠書面決議搞掂。
特別通知要幾日前發出？
第 578 條要求動議決議嘅意向通知在會議前最少 28 日送達公司，否則決議無效。公司收到之後，仲要在會議前最少 14 日通知其他有權表決嘅股東。所以由發通知到開會，通常要預 5 至 6 星期。
被罷免嘅董事可以反對嗎？
可以。第 463 條訂明董事有權作出書面申述，並可要求公司傳閱俾全體股東或確保在會議上宣讀；董事亦有權出席表決該決議嘅會議並陳詞（不論佢係唔係股東）。公司違反呢啲規定，即使其他程序做足，決議仍然屬無效。
公司章程寫明要 75% 先可以罷免董事，有效嗎？
無效。第 462(1) 條明文規定不論章程細則或協議有任何規定，都可以用普通決議罷免董事；第 462(7) 及 (8) 條亦令加權投票權條款在罷免決議上失效，每股最多只可以投一般事項嘅票數。
罷免董事之後要交咩表格？幾時要交？
要在董事停任後 15 日內向公司註冊處交付表格 ND2A（法律依據為第 645 及 652 條）。逾期屬刑事罪行，一般失責罰則最高罰款 HK$25,000，持續失責另加每日 HK$700。同時要更新董事登記冊、SCR（如適用）同銀行簽署人記錄。