僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及法定紀錄冊備存、股權變動同罰則，強烈建議先諮詢執業律師或專業公司秘書。每間公司嘅情況都唔同，適用做法可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 賣咗股份兩年，點解名冊仲有我個名？
我朋友阿 Ken 兩年前同拍檔拆夥，將手上 40% 股份賣咗俾對方。錢收到、Sold Note 同股份轉讓文書簽齊、釐印都打埋，佢以為件事已經完結。點知兩年後公司賣盤，買家律師一睇股東名冊，發現名冊上仲有 Ken 個名，即刻停低交易問：究竟邊個係股東？
最後要臨急補做董事會決議、補更新名冊、解釋點解名冊同公司重要控制人登記冊（SCR）嘅資料唔一致。對方律師仲質疑公司法定紀錄唔齊全，壓價壓咗幾十萬。
呢單嘢教我一個好重要嘅道理：簽完股份轉讓文件，唔代表件事完。法律上真正記錄「邊個係股東」嘅文件，係公司內部嘅股東名冊（Register of Members），唔係你手上嗰張股票，亦唔係公司註冊處嘅紀錄。
公司秘書文件咁多份，股東名冊係最少人理、但出事最多嘅一份。呢篇文我會用自己同朋友嘅實戰經驗，同你拆解名冊要記咩、幾時更新、放喺邊、查閱權同罰則，幫你唔使好似 Ken 咁臨急抱佛腳。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及法定紀錄冊備存同股權變動，強烈建議先諮詢執業律師或專業公司秘書。每間公司嘅情況都唔同，適用做法可能因情況而異。
2. 股東名冊係咩？同股份證明書、SCR 有咩分別？
股東名冊（Register of Members，又叫成員登記冊）係公司內部一份法定紀錄，逐位股東記錄佢嘅身分、地址、持股數目、股份類別，以及幾時成為股東、幾時退出股東。
最多人撈亂嘅係：名冊同股票、SCR 到底邊份係「真」？一句講清：名冊係最終依據，股票係憑證，SCR 係另一套（反洗錢用）嘅登記冊。
| 文件 | 記咩 | 邊個睇得到 | 法律角色 |
|---|---|---|---|
| 股東名冊（Register of Members） | 每位股東身份、地址、持股、入／退股日期 | 股東有法定查閱權；非股東付費查閱，公司可要求說明目的 | 法定紀錄，法律上「邊個係股東」嘅正式依據 |
| 股份證明書（股票 Share Certificate） | 持有人名稱、股份數目、編號、簽發日期 | 持有人自己保管 | 表面證據（Prima Facie），唔係最終依據 |
| 重要控制人登記冊（SCR） | 對公司有重大控制權嘅人（自然人／指明實體） | 執法機構查閱，唔公開 | 另一套法定紀錄，用於反洗錢／反恐融資 |
| 董事及公司秘書登記冊 | 董事／秘書姓名、地址、委任同辭任日期 | 股東查閱；公眾可喺公司註冊處查董事資料 | 另一份獨立法定紀錄冊 |
真實案例：我另一個朋友買入一間公司 30% 股份，錢俾足、股票都收到，但個秘書一直冇更新名冊。半年後開股東大會，公司話佢「未入名冊，唔算股東」，唔俾佢投票。雖然佢最後成功爭取返股東身分，但要用幾個月時間、搵律師出信。股票喺手都唔等於名冊有自己個名 — 呢個係好多人心目中嘅盲點。
要留意，股份轉讓未入名冊之前，受讓方（買方）法律上未算正式股東，投票權、收股息權利同查閱權都可能被質疑。所以名冊更新唔係「行政手續」，而係決定股權歸屬嘅關鍵一步。想了解股份轉讓本身嘅完整程序，可以睇我哋另一篇 香港公司股份轉讓流程 2026。
3. 《公司條例》四大要求：備存、更新、查閱、罰則
《公司條例》（第 622 章）對股東名冊有明確規定，簡單歸納成四個要求：
3.1 一定要備存
香港有限公司（有股本）必須備存股東名冊。開公司嗰陣會由公司秘書／成立服務提供者準備好，之後嘅更新責任就落喺公司身上 — 唔可以話「秘書公司冇做」就算，法律責任係公司同公司負責人嘅。
3.2 備存地點要合規
名冊一般備存喺公司嘅註冊辦事處。如果放喺其他地方（例如委託公司秘書公司代為保管），就要按《公司條例》同公司註冊處嘅規定處理，同埋要確保股東真係查得到、隨時有人更新。實務上最常出事係：搬咗註冊地址（交咗表格改地址）但名冊仲喺舊秘書公司手上，變成兩邊都唔知邊份係最新。
3.3 要及時更新（有時限）
股份配發或轉讓發生之後，公司須喺法例指定時限內（一般為 2 個月內）將資料入名冊。呢個時限唔係「有空就做」，係法定要求。
3.4 要俾股東查閱，違規有罰則
股東有法定查閱權，公司拒絕或者名冊唔齊全，公司同每位負責嘅高級人員都有可能被檢控，一經定罪可被判罰款（屬第 4 級罰款，目前上限 HK$25,000），持續違規仲可能再加每日罰款。詳情同最新罰則，可以睇 香港有限公司違反公司條例罰則終極指南。
貼士：法定紀錄冊唔止一本。香港有限公司常見嘅包括股東名冊、董事及公司秘書登記冊、押記登記冊（公司有借貸就要）、SCR，同（如有）債權證持有人登記冊。每本嘅更新時限同備存要求都唔同，最好整一份「法定紀錄冊清單」定期檢查。
4. 幾時要更新名冊？8 大觸發事件同更新時限
好多人以為只有「賣股份」先要更新名冊，其實觸發事件有好多。以下係我整理嘅 8 大情境：
| 觸發事件 | 名冊要更新咩 | 時限／注意 |
|---|---|---|
| 1. 股份轉讓（買賣／贈與） | 新股東加入、舊股東退股日期同持股數 | 一般 2 個月內入名冊；需先打釐印 |
| 2. 配發新股（Allotment） | 新股東／增持股數同類別 | 2 個月內入名冊；另要向公司註冊處交表（一般 1 個月內） |
| 3. 股份回購／減資 | 註銷股份、持股減少 | 按程序完成後盡快更新；部分情況要交文件 |
| 4. 拆細／合股 | 股份數目、每股面值改變 | 生效後同步更新 |
| 5. 股東改名／改地址 | 姓名、地址欄 | 收到股東書面通知後更新（銀行 KYC 會對） |
| 6. 股東過身（繼承） | 遺產承辦人／受益人入名冊 | 收到遺產承辦文件後處理 |
| 7. 公司改名 | 公司名稱（股東資料不變） | 改名生效後同步更新所有法定紀錄 |
| 8. 股份類別新增／轉換 | 股份類別、附帶權利 | 董事會決議＋章程修改完成後更新 |
我嘅實戰建議：唔好等年尾一次性更新。每次有股權變動，就當日開一個「文件夾」，齊集 Sold Note、轉讓文書、董事會決議、釐印證明，然後一次過更新名冊、SCR、股票簿。一次性做，出錯機會最低。
真實案例：有間公司三年冇更新名冊，創辦人之一早喺三年前已經退股但名冊仲有佢。結果佢走去查冊、發現自己「仍然係股東」，反過來要求查帳同分股息。公司要花時間舉證佢已經退股 — 靠嘅只有當年嘅 Sold Note 同銀行入數紀錄。如果名冊一早更新，根本冇得拗。
5. 名冊要記啲咩？9 項必填欄位 Checklist
名冊唔係寫個名就算，以下 9 項係基本要求，缺一項都可能被質疑：
- 股東姓名／名稱 — 個人寫身份證上全名（英文拼音要一致），公司股東寫公司全名同公司註冊編號。
- 地址 — 通訊地址（唔一定要住址，但要有紀錄）。
- 成為股東日期（Entry Date） — 呢個日期決定投票權同股息分配起點，最常寫錯。
- 退出股東日期（Cease Date） — 退股嘅股東唔係刪走，而係記錄退出日期，保留歷史紀錄。
- 股份類別 — 普通股、優先股、不同投票權股份等，要同章程細則一致。
- 持股數目 — 以股數為單位（例如 10,000 股），唔係寫百分比。
- 已付／未付股款 — 記錄每股已繳金額同未繳金額（部分股份可能有未繳股款）。
- 股票編號 — 同股票簿（Share Certificate Book）對應，方便交收同註銷。
- 轉讓／變動紀錄 — 轉讓日期、轉讓人同受讓人、轉讓編號，方便日後追溯。
股東多過 50 人？法例要求備存「股東索引」（Index of Members），方便查閱。索引要同股東名冊同步更新，唔可以只做名冊唔做索引。
免費工具：名冊更新通常跟住股份轉讓一齊做。我哋嘅 股份轉讓完整指南＋免費文件生成工具 可以幫你出齊 Sold Note、轉讓文書同轉讓後 Checklist；股份變動反映落周年申報表嘅部分，可以用 NAR1 周年申報表生成工具。名冊本身嘅格式就由公司秘書／律師提供嘅範本最穩陣，因為要配合章程細則。
6. 股東名冊更新 5 步流程
呢個係我每次股權變動都會跟嘅流程，照做基本上唔會漏：
第 1 步：確認變動已完成
股份轉讓要有齊：Sold Note、Instrument of Transfer、買方已付款證明，同埋已打釐印嘅轉讓文件正本。配發新股就要有董事會決議同認購文件。未齊文件前唔好入名冊 — 釐印係股份轉讓生效嘅前提。
第 2 步：董事會決議批准
董事會（或書面決議）批准轉讓同批准更新名冊，決議要記錄：轉讓人、受讓人、股數、生效日期。呢份決議係名冊更新嘅依據，冇佢，日後有人質疑點解會改動名冊就答唔到。
第 3 步：更新名冊
舊股東填退出日期（唔係刪行），新股東加入填成為股東日期。核對股份數目加總要同公司已發行股份總數完全一致 — 呢個係最容易發現錯嘅檢查點。
第 4 步：交收股票
收回並註銷舊股票（記錄註銷日期），簽發新股票俾新股東。法例一般要求配發或收到轉讓文件後 2 個月內發出。股票編號要同名冊嘅紀錄對得上。
第 5 步：同步更新其他紀錄
唔止名冊：SCR（重要控制人登記冊）、董事會會議紀錄、股東名冊索引都要一齊更新。如新股東係大股東，銀行戶口授權人／簽署人可能都要更新。最後做一份文件存檔紀錄，日後開股東大會或者賣盤都查得到。
重要提醒：名冊唔可以任意改動或事後補寫成「當時已更新」。如果名冊同其他紀錄（SCR、董事會決議、銀行文件）時間線唔一致，日後有股權糾紛時會非常麻煩。每次更新都要留低決議同日期。
7. 邊個查得股東名冊？查閱權同收費
股東名冊涉及個人資料，唔係任何人都可以隨便睇。大概係咁：
| 查閱者身分 | 可唔可以查 | 費用／條件 |
|---|---|---|
| 股東本人 | 可以（法定查閱權） | 一般免費，喺合理時間同地點查閱 |
| 非股東人士 | 可以，但受條件限制 | 一般要付指定費用；公司可要求提供姓名、地址同查閱目的 |
| 目的唔正當／唔提供資料 | 公司有權拒絕 | 例如疑似用嚟推銷、起底、競爭情報 |
| 執法機構 | 可依法查閱相關紀錄 | 按法例授權處理 |
要留意一個常見誤解：公眾喺公司註冊處係查唔到股東名單嘅。公司註冊處公開查冊睇得到董事、公司資料、押記等，但股東名單同持股詳情唔係公開資料，只喺公司自己嘅股東名冊。所以如果你係股東，想知公司而家有邊個股東，最直接嘅方法就係行使你嘅法定查閱權。
貼士：股東要求查閱被拒？可以書面申請，寫明身分、想查邊份紀錄、原因，同要求嘅合理時間。公司拒絕而又冇法定理由，股東可以向公司註冊處投訴或者向法庭申請命令。詳情可以睇 股東查閱公司文件權利終極指南。
8. 股份轉讓唔使交公司註冊處？咁點解仲要更新名冊
呢個問題最多人問。「我轉股東冇交表俾公司註冊處，係咪即係唔使交？」答案係：股份轉讓本身唔需要向公司註冊處交表，但公司內部嘅名冊一定要更新。
| 動作 | 向公司註冊處交表？ | 公司內部要做 |
|---|---|---|
| 股份轉讓（買賣／贈與） | 唔需要交表（但要向稅務局打釐印） | 更新名冊、換股票、更新 SCR |
| 配發新股 | 需要（配發申報書，一般配發後 1 個月內） | 更新名冊、發股票、更新 SCR |
| 回購／減資 | 按程序需要交文件或走法定程序 | 註銷股份、更新名冊同押記狀態 |
| 董事／秘書變更 | 需要（表格申報） | 更新董事及公司秘書登記冊 |
換句話講，股份轉讓係「公司內部處理」嘅事：打釐印 董事會批准 更新名冊 換股票。政府檔案層面，股份變動主要反映喺下一次嘅周年申報表（NAR1）。所以如果你只係打咗釐印、冇更新名冊，法例上係未完成嘅。
真實案例：我幫朋友睇過一單：股份轉讓三年前做咗、釐印都打埋，但名冊冇更新、股票冇換。到申請政府資助要提交股東結構證明時，名冊同商業登記／銀行資料唔一致，白白拖咗三個星期。文件唔齊全，唔係「等陣補」就得，係會影響實際 business。
9. 六大中伏位（親身經歷）
以下六個係我親身見過或者自己踩過嘅坑，你千祈唔好犯：
中伏 1：以為簽咗轉讓文件就完
錢收齊、文件簽齊就當完成，名冊一直冇更新。結果兩年後做盡職審查先發現，要停低交易補文件。
中伏 2：名冊同 SCR 唔一致
名冊更新咗但 SCR 冇更新（或者反過來）。兩份紀錄時間線打架，股權糾紛或者銀行查問就解釋唔到。兩份要一齊更新。
中伏 3：股東改名／改地址冇更新
股東改咗身份證名或搬屋冇通知公司，銀行 KYC 一對就出事：股東名同身份證明文件唔一致，戶口簽署人更新唔到。
中伏 4：名冊冇備份／唔見咗
名冊係唯一一份，放喺舊秘書公司、搬office 唔見咗。補救要靠舊文件重建，嚴重嘅情況可能要向法庭申請更正名冊 — 時間同費用都唔細。至少要有加密電子備份。
中伏 5：賣公司時只交影印本
賣盤時只交名冊影印本或者截圖，買家律師唔收，仲會質疑紀錄真實性。正本、更新紀錄、相關決議要一次過交齊。
中伏 6：股東過身後冇處理
股東離世，家人以為自動承繼股份，名冊一直冇更新。結果股息派唔出、股份轉讓做唔到，要等遺產承辦程序完成先可以入名冊。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際名冊備存、更新時限同罰則會因個別情況而有重大分別，處理之前請諮詢執業律師或專業公司秘書。
想了解多啲法定紀錄同公司文件？我哋有大量免費指南 — 睇更多 ESGov 指南，股份轉讓、周年申報、SCR、公司秘書文件全部免費。
10. 自己更新定搵公司秘書？
股東名冊理論上你自己都更新得到，但實際要睇情況：
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 1 至 2 位股東、單純轉讓、文件齊全 | 可以自己更新，但要跟足決議＋日期＋股票交收 |
| 股東 3 位以上／有優先購買權條款 | 建議搵公司秘書或律師核對章程同股東協議 |
| 配發新股、回購、減資、股份類別變動 | 一定要專業處理（涉及交表、章程修改、印花稅） |
| 股東糾紛、名冊遺失、要法庭命令 | 必須律師處理 |
我嘅做法係：日常轉讓自己做，涉及結構性變動就搵專業。名冊本身唔難填，難嘅係背後要有一致嘅決議、時間線同其他紀錄配合。如果你想睇自己同外判公司秘書邊個抵，可以參考 公司秘書外判 vs DIY 終極比較。
免費工具：股權變動嘅第一步係搞清轉讓文件。用我哋嘅 股份轉讓完整指南＋免費文件生成工具 出齊 Sold Note 同轉讓文書，跟住名冊更新就有依據。名冊更新後，記得同步檢查 重要控制人登記冊（SCR）工具 同 NAR1 周年申報表生成工具。
11. 常見問題（FAQ）
香港公司一定要有股東名冊嗎？
一定要。《公司條例》（第 622 章）規定香港有限公司必須備存股東名冊（Register of Members），記錄每位股東嘅姓名、地址、持股數目同成為／退出股東嘅日期。冇備存或者唔更新，公司同每位負責人都有可能被檢控。
股份轉讓後幾時要更新股東名冊？
法例要求公司喺股份配發或轉讓發生之後嘅指定時限內（一般為 2 個月內）將資料入名冊。實務上最好一收到已打釐印嘅轉讓文件同董事會批准，就即刻更新，避免名冊同實際持股唔一致。
股東名冊要放喺邊？可以放喺公司秘書公司嗎？
名冊一般備存喺公司嘅註冊辦事處。如果放喺其他地方（例如委託公司秘書公司代為備存），就要按《公司條例》同公司註冊處嘅規定處理，同埋要確保股東隨時查到、公司內部有人負責更新。搬註冊地址時記得同步處理名冊嘅存放安排。
股東名冊同股份證明書有咩分別？
股東名冊係公司內部嘅法定紀錄，法律上係「邊個係股東」嘅正式依據；股份證明書（股票）係發俾股東嘅憑證，只係表面證據。名冊先係最終依據，所以就算你有股票，名冊未入你個名，你法律上可能仲未係股東。
股東以外嘅人可以查閱股東名冊嗎？
股東本人有法定查閱權，通常免費。非股東人士查閱一般要付指定費用，公司亦可以要求你講明身分、地址同查閱目的，目的唔正當或者唔提供資料，公司有權拒絕。名冊亦唔可以隨便公開披露，因為涉及個人資料。
冇更新股東名冊會有咩後果？
實際後果包括：股權爭議（買方未入名冊，未算正式股東，投票權同股息都可能被質疑）、銀行同審計對唔到數、公司賣盤做盡職審查時要停低補文件、政府資助或融資申請受阻，仲有可能觸犯《公司條例》被罰款。