僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及董事資格、破產或取消資格令，強烈建議先諮詢執業律師或專業公司秘書。每個個案嘅事實同適用條文都唔同，唔好單靠一篇文章就決定點做。
目錄
1. 前言 — 做咗八年董事，一紙命令就唔做得
我個朋友阿康，開咗間工程公司八年，一直親自做董事。生意差嗰兩年佢個人周轉唔到，申請咗破產，但公司照做，佢照簽支票、照做銀行授權人。佢當時同我講：「公司係有限公司，破產係我個人嘅事，唔關公司事。」
結果兩年後公司捱唔住清盤，破產管理署調查董事行為操守，向法院申請取消資格令 — 阿康被取消董事資格三年半。同一時間，銀行喺 KYC 年度覆核時查到佢未獲解除破產，即刻凍結公司戶口，要求公司換走全部簽署人，中間拖咗兩個月先解封，出糧差啲延遲。
呢件事令我好深體會：董事唔係「簽個名」咁簡單，佢係一個有法定資格限制嘅職位。資格唔夠，唔止你自己有事，你間公司嘅銀行戶口、法定申報、僱員出糧全部會被拖累。
呢篇文章係我睇完條文、問過公司秘書同律師之後嘅整理，同你講清楚三件事：邊個可以做董事、邊個唔做得以後果係咩、公司應該點查核同補救。
僅供參考：本文章只係一般資訊分享，唔構成法律意見。董事資格、破產同取消資格令嘅實際適用，會因個別情況（例如清盤、刑事檢控、法庭許可）而有重大分別，決定之前請諮詢執業律師。
2. 董事資格三大硬性要求（18 歲、自然人、非破產）
好多人以為做香港公司董事好難，要有香港身份證、要住香港、要有專業資格。錯。法例要求其實好簡單，但每一項都係硬線，唔符合就唔做得：
| 要求 | 法例依據 | 重點 |
|---|---|---|
| 最少一名自然人董事 | 《公司條例》第457(2)條 | 私人公司須有最少一名屬自然人（即真人）嘅董事，唔可以全部由公司出任 |
| 年滿 18 歲 | 《公司條例》第459條 | 委任時未夠 18 歲，該項委任屬無效（唔係「補簽」可以救） |
| 非未獲解除破產 | 《公司條例》第480(1)條 | 未獲解除破產嘅人不得做董事或參與公司管理（法庭許可例外） |
| 非被取消資格 | 第32章第168H條等 | 法庭頒咗取消資格令，限期內不得出任董事或參與管理 |
2.1 法例無要求嘅三樣嘢（唔好再誤會）
公司註冊處嘅常見問題講得好白：非香港居民可被委任為公司董事。要通常居於香港嘅係公司秘書（自然人身份），唔係董事。所以以下三樣法例都無要求：
- 唔需要香港身份證或居留權 — 外國護照一樣做得董事，海外董事只需按公司文件要求提供身份證明同住址證明。
- 唔需要持有公司股份 — 董事同股東係兩個身份，法例無要求董事一定要係股東（除非你自己嘅公司章程另加要求）。
- 無年齡上限 — 80 歲都可以做董事，法例只設下限 18 歲。
實務貼士：董事資料要同公司註冊處紀錄完全一致（包括姓名、證件號碼、住址）。如果由外國人出任董事，記得留護照副本同 60 日內嘅住址證明，銀行開戶或 KYC 覆核時一定會問。
2.2 董事同公司秘書嘅要求唔同（唔好撈亂）
| 項目 | 董事 | 公司秘書 |
|---|---|---|
| 最低年齡 | 18 歲 | 自然人秘書須通常居於香港 |
| 居港要求 | 無 | 自然人須通常居於香港；法人須在港有註冊辦事處或營業地點 |
| 會唔會同一個人做 | 公司只有一名董事時，該董事不可以兼任公司秘書 | |
| 變更申報 | ND2A（委任／停任）15 日內 | ND2A（同時處理變更）15 日內 |
「一人公司」係最常出錯嘅位：你一個人做唯一董事，就一定要另外搵一個自然人或公司做公司秘書。呢個係公司秘書資格問題，唔關董事資格事，但實務上兩者經常一齊處理，我哋另一篇 公司秘書辭任及更換指南 有詳細步驟。
3. 公司（法人）可以做董事嗎？四種公司睇清楚
「我阿媽間 BVI 公司可唔可以做我香港公司嘅董事？」呢個問題我聽過好多次。答案係：視乎公司類型，私人公司可以做，但一定要配一名自然人董事；而以下幾類公司就完全唔可以用法人做董事。
| 公司類型 | 最少董事數目 | 可以用法人做董事？ |
|---|---|---|
| 一般私人公司 | 至少一名自然人（第457(2)條） | 可以作額外董事，但必須至少保留一名自然人董事 |
| 屬有上市公司嘅集團成員嘅私人公司 | 至少一名自然人 | 不可（第456條不適用私人公司嘅例外被排除） |
| 公眾公司 | 最少 2 名（第453(2)條） | 不可 |
| 擔保有限公司 | 最少 2 名（第453(2)條） | 不可 |
重要提醒：如果公司嘅唯一自然人董事辭職、破產或去世，公司就會即刻唔符合第457(2)條。公司註冊處處長可根據第458條發出指示，要求公司在指明限期內作出委任；唔遵從指示，公司同每名責任人都屬犯罪，可各處第 6 級罰款，持續罪行每日再加 $2,000。
3.1 一人公司嘅備任董事（第455條）
私人公司如果只有一名成員，而該成員就係唯一董事，法例容許公司藉成員大會通過嘅決議，提名一位年滿 18 歲、唔屬法人團體嘅人做「備任董事」。一旦該唯一董事去世，備任董事就代替佢行事（直至公司按章程委任新董事）。呢個安排係防止「一人公司」突然冇董事。實際操作同申報（包括 ND5）可以睇我哋 董事過身處理指南。
4. 邊個唔可以做董事？五類人逐個講
以下五類人，唔可以出任或繼續出任董事。頭四類係法例硬線，第五類係你自己公司嘅內部規矩。
4.1 未滿 18 歲
第459條寫得好清楚：委任時未滿 18 歲嘅人不得獲委任為董事，而任何違反嘅委任均屬無效。實務上唔會有人特登委任未成年人，但登記資料寫錯出生日期、或者身份證號碼打錯顯示成未成年，都會搞到申報文件退件，來回補交好煩。
要知道嘅細節：第461條規定，以董事身分行事嘅人，即使其後發現委任有欠妥、唔符合資格、或已經唔再係董事，佢嘅作為仍然有效。呢條係保護同公司交易嘅第三者（例如銀行、供應商），唔代表公司或該人唔使負責 — 公司照樣要處理資格同申報問題。
4.2 未獲解除破產嘅人
第480(1)條：未獲解除破產嘅破產人，不得擔任任何公司嘅董事，或直接或間接參與或關涉任何公司嘅管理，除非獲得裁定他破產嘅原訟法庭許可。注意「參與或關涉管理」寫得好闊 — 唔做董事，但做實際話事人、簽銀行、批單，一樣可能中。
| 情況 | 可否做董事／參與管理 |
|---|---|
| 破產令生效，未獲解除 | 不可以 |
| 未獲解除破產，但已取得原訟法庭許可 | 可以（許可通常有條件） |
| 已獲解除破產（取得破產解除證明書） | 可以 |
| 個人自願安排（IVA）進行中 | 視乎安排條款，建議先諮詢律師 |
違反第480(1)條屬刑事罪行：一經循公訴程序定罪，可處罰款 $700,000 及監禁 2 年；一經循簡易程序定罪，可處罰款 $150,000 及監禁 12 個月。另外，任何人想申請法庭許可，須先將申請意向通知書送達破產管理署署長；署長如果認為批許可違反公眾利益，必須出席聆訊反對。
最常中嘅陷阱：有人以為「破產係個人資產問題，公司係另一個人」，於是照簽公司支票、照做銀行授權人。破產管理署同銀行 KYC 都會查到，公司戶口隨時被凍結，仲要面對刑事風險。
4.3 被法庭頒令取消資格嘅人
取消資格令（Disqualification Order）係法庭命令，指定一個期間內唔可以出任董事或關涉公司管理。香港主要有三個來源：
| 來源 | 適用情況 | 最長期限 |
|---|---|---|
| 第32章第168H條（公司清盤及雜項條文條例） | 法院信納董事行為操守使其不適宜關涉公司管理（多數由破產管理署或清盤人申請） | 最短 1 年、最長 15 年 |
| 第619章第101條（競爭條例） | 公司違反競爭守則，而董事行為顯示其不適合管理公司，競爭事務審裁處可作命令 | 不超過 5 年 |
| 《證券及期貨條例》第214條 | 上市公司業務或事務曾以欺壓成員、欺詐、失當、不公平損害等方式處理 | 原訟法庭可命令最長 15 年不得出任董事或參與管理 |
第168H條下，法院係「須作出」取消資格令 — 只要信納相關人士作為無力償債公司董事嘅行為操守使其不適宜關涉公司管理，就唔係「可以」而係「必須」頒令。法庭會顧及第32章附表 15 所列事宜（例如有無妥善備存會計紀錄、有無按時交付法定文件）。
真實個案（破產管理署公布）：一名無力償債公司前董事，因為未確保公司遵從會計紀錄條文、未提交資產負債狀況說明書、未按《僱傭條例》支付僱員薪酬同終止僱傭款項，加上不合作，被取消董事資格三年半；另一名董事因為同類問題再加未提交周年申報表、未供強積金，被取消資格四年。呢啲唔係「大鱷」專屬，係中小企日常疏忽累積出嚟嘅後果。
4.4 精神上無行為能力嘅人
如果公司採用《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）嘅私人股份有限公司章程細則範本，第 25(c) 條列明董事一旦成為「精神上無行為能力嘅人」，就會自動停任董事，職位即時出缺。呢個唔係法庭頒令，而係章程自動運作 — 所以公司發覺董事出現呢個情況，就要即刻按章程同法定要求處理委任新董事同申報。
4.5 公司章程或股東協議另加嘅要求
法例只係最低要求。你自己嘅公司章程可以加門檻，例如：董事須持有指定數量股份、須由某股東（例如投資方）提名、須具備某專業資格、須通常居於香港等。呢啲係私人安排，唔符合係「違章程」而唔係「違法」，但後果一樣可以係委任無效同股東糾紛。如果你係投資者或小股東，記得翻開章程睇清楚董事委任條款，我哋 股東協議終極指南 有講點樣寫先落到地。
5. 被取消資格之後，唔可以做咩？
取消資格令唔止係「唔可以做董事」咁簡單。第32章第168D條列明，被取消資格嘅人在指明期限內，未經法庭許可，唔可以做以下角色：
| 角色 | 被取消資格期間 |
|---|---|
| 公司董事 | 不可以 |
| 臨時清盤人／清盤人 | 不可以 |
| 公司財產或業務嘅接管人或經理人 | 不可以 |
| 公司嘅發起人 | 不可以 |
| 以任何方式直接或間接關涉或參與公司嘅管理 | 不可以 |
「直接或間接參與管理」呢句係關鍵：你唔掛董事名，但實際上開會做決策、審批開支、指揮同事、簽銀行，都可能構成違反取消資格令。持有股份本身唔受影響（取消資格唔會沒收你嘅股權），但你要做嘅係純股東角色，唔可以插手管理。
實務貼士：被取消資格期間，股東權利（例如收股息、出席股東大會投票）仍然存在，但要清楚界線：股東大會表決股份係股東身份；日常營運決策就係管理，唔可以掂。界線模糊嘅情況，最好書面問律師先做。
6. 破產同取消資格令有咩分別？
兩者都會令人唔做得董事，但性質完全唔同，補救方法亦唔同。唔少人以為「清咗破產令就冇事」，但取消資格令係獨立嘅法庭命令，兩者可以同時存在。
| 比較項目 | 未獲解除破產 | 取消資格令 |
|---|---|---|
| 點樣產生 | 破產令生效後自動受限制（第480條） | 法庭／審裁處頒令（例如第32章第168H條） |
| 期限 | 直至破產獲解除（一般年期視乎情況） | 命令指明，例如 1 至 15 年（清盤不適宜個案） |
| 可否繼續做董事 | 須取得原訟法庭許可 | 須取得頒令法庭許可 |
| 主要風險 | 刑事罪行，罰款 $150,000 至 $700,000 加監禁 | 違反命令繼續參與管理本身亦屬違法；股份、聲譽、銀行關係受損 |
| 點樣查 | 破產管理署網上查冊（每項 HK$80） | 公司註冊處電子服務「取消資格令索引」 |
要留意：一個人可以同時係「未獲解除破產」同「被取消資格」。例如阿康嘅情況，破產係個人財務結果，取消資格令就係因為佢做董事期間嘅行為操守。解除破產唔等於取消資格令自動撤銷。
7. 六大中伏位（唔好做）
以下係我親身見過或者聽返嚟嘅血淚個案，你千祈唔好犯：
中伏 1：以為「掛名董事」唔關自己事
幫朋友掛個名做董事，唔參與營運，出事就以「我咩都唔知」做理由。法例冇呢個免責位：董事責任一樣，公司違規（例如冇備存會計紀錄、冇交 NAR1）你都孭飛。名義董事嘅責任同風險，我哋 名義董事終極指南 拆得好細。
中伏 2：破產期間照簽公司文件
「公司錢唔係我錢」係錯覺。破產期間做董事或參與管理，係第480條嘅刑事罪行，銀行 KYC 亦會查到，最直接嘅後果係公司戶口被凍結。
中伏 3：委任前唔查核，靠人情同口頭保證
親戚朋友做董事，一句「我冇問題」就算？委任前最起碼要核實年齡、身份證明、有無破產、有無取消資格令，最好留書面「同意出任董事書」同住址證明，出事時你有證據證明自己做過盡職審查。
中伏 4：董事出事之後唔更新法定紀錄
董事辭任或被取消資格，公司要在停任後 15 日內交表格 ND2A；董事詳情（例如住址）更改要交 ND2B。同時要更新董事名冊、SCR、周年申報表資料。拖住唔交，罰款係按公司同責任人逐個計。
中伏 5：唯一董事冇接班人
公司只得一名董事，佢一破產、被 DQ 或者去世，公司即刻唔符合第457(2)條。要即刻委任新董事（一人公司更可以事先按第455條提名備任董事），否則公司註冊處處長可發指示，唔遵從就係罰款加每日罰款。
中伏 6：用口頭或 WhatsApp 當辭職
「我唔做喇」講完就算，法律上職位未必終止，公司亦冇文件交去公司註冊處。正確做法係董事發書面辭任通知，公司記錄收件日期，計 15 日申報期。辭任細節可以睇 董事辭任終極指南。
8. 委任董事前點查核？五步 Checklist
呢個係我而家每次委任董事都會做嘅流程，大概 20 分鐘搞完，可以避開好多麻煩：
第 1 步：核實基本資格
對身份證明文件核對姓名、證件號碼、出生日期（確認已滿 18 歲）。外國人出任董事，用護照同 60 日內嘅住址證明。
第 2 步：查破產紀錄
用破產管理署嘅網上查冊服務（經「香港政府一站通」申請），可以查一個人有無破產、有無受個人自願安排規限，亦可以查公司有無強制清盤呈請。每項查冊申請收費 HK$80。
第 3 步：查取消資格令索引同董事索引
公司註冊處電子服務提供「取消資格令索引」同「董事索引」查冊，可以睇到某人有無被取消資格，亦可睇佢現任／曾任邊幾間公司嘅董事（睇下佢有無一堆已除名或清盤公司，都係一個參考訊號）。
第 4 步：簽同意書同收集資料
實務上要簽「同意出任董事」文件，並收集姓名（中英文）、證件號碼、住址、委任日期，之後才填表。資料錯一格都可能被退件。
第 5 步：15 日內交 ND2A 並更新內部紀錄
公司要在董事委任或停任後 15 日內交付表格 ND2A；董事詳情更改用 ND2B。同時更新董事名冊、公司秘書紀錄、SCR、銀行簽署人同保險。
免費工具：我哋準備咗 ND2A／ND2B／ND4 嘅填寫指南同文件生成工具，喺董事資料變更（ND2A／ND2B）頁面可以直接填公司同董事資料生成文件，跟住改就交得。詳細逐格填法可以睇 董事及公司秘書變更指南。
9. 董事資格有變，公司要即刻做嘅七件事
當董事破產、被取消資格、辭任或去世，公司唔止係「換個人」咁簡單。以下七件事要順序做，最好做份 Checklist 逐項剔：
| # | 要做嘅事 | 時限／重點 |
|---|---|---|
| 1 | 董事會／股東決議委任或確認停任 | 留書面決議記錄，日後銀行同審計都會問 |
| 2 | 交付表格 ND2A（委任／停任） | 15 日內，逾期逐間公司／責任人罰款 |
| 3 | 更新董事名冊等法定紀錄 | 記得記錄停任日期（例如破產令日期或取消資格令生效日） |
| 4 | 更新重要控制人登記冊（SCR） | 知道變更後 7 日內更新，SCR 要放註冊辦事處並備存指定代表資料 |
| 5 | 下份周年申報表（NAR1）反映最新資料 | 成立周年日後 42 日內提交，逾期罰款遞增 |
| 6 | 通知銀行、保險公司、MPF 受託人、稅局 | 更新簽署人同授權，避免戶口被鎖或保單失效 |
| 7 | 確保仍有至少一名自然人董事 | 否則違反第457(2)條，處長可發指示 |
如果公司係「一人公司」，第 7 項係最易出事嘅位。實務做法有兩個：平時已經委任多過一名董事（最簡單），或者按第455條提名備任董事做後備。想睇 SCR 更新嘅完整做法同罰則，可以睇 SCR 終極指南，SCR 表格亦可以喺 重要控制人登記冊工具頁 直接生成。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。董事資格、取消資格令同申報責任嘅實際適用會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師或合資格公司秘書。
10. 常見問題（FAQ）
香港公司董事有咩法定資格要求？
根據《公司條例》（第622章）第457(2)條，每間私人公司須有最少一名屬自然人嘅董事；第459條規定委任時須已年滿 18 歲，違反嘅委任屬無效。另外未獲解除破產嘅人不得擔任董事（第480條），被法庭頒令取消資格嘅人在限期內亦不得出任董事。法例無國籍或居留要求。
非香港居民可以做香港公司董事嗎？
可以。香港法例對董事沒有國籍或居留要求，非香港居民只要年滿 18 歲、屬自然人、無破產或取消資格限制就可以出任董事。要通常居於香港嘅係自然人身份嘅公司秘書，唔係董事。
未獲解除破產嘅人可唔可以繼續做董事？
不可以。第480(1)條規定未獲解除破產嘅人不得擔任任何公司嘅董事，或直接或間接參與或關涉公司管理，除非獲裁定他破產嘅原訟法庭許可。違反屬刑事罪行：公訴程序可罰款 $700,000 及監禁 2 年，簡易程序可罰款 $150,000 及監禁 12 個月。
被取消董事資格會維持幾久？
視乎依據：第32章第168H條下（行為操守不適宜出任董事）最短 1 年、最長 15 年；第619章第101條（競爭條例）下競爭事務審裁處可作最長 5 年嘅取消資格令；《證券及期貨條例》第214條下原訟法庭可就上市公司董事個案命令最長 15 年。
點樣查一個人係唔係破產或者被取消資格？
破產及個人自願安排紀錄可以透過破產管理署嘅網上查冊服務查核（每項申請 HK$80）；被取消董事資格嘅人可查公司註冊處電子服務嘅「取消資格令索引」；「董事索引」查冊則可以睇某人現任或曾任董事嘅公司名單。
董事破產或辭任之後，公司要交咩文件？
公司須在董事委任或停任後 15 日內向公司註冊處交付表格 ND2A；董事詳情更改要在 15 日內交 ND2B。同時要更新董事名冊、SCR（知道變更後 7 日內）、銀行簽署人同保險安排。如果公司只剩一名董事而佢唔符合資格，就要即刻委任新董事，否則屬違規。