僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及押記登記、銀行融資同法定紀錄，強烈建議先諮詢執業律師或公司秘書專業人士。每單融資嘅結構都唔同，適用要求可能因個別安排而異，一切以公司註冊處最新指引同表格為準。
目錄
1. 前言 — 銀行叫我交份「NN1」，我完全唔知係咩
我第一次同銀行借錢嗰陣，以為簽完貸款合約、錢入到公司戶口就完事。點知過咗兩個星期，銀行職員打嚟講：「你哋份押記仲未註冊，記得 42 日內搞掂，唔係嘅話我哋個抵押就冇效力。」我當時第一個反應係：押記？註冊？註冊去邊？咩 42 日？
後來搵公司秘書朋友一問，先知原來公司用資產做擔保借錢，係要向公司註冊處註冊嗰個押記（Charge），而且有個死線 — 一般係押記設立之後 42 日內。過咗死線，就算你簽嘅文件幾齊全，個抵押都可能對清盤人同債權人「無效」，銀行即刻變咗無抵押債權人。
我朋友仲同我講咗個更恐怖嘅例子：有間公司買機器做租購（Hire Purchase），賣方話「登記呢啲我哋會搞」，結果兩邊都以為對方會做，到公司後來要重組融資先發現押記從來冇註冊過，銀行追查紀錄嗰刻，成單 deal 差啲拉倒。
呢篇文章就係我踩過坑之後，把香港有限公司押記登記嘅程序、42 日點計、NN1 要交咩、唔交嘅後果，一次過同你拆解清楚。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。押記登記嘅表格編號、交付方式同費用不時更新，正式處理前請以公司註冊處官方指引為準，並諮詢執業律師或公司秘書專業人士。
2. 押記係咩？同按揭有咩分別？
好多東主一聽到「押記」就以為係物業按揭，其實押記係一個闊好多嘅概念。簡單講：
- 押記（Charge） — 公司用自己嘅財產（唔理係物業、機器、存貨定應收賬款）做擔保去換取融資嘅法律安排。呢個係大傘，包住好多唔同形式。
- 按揭（Mortgage） — 通常指物業層面嘅抵押，係押記嘅其中一種。你買寫字樓、廠房做按揭，就係一個物業押記。
- 浮動押記（Floating Charge） — 公司唔指定某一項資產，而係以「一整組會變動嘅資產」（例如存貨、應收賬款）做擔保，公司日常仲可以自由處置，直到出事嗰刻「結晶」（crystallisation）。銀行嘅循環貸款、貿易融資額度好常用呢種。
點解要分得咁清楚？因為《公司條例》（第622章）第8部就係專門管「註冊押記」呢件事。只要你公司嘅融資落入嗰個範圍，就要向公司註冊處交付指明詳情，令公眾（特別係其他債權人）可以透過公司查冊睇到：呢間公司嘅資產上面，原來已經有銀行嘅抵押。
一句記住：押記登記係「保護第三方」嘅制度。你借錢抵押係你同銀行嘅事，但其他想同你做生意、供貨、借錢俾你嘅人，有權知道你公司啲資產係咪已經被抵押咗。唔登記，等於偷偷抵押，法律唔承認。
3. 邊啲屬於「須註冊押記」？
以下係香港中小企最常撞到嘅幾類須註冊押記。你可以對住自己公司嘅融資安排，逐項 check 下有冇漏：
| 押記類型 | 典型場景 | 容易漏登記？ |
|---|---|---|
| 物業按揭 | 買寫字樓、廠房、舖位做按揭貸款 | 較少（律師樓通常代辦） |
| 銀行貸款 / 浮動押記 | 循環貸款、透支額、貿易融資額度（Debenture） | 中（銀行多會代交，但要自己核對） |
| 設備融資 / 租購 | 買機器、貨車、影印機、冷凍櫃嘅租購或分期 | 高（好多人當係「租約」） |
| 應收賬款 / 存貨押記 | 發票融資、保理、存貨貸款 | 中 |
| 股東 / 第三方貸款抵押 | 股東或友好公司借錢俾你，要求以公司資產做擔保 | 高（以為「自己人」唔使搞） |
| 公司擔保 + 反擔保 | 母 / 子公司互相擔保，涉及押記安排 | 中 |
真實案例：我朋友間印刷廠買咗部二手數碼印刷機，做「租購」分 36 期。賣方 sales 講「行政手續我哋包埋」，佢就冇理。三年後公司想向銀行做新融資，銀行查冊見到公司冇相關押記紀錄，但公司內部帳目又有租購負債 — 銀行懷疑帳目同公開紀錄唔一致，批核拖咗成個月。最後要賣方補交文件，先知當初根本冇人交過表格。
4. 42 日死線點計？
呢個係整個制度最關鍵嘅數字：42 日。公司一般必須喺押記設立之後 42 日內，向公司註冊處交付指明詳情。
| 情境 | 42 日由幾時起計 |
|---|---|
| 一般押記（香港設立） | 由押記設立日期（date of creation）起計 |
| 喺香港以外設立嘅押記 | 通常由押記文書送達香港當日起計 |
| 押記詳情有變更（例如加碼） | 一般要盡快另行交付更新詳情，唔好等年結 |
| 押記已清償 / 解除 | 收到解除文件後盡快交付，令註冊紀錄更新 |
「設立日期」唔等於「錢到手日期」。好多人以為係收到貸款嗰日先開始計，其實一般係睇押記文件幾時簽署 / 幾時生效。你遲一個星期簽收據，唔代表死線遲一個星期。
千祈唔好搞錯：42 日一般係日曆日，唔係 42 個工作日。中間有公眾假期、週末都係計。所以實務建議係：簽完融資文件之後，唔好等銀行通知，即刻同公司秘書 / 律師確認邊個負責交、幾時交。死線前 3 日先發現冇人做，你係冇任何補救空間嘅。
5. 押記登記流程 5 步
以下係我經歷過兩次融資之後，總結出嚟嘅標準流程。每一步都可以交俾專業人士做，但你一定要知自己做緊咩：
第 1 步：內部先過董事會
公司借錢、抵押資產係重大決定，應該先由董事會通過決議（Board Resolution），授權指定董事簽署融資同押記文件，並記錄借貸金額、利率、押記範圍。完整決議格式可以參考 董事會決議終極指南。
第 2 步：確認押記文件簽齊
貸款協議、抵押契據 / 浮動押記契據、擔保文件（如有）要全部簽妥，並且確認「押記設立日期」。呢個日期就係 42 日嘅起點，一定要寫落自己嘅 checklist。
第 3 步：準備指明詳情（NN1 表格）
按公司註冊處指定表格（實務上最常見係 NN1）填寫指明詳情。詳情見下面嘅欄位 Checklist。填錯公司名、註冊編號或者金額，都可能俾註冊處退件，白白浪費死線。
第 4 步：42 日內經電子服務交付
透過公司註冊處電子服務 / eFiling 或者紙本方式交付，交完記得保留收據 / 確認紀錄。電子交付通常即日或幾日內完成，唔好留到死線前一日嘅深夜。
第 5 步：收好註冊證明書 + 更新自己嘅紀錄
收到註冊處發出嘅註冊證明書之後，連同押記文件一齊放入綠盒，並即時更新公司自己嘅押記登記冊。呢份證明書係「已經註冊」嘅決定性證據，唔見咗會好麻煩，最好同時做電子備份。
NN1 指明詳情要填咩？（Checklist）
唔同融資結構可能有差異，但一般要包含以下資料：
- 公司資料 — 公司全名（中英文）、公司註冊編號，必須同公司註冊處紀錄完全一致。
- 押記設立日期 — 決定 42 日死線嘅關鍵日期。
- 押記類型 — 例如物業押記、浮動押記、租購等，按表格分類填寫。
- 押記金額 — 擔保金額或最高承擔額（如有浮動押記，通常係一個上限）。
- 押記持有人資料 — 銀行 / 財務機構 / 貸款人嘅名稱同身份。
- 涉及財產 — 抵押咩資產（具體物業地址、或「公司全部資產及業務」等描述）。
- 押記文件摘要 — 文件日期、性質、簡短描述。
- 簽署人 — 獲授權董事 / 公司秘書嘅姓名同身份。
唔想填錯表格：我哋喺 ESGov 準備咗一系列公司註冊處申報工具，包括 周年申報表（NAR1）生成器，同埋 重要控制人登記冊（SCR）指南同 Generator，幫你先把基礎法定紀錄整理好，交表前先核對公司名稱、註冊編號、股東同董事資料係一致嘅。押記登記呢類涉及銀行嘅表格，最終建議交俾律師或公司秘書核對後先交。
6. 唔登記會點？後果拆解
呢一節係我最想你知道嘅部分。唔登記押記，絕對唔係「遲啲補交就得」咁簡單：
| 後果 | 實際影響 |
|---|---|
| 押記對清盤人 / 接管人 / 債權人無效 | 銀行嘅貸款由「有抵押」變成「無抵押」，公司一旦清盤，銀行要同其他無擔保債權人一齊排隊分錢，可能收唔返大部分 |
| 公司同高級人員可能被檢控 | 違反交付責任屬違反《公司條例》，公司同相關負責人可能面對罰款或法律責任 |
| 銀行即刻緊張 | 銀行發現抵押無效，通常會要求你重新做擔保、加抵押品或者提早還款，融資條件即刻變差 |
| 公司查冊紀錄唔一致 | 審計師、潛在投資者、買家查冊時見到帳目有押記但註冊處冇紀錄，會質疑公司內部管理同法定紀錄可靠性 |
呢個制度背後嘅邏輯係：其他債權人有權知道公司嘅資產係咪已經俾人抵押。你唔登記，等於向外界隱瞞抵押事實，法律就唔保護你嘅抵押權。罰則同其他公司條例違規一樣，可以參考我哋另一篇 違反公司條例罰則終極指南。
7. 押記登記冊 — 公司自己都要備存
除咗交去公司註冊處，公司自己亦要喺註冊辦事處備存一本押記登記冊（Register of Charges）。呢本冊係公司法定紀錄之一，唔係會計部自己整嘅 Excel 就算數。
押記登記冊應該記錄咩？
- 每項押記嘅簡短描述（類型、設立日期）
- 擔保金額或最高承擔額
- 涉及嘅財產 / 資產
- 押記持有人（銀行 / 貸款人）
- 相關文件嘅存放位置（例如「綠盒 folder 3」）
- 解除 / 清償嘅日期（如有）
幾時要更新？
新增押記、押記金額變更、押記解除、押記持有人改名 — 全部都要即時更新。呢件事同股份轉讓後要更新成員登記冊一樣，係「做完件事之後嘅收尾功夫」，最容易俾人遺漏。
邊個可以查閱？
公司成員（股東）、董事同公司註冊處指定人士一般有權查閱押記登記冊。銀行、審計師喺做盡職審查時亦通常會要求睇。要留意押記登記冊嘅查閱範圍同 SCR（重要控制人登記冊）完全唔同 — SCR 係連股東都唔可以隨便查嘅。想搞清楚兩者分別，可以睇 股東查閱公司文件權利終極指南。
8. 押記解除同變更
押記唔會「自動消失」。貸款還清之後，仲有一輪收尾程序：
- 向銀行索取解除文件 — 通常叫 Release / Discharge of Charge 或者 Letter of Release，確認貸款已清還、押記已解除。
- 向公司註冊處交付解除詳情 — 令公開紀錄顯示押記已經解除，唔再係公司資產嘅負擔。
- 更新公司自己嘅押記登記冊 — 記錄解除日期同相關文件位置。
- 收好所有正本 — 解除文件同原本嘅押記文件一齊保存（帳目同法定紀錄一般要保存指定年期，唔好因為「冇用」就掉）。
為咩咁重要？因為下次你申請新融資、賣公司、或者做盡職審查，對方第一件事就係查冊。如果紀錄仲顯示有多項舊押記，銀行會懷疑你公司負債結構複雜，批核變慢甚至壓價。呢個就係點解我話「清還貸款唔等於件事完」。
真實案例：有間公司五年前還清咗一筆銀行貸款，但從來冇交付解除詳情。後來賣公司俾投資者，盡職審查（Due Diligence）發現查冊紀錄仍然有兩個舊押記未解除，買家要求賣方先清理紀錄先簽約，成個交易遲咗六個星期，仲要額外付律師費補辦文件。
押記「變更」都要留意
如果押記嘅詳情有變更（例如貸款額提升、抵押品增加、持有人更改名稱），一般都需要向公司註冊處交付更新詳情，唔可以只更新自己本登記冊。銀行有時會話「加額唔使再交」，但由合規角度，唔清楚就一定要問清楚專業人士先，因為一旦紀錄唔一致，責任仍然係公司。
9. 常見錯誤（唔好做）
以下係我親身聽過、見過嘅中伏位，你逐項對照：
錯誤 1：以為銀行／律師會自動搞掂
法律責任在公司身上。銀行代辦係「順手做」，唔係「必須做」。你要主動確認押記已經註冊、拿到證明書。一句「我以為佢哋會交」唔會令無效嘅押記變返有效。
錯誤 2：等審計／年結先發現
審計通常喺年結後幾個月先做，到時 42 日死線早就過咗。押記登記要喺融資完成嘅當刻處理，唔可以等到會計年度完結。
錯誤 3：只更新自己本登記冊，冇交去公司註冊處
公司內部紀錄同公司註冊處公開紀錄係兩件事。只做前者，等於冇註冊過，對清盤人同債權人一樣無效。
錯誤 4：租購 / 設備融資當「租約」唔使登記
唔少租購、分期買機器嘅安排，實質上係以公司資產做擔保嘅押記安排。sales 話「唔使註冊」並唔代表法律上唔使。簽之前一定要問清楚條文同登記責任。
錯誤 5：押記有變更但唔重新交付
加碼、加抵押品、換持有人之後，公開紀錄同實際情況脫節。做查冊嘅銀行一眼睇得出，直接影響信任。
錯誤 6：清還貸款後唔解除押記
舊押記殘留喺查冊紀錄，會拖慢下次融資同賣公司交易。收樓契同時，記得同步處理解除文件同交付程序。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際押記登記嘅表格要求、費用同程序會因個別安排而異，交表之前請務必諮詢執業律師或公司秘書專業人士。
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10. 常見問題（FAQ）
公司押記登記係咩？同按揭有咩分別？
押記（Charge）係公司用自己嘅財產做擔保去借錢嘅法律安排，包括物業按揭、浮動押記、設備融資、應收賬款抵押等。按揭（Mortgage）通常指物業，押記（Charge）係更闊嘅概念，涵蓋幾乎所有用公司資產做擔保嘅融資。兩者喺《公司條例》（第622章）第8部之下，一般都要向公司註冊處註冊。
押記要幾時登記？42 日由幾時開始計？
一般係由押記設立日期（date of creation）起計 42 日內，公司必須向公司註冊處交付指明詳情（通常用指定表格，實務上常見為 NN1）。如果押記喺香港以外設立，42 日通常由押記文書送達香港當日起計。42 日一般以日曆日計算，唔係工作日，所以唔好等到最後幾日先處理。
唔登記押記會有咩後果？
未按時註冊嘅押記，對公司嘅清盤人、臨時清盤人、接管人同任何債權人而言屬無效，即係銀行嘅貸款會由「有抵押」變成「無抵押」，一旦公司出事就排到最後先分錢。另外公司同高級人員亦可能因為違反交付責任而被檢控同罰款。
押記登記係銀行負責定係公司負責？
法律責任在於公司本身。實務上銀行或者律師樓通常會代辦 NN1，但最終責任仍然係公司，所以要主動確認押記已經喺 42 日內完成註冊、拿到註冊證明書。唔好抱住「銀行會搞掂」嘅心態，交接漏洞就係最常見嘅中伏位。
公司押記登記冊要放喺邊？要唔要更新？
公司須喺註冊辦事處備存押記登記冊（Register of Charges），記錄每項押記嘅詳情、所涉及財產、金額同持有人，供董事、成員同指定人士查閱。呢本冊通常係開公司綠盒 12 樣文件之一。每次新增、變更或者解除押記，都要同步更新登記冊，否則法定紀錄同公司註冊處紀錄會唔一致。
還清貸款之後押記點樣解除？
貸款清還後，銀行一般會發出解除文件（Release / Discharge of Charge）。公司要把握時間向公司註冊處交付解除押記嘅指明詳情，更新註冊紀錄，同時更新自己嘅押記登記冊。如果唔註銷，將嚟申請新融資或者做公司查冊時，紀錄仍然顯示有押記，會影響銀行批核同公司估值。