僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及董事報告、財務報表披露同審計，強烈建議先諮詢執業會計師或律師。每間公司嘅業務同交易都唔同，實際披露要求可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 核數師叫我簽份「董事報告」，我當時唔知自己簽咗咩
第一次做審計嗰年，會計師 send 咗一個 zip 過嚟，入面有一疊 PDF：財務報表、核數師報告，最後一份叫「Directors' Report」。我當時嘅反應係：「哦，即係會計師幫我寫好晒，我簽個名就得啦。」
結果我真係冇仔細睇就簽咗。兩年後公司去銀行做融資，銀行嘅 credit team 拎份審計報告去睇，發現董事報告寫住「本公司主要業務為物業投資」，但公司實際上係做貿易生意；再加上年中有一位董事辭咗職，董事報告嘅董事名單完全冇提過佢。銀行嘅反應係：「呢份報告同實際情況不符，我哋要你重做。」
最痛嘅地方係：核數師要重新出報告、董事報告要重寫、董事會要重新開會批准，整個流程拖咗三個星期。而責任完全喺我身上 — 因為董事報告係董事自己嘅聲明，唔係會計師嘅聲明。
呢篇文章係我親身交過學費之後，將《公司條例》（第622章）關於董事報告嘅要求整理出嚟，同你逐項拆解：邊個要寫、要寫啲咩、點簽、漏咗會罰幾多，同埋最常中嘅六個伏。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及實際披露取捨（例如某項交易要唔要寫落董事報告），建議同你嘅執業會計師或律師確認。
2. 董事報告係咩？同財務報表、核數師報告有咩分別？
香港每一間有限公司（除咗正式嘅不活動公司）每年都會收到一個「報告文件」bundle。根據第622章第357(2)條，報告文件（reporting documents）包括三份文件：
- 財務報表（financial statements） — 損益表、資產負債表、現金流量表、權益變動表同附註，由董事擬備、董事會批准。
- 董事報告（directors' report） — 董事會就公司該年度嘅業務、管理層面同法定披露事項作出嘅報告（第388條）。
- 核數師報告（auditor's report） — 執業會計師就財務報表發表嘅獨立審計意見（第405條）。
| 項目 | 董事報告 | 核數師報告 |
|---|---|---|
| 邊個擬備 | 公司董事 | 獨立執業會計師 |
| 內容 | 主要業務、董事名單、重大事項、業務審視、法定披露（捐款／發股／彌償條文等） | 審計範圍、意見（無保留／保留／否定／無法表示）、關鍵審計事項 |
| 邊個簽 | 一名董事或公司秘書代表董事簽署（須董事會批准） | 執業會計師／會計師事務所 |
| 法律責任 | 董事（做錯、漏披露可以罰款甚至監禁） | 核數師 |
| 同報稅關係 | 連同經審計財務報表一齊交稅務局（隨報稅表） | 同上 |
好多人會攪亂另外兩份文件，順手講清楚：NAR1（周年申報表）係交去公司註冊處嘅申報文件，內容係公司基本資料、股本、董事同股東名單，同董事報告完全係兩件事 — 睇我哋嘅 周年申報表（NAR1）指南。至於核數師嘅意見種類，可以睇 審計報告意見種類拆解。
真實案例：我朋友間工程公司，董事報告連續三年都寫「主要業務為承接工程」，但第三年公司實際只做物業收租。申請政府資助（BUD）嗰陣，審查人員一對比財務報表嘅收入分類，即刻要求補交解釋同修正董事報告。資助批核足足遲咗兩個月。
3. 邊個要寫？幾時要寫？時間表同死線
第388條嘅寫法係「A company's directors must prepare for each financial year a report」— 即係每一間公司、每一個財政年度都要有董事報告，冇「細公司唔使寫」呢回事。如果公司係控權公司，而董事擬備周年綜合財務報表，就要改為擬備綜合董事報告（第388(2)條）。
董事報告須符合三個條件：符合第390條同第543(2)條、符合附表5（業務審視）、載有《公司（董事報告）規例》（第622D章）訂明嘅資料。
關鍵時間表（以 12 月 31 日年結為例）
| 時間點 | 要做嘅事 |
|---|---|
| 年結日（會計參照日） | 財政年度結束，之後要擬備財務報表同董事報告 |
| 審計完成前後 | 董事會通過批准財務報表同董事報告，並由董事／公司秘書簽署（核數師報告日期通常喺董事批准報告文件之後） |
| 年結後 9 個月內 | 私人公司嘅周年成員大會須於會計參照期結束後 9 個月內舉行（如按第612條以書面決議代替，仍然要送交文件） |
| 大會前最少 21 日 | 按第430條，向每名成員送交報告文件文本（財務報表＋董事報告＋核數師報告） |
| 年結後 42 日內 | NAR1 周年申報表交去公司註冊處（同董事報告係兩份唔同文件） |
| 收到報稅表後 | 按期（一般 1 個月內）交回稅務局，並附上經審計財務報表同董事報告 |
實戰貼士：同會計師／核數師約時間嗰陣，直接問清楚「董事報告 draft 幾時到手、要幾時簽」。好多人係年結到 8 個月先收到 draft，根本冇時間慢慢核對董事名單同交易披露。
4. 董事報告必備內容逐項拆解（第390條 + 622D章）
呢部分係最容易漏嘅地方。以下係法例要求嘅清單，我按條文分開列：
4.1 基本資料（第390條）
- 董事姓名或名稱 — 包括（i）在該財政年度內任何時間屬公司董事嘅每一人；同（ii）由財政年度終結至報告日期期間屬董事嘅每一人。年中辭任嘅董事都要列出。
- 公司主要業務（principal activities） — 講清楚該年度實際做緊咩生意，唔好照抄舊年。
- 其他重大事宜 — 對成員了解公司事務狀況事關重要、而董事認為披露唔會損及公司業務嘅事項。
- 控權公司嘅額外要求 — 綜合董事報告要包括附屬企業每名董事嘅姓名／名稱；但如果呢份名單已備存於註冊辦事處供成員免費查閱、或者上載到公司網站，就可以免除（第390(4)至(7)條）。
4.2 《公司（董事報告）規例》（第622D章）訂明嘅披露
| 項目 | 觸發條件 | 要寫咩 |
|---|---|---|
| 董事權益安排（第3條） | 年內或年結時存在涉及購入股份／債權證而令董事獲益嘅安排 | 解釋安排嘅效果，同列出持有（或由代名人持有）該等股份嘅董事姓名 |
| 捐款（第4條） | 公司（或連同附屬企業）年度捐款總額達 HK$10,000 或以上 | 述明捐款總額（唔使逐筆列，但金額要準） |
| 發行股份（第5條） | 年內曾發行股份 | 發行原因、股份類別、每類發行數目同公司收到嘅代價 |
| 股票掛鈎協議（第6條） | 年內訂立或年結時仍然存在嘅 equity-linked agreement | 訂立原因、協議性質同條款、可發行股份類別同數目、收到或將收到嘅代價 |
| 建議派息（第7條） | 董事建議派發股息 | 述明董事建議派發嘅股息金額 |
| 董事辭任原因摘要（第8條） | 董事因與董事會唔同意而辭任／唔參選連任，並已書面通知公司原因 | 加入該原因嘅摘要（報告豁免公司除外） |
| 獲准許彌償條文（第9條、第470條） | 批准董事報告時，或年內任何時間，有一項惠及董事嘅 permitted indemnity provision 生效 | 述明有該彌償條文生效（唔寫即屬違法） |
| 董事重大利害披露（第10條） | 董事在公司與其「指明企業」（母公司／附屬企業／母公司的附屬企業）訂立嘅重大交易、安排或合約中有相當分量嘅利害關係 | 披露相關資料（報告豁免公司除外）；而董事與公司本身嘅交易，係喺財務報表附註披露 |
重點提醒：捐款門檻係 HK$10,000（唔係舊條例嘅 HK$1,000）。好多公司每年捐幾千蚊就以為唔使寫，一旦全年累計過萬，漏披露就係違反申報責任。
5. 業務審視（附表5）— 邊啲公司一定要寫？
「業務審視」（business review）係新條例嘅新猷，要求具分析性同前瞻性，唔止講過去，仲要講風險同未來。附表5要求涵蓋以下六大範疇：
- 對公司業務嘅中肯審視（fair review）；
- 公司面對嘅主要風險同不明朗因素；
- 年結後發生而對公司有影響嘅重大事件；
- 公司業務相當可能出現嘅未來發展；
- 公司嘅環境政策及表現，同遵守對其有重大影響嘅法律規例嘅情況；
- 公司與僱員、顧客、供應商等重要人士嘅關係說明。
5.1 三類公司可以唔寫業務審視（第388(3)條）
| 類別 | 條件 |
|---|---|
| 1. 報告豁免公司 | 符合「在提交報告方面獲豁免」資格（見 5.2） |
| 2. 全資附屬公司 | 在該財政年度係另一法人團體嘅全資附屬公司 |
| 3. 私人公司特別決議 | 不屬報告豁免嘅私人公司，成員通過特別決議唔就該年度擬備業務審視 |
5.2 特別決議嘅兩個死線（好多人撞板）
死線一：特別決議必須在有關財政年度終結前最少 6 個月通過（第388(4)條）。即係如果你想 2026 年 12 月 31 日年結嘅年度唔寫業務審視，決議最遲要喺 2026 年 6 月底前通過。
死線二：決議須於通過後 15 日內交付公司註冊處處長登記（第622條）。呢個決議只可以藉特別決議撤銷。
5.3 「在提交報告方面獲豁免」嘅規模準則
小型私人公司（銀行、接受存款公司、保險公司、證券經紀公司除外）在某財政年度符合以下其中兩項即合資格：
- 總收入／收入總額不超過 HK$1 億；
- 總資產／資產總額不超過 HK$1 億；
- 僱員／僱員人數不超過 100 人。
小型擔保公司就係總收入不超過 HK$2,500 萬。除咗新成立公司首個年度等特殊情況，一般公司要連續 2 個財政年度符合規模準則才可在提交報告方面獲豁免。獲豁免嘅公司只係可以擬備簡明財務報告同簡明董事報告（豁免部分披露），並唔係唔使寫董事報告，財務報表一樣要審計。
6. 批准同簽署要求（第391條）＋ 罰則表
董事報告唔係話寫完就完，程序上一樣有要求（第391條）：
- 董事報告須經董事批准（通常喺董事會會議或者書面決議入面通過）；
- 由一名董事或公司秘書代表董事簽署；
- 每一份喺成員大會提交省覽、送交成員，或由公司以其他方式傳閱、發布、發出嘅副本，都要述明代董事簽署嘅人嘅姓名。
實務細節：董事報告嘅批准日期，同核數師報告嘅日期要對得上。慣例係董事先批准財務報表同董事報告，核數師之後才出報告，核數師報告日期唔會早於董事批准日期。呢個日期錯咗，銀行同稅局都會質疑報告嘅可靠性。
| 違反事項 | 條文 | 後果 |
|---|---|---|
| 董事故意／未有採取一切合理步驟，確保董事報告按規定擬備 | 第388條 | 罰款最高 HK$150,000；如屬故意，可另處監禁 6 個月 |
| 董事報告未經董事批准、未由董事或公司秘書簽署、副本未述明簽署人姓名 | 第391條 | 公司及每名責任人各處第 4 級罰款（HK$25,000） |
| 未在成員大會提交報告文件，或未按時送交成員 | 第429／430條 | 罰款最高 HK$300,000；如屬故意，可另處監禁 12 個月 |
免責辯護：第388條有一項抗辯 — 如果董事確立自己有合理理由相信（而且確實相信）有勝任可靠嘅人已被委以確保合規嘅責任，並且居於能執行該責任嘅位置，就可以免責。但呢個抗辯唔係用嚟做「我唔知」嘅藉口，董事仍然要證明自己有做合理監察。
7. 撰寫實戰 Checklist（有範本，但唔好照抄）
實際落手寫嗰陣，我會先用下面清單逐項對，確保冇漏（呢個係你自己核對用嘅 checklist，唔係法定格式）：
7.1 基本欄位
- 公司全名、註冊編號、財政年度（起訖日期）；
- 報告日期（通常同財務報表批准日期一致）；
- 董事會批准日期同簽署人身份（董事／公司秘書姓名）。
7.2 董事名單核對
- 年內所有董事（包括年中辭任、新委任、替任董事）；
- 年結日至報告日期之間有任何變動嘅董事；
- 如係綜合董事報告，附屬企業董事名單（或已按第390(4)-(7)條作出替代安排）。
7.3 披露事項核對
- 主要業務描述同財務報表收入分類一致；
- 捐款總額有冇過 HK$10,000；
- 年內有冇發行股份（原因、類別、數目、代價）；
- 有冇股票掛鈎協議（例如可換股債券、購股權安排）；
- 有冇建議派息金額；
- 有冇董事因同董事會唔同意而辭任／唔連任並發書面通知；
- 有冇惠及董事嘅獲准許彌償條文生效；
- 有冇董事喺與指明企業嘅重大交易中有相當利害。
7.4 業務審視（如適用）
- 中肯業務審視、主要風險同不明朗因素；
- 年結後重大事件、未來發展；
- 環境政策及表現、法律規例遵守情況；
- 同僱員、顧客、供應商等重要關係。
免費範本：我哋已經準備好一份審計報告／報告文件嘅參考範例，可以喺 審計報告範例頁面 下載對照格式。範本只係參考，正式文件必須由你嘅執業會計師擬備同簽署，董事報告內容亦要按你公司實際情況調整。
8. 六大中伏位（我同朋友真實中過）
以下六個伏，幾乎每間第一次做審計嘅公司都會遇到一兩個：
中伏 1：以為董事報告係會計師寫，責任喺會計師
核數師最多幫你 draft，但法律責任係董事。第391條白紙黑字寫「須經董事批准」，出事係董事罰錢。我當年就係抱住「佢寫我簽」嘅心態，結果年結日之後嘅變動完全冇寫入報告。
中伏 2：董事名單唔完整（漏咗年中辭任／新委任嘅人）
第390條要求列出年內任何時間屬董事嘅人，同埋年結後至報告日期嘅董事。有一位董事 3 月辭職、8 月又有新股東委任新董事 — 兩個都要寫。漏咗嘅話，銀行、稅局甚至股東都可以質疑報告準確性。
中伏 3：照抄舊年模板，主要業務冇更新
「主要業務為投資控股」呢句係全香港最常見嘅董事報告句子，但如果公司今年實際轉做貿易或者餐飲，就一定要改。董事報告係俾成員了解公司事務狀況，寫到同實際唔符係誤導。
中伏 4：漏咗 622D 章嘅新披露（捐款／發股／股票掛鈎協議／彌償條文）
呢四項係新條例加嘅，唔少舊模板根本冇相關段落。特別係獲准許彌償條文（例如公司幫董事買 D&O 保險附帶嘅彌償安排），有生效就要述明，唔寫即屬違法。
中伏 5：董事辭任原因冇寫落報告
我有個朋友公司嘅董事係「反面辭職」，辭職信寫明因為同董事會對帳目處理有嚴重分歧。呢種情況按 622D 章第8條要做原因摘要。佢哋冇寫，核數師 audit 期間發現，要臨急補做，延遲整個審計。
中伏 6：以為「報告豁免」＝唔使寫董事報告
報告豁免只係容許簡明報告，董事報告本身一樣要擬備、要批准、要簽署。真正完全唔使做嘅只有正式嘅不活動公司（第447條）— 而且銀行戶口一有交易（包括收利息、被扣月費）就會令豁免失效。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際董事報告嘅披露範圍、罰則適用同補救方法會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業會計師或律師。
想睇更多公司文件同合規指南？我哋有大量免費資源 — 睇更多 ESGov 指南，審計、報稅、股東決議、周年申報等全部免費。
9. 常見問題（FAQ）
香港有限公司每年都要做董事報告嗎？要唔要交去公司註冊處？
要。第388條規定公司董事須為每個財政年度擬備董事報告，同財務報表、核數師報告一齊構成「報告文件」。董事報告要喺成員大會提交省覽並送交每名成員。私人公司一般唔需要將經審計財務報表同董事報告交去公司註冊處（交去公司註冊處嘅係周年申報表 NAR1），但要隨報稅表交去稅務局。
董事報告同核數師報告有咩分別？
董事報告由董事會擬備、董事批准同簽署，內容係公司主要業務、董事名單、重大事宜、業務審視等，屬董事自己嘅聲明；核數師報告由執業會計師擬備，係就財務報表發表獨立審計意見。責任人唔同 — 董事報告嘅法律責任在董事。
小型私人公司（符合報告豁免）可以豁免董事報告嗎？
唔可以整份豁免。符合報告豁免資格嘅公司只係可以擬備簡明財務報告同簡明董事報告，豁免部分披露（例如業務審視、捐款、董事辭任理由、董事喺指明企業重大交易嘅利害），但董事報告本身一樣要擬備、要董事批准、要簽署。
業務審視（Business Review）一定要寫嗎？
唔一定。以下三類唔需要擬備業務審視：報告豁免公司；屬法人團體全資附屬嘅公司；以及不屬報告豁免嘅私人公司通過特別決議決定唔擬備。該特別決議須在財政年度終結前最少 6 個月通過，並於通過後 15 日內交付公司註冊處登記。
董事報告由邊個簽名？要唔要蓋公司印章？
第391條規定，董事報告須經董事批准，並由一名董事或公司秘書代表董事簽署；任何對外傳閱、發布或送交成員嘅副本，都要述明代董事簽署嘅人嘅姓名。法例冇強制要蓋公司印章，但簽署人身份一定要寫清楚。
唔寫或者遲交董事報告有咩後果？
董事冇採取一切合理步驟確保董事報告按第388條擬備，即屬犯罪，可處罰款最高 HK$150,000，故意違反可另處監禁 6 個月。違反第391條（未經批准、未簽署、副本冇述明簽署人姓名），公司及每名責任人各可處第 4 級罰款（HK$25,000）。未按第429條在成員大會提交報告文件，最高罰款 HK$300,000，故意可另處監禁 12 個月。