公司冇營運可唔可以慳審計費？Dormant Status 申請方法同「Nil Return」嘅致命誤解全面拆解
幾年前我有間公司，成立咗之後一直冇生意，乾咗大半年。嗰陣會計師打電話嚟：「公司報稅期到喇，要準備審計報告。」
我心諗：「吓？公司都冇收入、冇交易、零運作，仲要做審計？審計啲咩？審計個零？仲要俾成千蚊核數費？」於是我上網搵料，見到有人話「公司冇營運可以申報 Nil Return，唔使核數」。我二話不說就同會計師講：「幫我報 Nil Return 啦，唔使核數啦。」
會計師即刻喝停我：「你知唔知你咁做係違法㗎？」
除非你嘅公司已經正式申請咗 Dormant Status（不活躍公司身份），否則就算公司完全冇收入，你仍然需要準備審計報告，連同報稅表一併提交。冇審計報告就交報稅表，係違反《公司條例》同《稅務條例》，可以罰錢㗎。
就係咁，我嗰陣先知道原來「公司冇營運唔使核數」呢個講法，對一半錯一半。今日我就同你完整拆解咩係 Dormant Company、咩係 Nil Return、點樣合法慳審計費，同埋最常見嘅致命誤解。
根據香港《公司條例》第 5 條及第 447 條，Dormant Company 係指喺某段期間內冇發生任何「重大會計交易」嘅公司。簡單講，即係公司完全冇營業、冇收入、冇支出、冇買賣，處於完全休眠狀態。
Dormant Company 最大嘅好處係：可以豁免審計（核數），慳返每年幾千到幾萬蚊嘅核數費。
Nil Return 係向稅務局（IRD）提交報稅表時嘅一種申報方式，意思係「公司喺該課稅年度冇任何應課稅收入／利潤」。
但重點係：Nil Return 並唔係一個法定身份，而只係報稅表上嘅一個選項。公司有收入可以報「有收入嘅數」，冇收入可以報「Nil」。但呢個同「可唔可以唔做審計」係兩回事。
好多東主（包括以前嘅我）以為「公司冇營運 = 交 Nil Return = 唔使核數」。但實際上 Nil Return 係稅局嘅概念，Dormant 係公司註冊處嘅概念，兩者完全獨立。公司冇申請 Dormant Status 就唔交審計報告，後果可以好嚴重。
好多東主會喺呢三個選項之間糾結，我用一個表直接比俾你睇：
| 項目 | 正常營運 | Dormant（不活躍） | 撤銷註冊（Strike-off） |
|---|---|---|---|
| 公司存在 | ✅ 繼續存在 | ✅ 繼續存在 | ❌ 消失 |
| 需要審計 | ✅ 每年做 | ❌ 豁免 | ❌ 最後一次 |
| 交 NAR1 | ✅ $105/年 | ✅ $105/年 | ❌ 唔使 |
| 續 BR | ✅ $2,150/年 | ✅ $2,150/年 | ❌ 唔使 |
| 交報稅表 | ✅ +審計報告 | ✅ Nil Return | ❌ 最後一次 |
| 保留資產 | ✅ 可以 | ✅ 可以 | ❌ 資產歸政府 |
| 可恢復營運 | — | ✅ 隨時恢復 | ❌ 要申請恢復 |
| 成本 | $8,000-30,000/年 | $3,000-5,000/年 | $3,420-8,420 一次性 |
睇到未？Dormant Company 係一個「中間狀態」— 公司保留存在、保留資產、保留公司名，但唔需要做核數，每年慳 $5,000-15,000。適合「公司暫時冇營運，但將來可能有用」嘅情況。
唔係話公司冇生意就可以自動變 Dormant。根據《公司條例》，申請 Dormant Status 要符合以下條件：
公司條例定義：重大會計交易即係公司需要喺會計紀錄入面記錄嘅交易。以下嘅嘢通常唔算重大交易：
如果公司有銀行戶口並且收到任何利息收入、或支付咗任何費用（如銀行年費），呢啲都可能被視為「重大會計交易」而令公司失去 Dormant 資格。申請前最好先清空銀行戶口或確認冇任何交易。
如果你確定公司符合條件，就可以按照以下步驟申請：
董事召開股東大會（或書面決議），通過特別決議宣布公司進入 Dormant 狀態。決議內容要清楚寫明：「由 [日期] 起，公司將處於不活躍狀態，並根據《公司條例》第 5 條申請 Dormant Status。」
呢份決議要保存喺公司嘅法定紀錄入面。
填寫公司註冊處嘅 ND2A 表格（不活躍公司的董事報告書），連同特別決議副本，提交俾公司註冊處。
公司註冊處批咗之後，公司註冊處會通知稅務局。但為安全起見，建議你自己都通知稅務局，或者喺下次報稅表提交時一併申報公司已成為 Dormant Company。
雖然豁免咗審計，但公司仍然需要保存會計紀錄！《公司條例》要求所有公司（包括 Dormant）保存會計紀錄至少 7 年。
如果將來公司想恢復營運，只需要通過董事決議記錄恢復日期，然後通知公司註冊處。恢復後嘅會計年度就要重新做審計。
即使公司成功申請咗 Dormant Status，以下稅務責任仍然存在：
稅局仍然會每年寄報稅表俾你。收到之後，你仍然要填寫報稅表並喺限期前提交。只係你而家可以喺報稅表上申報「Nil」（零收入），並且唔需要夾附審計報告（因為已經豁免咗）。
Dormant Company 仍然係有限公司，仍然需要每年續商業登記證（BR），費用約 $2,150/年。唔續 BR 係違法嘅。
公司仍然每年要交周年申報表（NAR1），費用 $105。唔交嘅話，公司註冊處仍然會罰錢。
稅局可以隨時查核 Dormant Company 嘅狀況。如果發現公司其實有交易（例如銀行戶口有出入數），稅局可以推翻 Dormant Status，追收審計費用、罰款甚至檢控。
我朋友間公司話自己係 Dormant，冇做審計幾年。但原來佢公司個銀行戶口一直有自動轉帳交 hosting 費，每年幾百蚊。稅局查到的時候，要求補交過去 3 年嘅審計報告，仲要罰款。結果補核數費 $18,000 + 罰款 $5,000，仲慘過正常做核數。
最致命嘅誤解。Nil Return 只係報稅表上嘅申報，Dormant 係公司法定狀態。唔申請 Dormant 就唔交審計報告係違法。
NAR1 要照交、BR 要照續、報稅表要照填。Dormant 只係豁免審計，唔係豁免所有合規責任。
銀行利息、月費、自動轉帳全部都係「重大會計交易」。要申請 Dormant，最好先關閉公司銀行戶口，或者清空到零結餘兼取消所有自動轉帳。
新公司如果由成立到而家完全冇交易，可以申請 Dormant。但如果公司曾經有交易（即使係好耐之前），就需要完成最後一次審計，先可以申請 Dormant。
《公司條例》規定所有公司（包括 Dormant）必須保存會計紀錄至少 7 年。違者最高罰款 $300,000。
稅局唔會因為你係 Dormant 就唔追報稅表。唔交報稅表，稅局有權估稅（Estimated Assessment），罰款由 $1,000 起，嚴重可以俾人檢控。
公司恢復營運後要立即通知公司註冊處。如果繼續用 Dormant Status 唔做審計，後果同錯誤 1 一樣。
建議揾會計師幫手處理。一般做法係：補做過去幾年嘅審計報告（如果公司真係冇交易，審計費會平啲），然後再申請 Dormant Status。如果拖得太耐，稅局可能已經出咗估稅通知，要處理嘅手續會更麻煩。
可以。即使係 Dormant Company，你仍然可以申請撤銷註冊。程序同正常公司一樣：先通知稅局、清還所有稅務責任、提交 ND 表格。Dormant 公司撤銷註冊更簡單，因為冇複雜嘅資產負債問題。
算。董事墊款俾公司或者公司墊款俾董事，都屬於會計交易（因為需要記錄應收應付）。如果有呢啲交易，公司唔符合 Dormant 條件，除非先清理晒呢啲 loan 數。
唔可以。Dormant Company 嘅定義係冇任何重大會計交易。簽約（即使係意向書）可能構成重大交易。如果真係需要簽約，要先取消 Dormant Status。
需要。公司秘書係法定要求，同公司係咪 Dormant 冇關係。如果無公司秘書，仍然違反《公司條例》。
可以，只要公司一直符合 Dormant 條件（即冇任何重大會計交易），理論上可以一直保持 Dormant 狀態。但要留意：每年仍然要交 NAR1 同續 BR，如果好多年都冇用，直接撤銷註冊可能更慳錢。
如果你熟悉公司條例同文件處理程序，可以自己搞（通過特別決議 + 遞交 ND2A）。但如果你唔肯定公司係咪符合條件、或者之前有過交易，建議揾會計師幫手 check 清楚，唔好為慳幾千蚊審計費而惹上官非。
如果你決定申請 Dormant Status，用呢個 Checklist 確保冇漏：