僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及公司遷冊申請、章程修訂同跨境稅務，強烈建議先諮詢香港執業律師同執業會計師。每間公司嘅成立地法律同股權結構都唔同，適用程序可能因情況而異。
目錄
前言 — 唔想重新開公司，但又想搬返香港
我識一個做貿易嘅朋友，公司結構係咁：香港人做老闆，BVI 公司持貨，香港有間子公司做營運。佢一直都覺得離岸公司「夠神秘、夠方便」，直至近幾年銀行開戶越嚟越嚴、客戶又要求睇到實際營運地，佢開始想「搬返香港」。
佢第一個諗法同大部分人一樣：開一間新香港公司，然後把 BVI 公司嘅生意、資產、客戶合約慢慢搬過去。結果問完會計師先知，呢個做法好貴 — 舊公司資產轉去新公司可能觸發印花稅、銀行戶口要重開、租約同供應商合約要逐份重簽，仲有稅務上嘅歷史問題。
佢最後用嘅方法係公司遷冊（Re-domiciliation）：唔開新公司，直接將原本公司嘅「註冊地」由 BVI 搬來香港。同一間公司，同一個法人身份，只係屋企地址換咗。
呢篇文章係我睇完公司註冊處《公司遷冊指引》同稅務局資料之後嘅整理，同你講清楚：邊啲公司遷得、要交咩文件、幾錢、遷冊日之後仲有咩手尾，同埋我朋友差啲中招嘅幾個位。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。公司遷冊牽涉成立地法律、章程、稅務同銀行安排，行動之前請諮詢香港執業律師同會計師。
咩係「公司遷冊」？同重新開公司有咩分別？
香港嘅公司遷冊制度係由《2025 年公司（修訂）（第 2 號）條例》引入，2025 年 5 月 23 日生效，喺《公司條例》（第 622 章）加入第 17A 部。非香港法團可以根據第 820C(1) 條向公司註冊處處長申請註冊，把本籍遷來香港，成功註冊嘅公司叫「經遷冊公司」。
一句講：遷冊係「搬屋」，唔係「換人」。同一間公司，法律身份由頭到尾延續。當你收到遷冊證明書之後，公司就會被視為等同在香港成立為法團嘅公司，要遵守《公司條例》所有相關規定。
| 比較項目 | 公司遷冊（Re-domiciliation） | 重新開一間新香港公司 |
|---|---|---|
| 法律身份 | 延續（同一法人） | 全新法人，舊公司仍然存在 |
| 資產 / 負債 | 自動延續，毋須轉移 | 要逐項轉讓，可能觸發印花稅 |
| 合約 / 租約 | 原則上繼續有效 | 要同對方重簽或做變更 |
| 銀行戶口 | 可向銀行更新公司資料 | 要重新開戶（現時極難） |
| 歷史紀錄 | 保留（同一公司延續） | 由零開始，舊公司要處理註銷 |
| 主要成本 | 政府費 + 律師 / 會計師費 | 新公司費用 + 資產轉移稅務成本 |
真實案例：我朋友最初計劃「BVI 公司賣資產去新香港公司」，會計師一計：存貨同應收帳轉讓本身唔算太貴，但佢公司持有一個香港物業，一轉手就要計印花稅；而且佢兩大客戶嘅合約有 change of control 條款，換公司等於要重新談。最後佢改行遷冊，同一間公司延續，客戶只係更新咗公司註冊地資料就搞完。
要注意：遷冊唔係「走法律罅」。公司要符合誠信要求（唔可以為咗逃避債權人而遷冊），申請時亦要提交董事局證明書同成立地律師嘅法律意見，證明所有條件都滿足。
邊啲公司可以遷冊來香港？
根據指引，申請人可以向處長申請註冊為以下四類公司之一：
1. 公眾股份有限公司
有股本、股份可轉讓、股東責任限於未繳股款。適合計劃在香港上市或股東人數較多嘅公司。
2. 私人股份有限公司
最常見嘅類型 — 大部分中小企、離岸控股公司都屬於呢類。股東責任有限、股份轉讓有限制。
3. 有股本的公眾無限公司
股東責任無限，但設有股本。比較少見，通常係專業事務所或特殊行業架構。
4. 有股本的私人無限公司
同樣係無限責任公司，股份轉讓有限制。遷冊來港時要留意責任形式對股東嘅風險。
除咗公司類別，仲要符合三項「基本盤」：
- 成立地法律容許遷出 — 申請人成立為法團嘅地方，法律要容許公司把本籍遷往另一個司法管轄區，而申請人已遵從當地相關規定。
- 類別相同或大致相同 — 申請人在成立地所屬嘅公司類別，要同擬在香港註冊嘅類別相同或大致相同。
- 首個財政年度結算日已過 — 申請日當日，申請人成立後嘅首個財政年度結算日已經過去。
貼士：如果你考慮嘅係新開一間香港公司而唔係遷冊，可以睇我哋嘅 開公司設立註冊終極指南，入面有由零開始嘅完整流程同銀行開戶實戰。
申請條件：五大關卡
公司註冊處嘅審批唔係「交表就算」。指引列明申請人要達到或符合以下要求，我先用「關卡」方式同你排一次：
關卡一：誠信
申請人須遵從《公司條例》所有遷冊規定，而且籌劃中公司（即遷冊後嘅公司）不得用於非法或有違公眾利益嘅用途。呢一點審批時會靠董事局證明書同法律意見去支持。
關卡二：成員同意
如果成立地法律或公司嘅章程文件規定遷冊要成員同意，就要先取得該同意；如果兩者都冇規定，就要按《公司條例》要求取得成員同意 — 通過嘅決議須在會議上（或以書面方式）獲最少 75% 多數票通過。實務上即係要好好準備股東決議文件。
關卡三：償付能力
申請人要能夠償付自申請日起計 12 個月內到期應付嘅債項。董事局要對公司事務作出全面查訊，並得出結論認為公司有能力還債，然後寫入證明書。同一時間，公司不得正在清盤，亦冇針對公司嘅清盤程序正在進行或有待進行。
關卡四：債權人通知同合約批准
董事局證明書要核證公司已將「計劃成為經遷冊公司」嘅通知書送達所有債權人。另外，如果公司訂立嘅任何合約或承諾規定遷冊（或撤銷註冊）須取得某項同意或批准，就要證明該同意已取得或已獲省免。
關卡五：成立地撤銷註冊唔受禁止
公司嘅撤銷註冊不受成立地法律禁止，亦不受章程文件禁止；同時成立地要有制度容許公司為咗喺另一個司法管轄區註冊而撤銷註冊。呢啲要由成立地執業律師出法律意見確認（詳見下一節）。
重要提醒：償付能力係董事局嘅正式聲明，唔可以求其簽。如果遷冊後公司無力償債，董事要面對嘅唔止民事責任 — 呢個位一定要先同會計師計清楚現金流同 12 個月內到期債項。
要交咩文件？（NNC6 + 附表6C 清單）
遷冊申請係按《公司條例》第 820B 條提出：向處長交付符合指明格式嘅遷冊表格同擬用章程細則，而遷冊表格須隨附條例附表 6C 指定嘅文件。核心清單如下：
核心交付文件
- 表格 NNC6（遷冊表格） — 載有申請人資料、籌劃中公司資料、經遷冊公司嘅董事同公司秘書資料，以及附表 6A 指明嘅陳述。須由申請人其中一名董事簽署。如在表格內簽埋「擔任董事同意書」，就可以省掉之後補交。
- 擬用章程細則文本 — 即獲成員議決採納、自註冊當日起生效嘅組織章程細則。公司註冊處網站有樣本 A（私人公司簡化格式）、樣本 B（私人公司範本）、樣本 C（公眾公司範本）可以參考。
- 致商業登記署通知書（IRBR5） — 交遷冊表格時要一併交付。遷冊申請可以用「一站式」方式辦，即同時辦理公司遷冊同商業登記。
附表 6C 隨附文件
- 成立地發出嘅公司註冊證明書經核證副本（或同等文件）；如適用「特定地」情況，仲要交特定地嘅註冊證明書副本。
- 申請人每份章程文件嘅經核證副本。
- 如成立地法律或章程文件都冇規定遷冊須成員同意 — 贊同遷冊嘅成員決議經核證副本（須以最少 75% 多數票通過）。
- 申請人嘅帳目；如成立地法律或當地監管機構要求經審計，就要交經審計帳目（以切實可行範圍內最近期嘅日子為準）。
- 申請日前 35 日內由董事局發出、經董事簽署嘅證明書：核證公司只有一個成立地、已註冊、冇清盤呈請/命令/決議、冇接管人或清盤人、並非無力償債安排、已通知所有債權人、所需同意已取得、撤銷註冊不受禁止、擬用章程細則已獲成員批准、首個財政年度已終結、申請並非為詐騙債權人、董事局已作全面查訊並認為公司 12 個月內有能力償債等。
- 成立地執業律師於申請日前 35 日內發出嘅法律意見：公司妥為註冊並有效存在、公司類別與籌劃中公司相同或大致相同、各董事冇喪失資格、擬用名稱（如不同）已獲成員批准、當地有撤銷註冊制度、遷冊不受禁止、所需許可同成員同意已取得。
免費工具：遷冊後你要交付嘅香港文件之中，周年申報表係每年都要做嘅一項。我哋嘅 NAR1 周年申報表產生器 可以幫你按公司資料自動填好申報表內容，唔使逐格查。
交付方式
印本申請可以郵寄或親身送到公司註冊處（金鐘道政府合署 14 樓）；亦可以經「電子服務網站」（e-services.cr.gov.hk）以電子形式交付。近年最實際嘅做法係電子交付 — 一來費用平啲，二來證書可以電子形式發出，方便即刻用。
費用同流程時間
遷冊申請嘅政府費用係公開嘅，分「電子」同「印本」兩種：
| 項目 | 電子形式交付 | 印本形式交付 |
|---|---|---|
| 申請費（連存放文件費） | HK$6,050 | HK$6,725 |
| 其中不可退還嘅存放文件費 | HK$1,030 | HK$1,145 |
| 商業登記費及徵費 | 只適用於尚未根據《商業登記條例》登記業務嘅非香港法團 | 同左 |
留意「存放文件費」係即使申請唔獲批准都唔會退還嘅。如果公司本身已經有香港商業登記（例如已用註冊非香港公司身份營運），就唔使再畀商業登記費同徵費。
時間上要預咩？
- 準備期最長 — 帳目、成員決議、董事局證明書、成立地律師法律意見，全部有「申請日前 35 日內」嘅時效要求，所以要夾好時間，唔好太早簽。
- 法律意見要成立地律師出 — 如果你嘅公司喺 BVI 或開曼，就要當地執業律師（或獲授權嘅專業人士）出信，呢部分通常係最貴同最花時間嘅一環。
- 批核後獲發證書 — 註冊後會一併獲發遷冊證明書；如公司未辦商業登記，仲會獲發商業登記證。電子證書同印本證書法律效力相同。
真實案例：朋友嘅公司原本已經用「註冊非香港公司」（第 16 部）身份喺香港註冊，有香港商業登記。遷冊之後，第 16 部嘅註冊會喺獲發遷冊證明書當日停止生效 — 佢初時以為要自己去取消，結果係自動失效，但就要記住之後所有文件都用「經遷冊公司」身份，唔可以再引用舊嘅註冊編號。
遷冊日之後：15 日、1 個月、120 日要做嘅事
遷冊日 = 遷冊證明書發出日。呢一日之後嘅手尾，好多人就係忽略咗先出事。我整理成時間表：
| 期限 | 要做嘅事 | 表格 / 文件 |
|---|---|---|
| 遷冊日後 15 日內 | 如董事未在遷冊表格內簽署「擔任董事同意書」，要補交 | NNC3RD |
| 遷冊日後 15 日內 | 交付「遷冊日嘅成員詳情申報表」（含以遷冊日為準嘅股本說明） | NSC21 |
| 遷冊日後 1 個月內 | 登記遷冊日前已存在嘅押記詳情陳述（如屬債權證系列，用 NM8） | NM10 / NM8 |
| 遷冊日後 1 個月內 | 債權證系列每次發行嘅詳情陳述（如涉押記登記） | NM9 |
| 遷冊日後 120 日內 | 向處長呈交成立地撤銷註冊證明文件（否則香港註冊會被撤銷） | 成立地文件 |
最易被忽略：120 日撤銷註冊
經遷冊公司要在遷冊日後，在切實可行範圍內盡快採取一切合理步驟，促致公司在成立地撤銷註冊，並要喺120 日內向處長呈交令處長信納嘅撤銷註冊證明文件。唔遵從嘅後果係：公司在香港嘅註冊會被撤銷。如真係需要多啲時間，可以向處長申請延期，處長可按其認為適當嘅條件延長限期。
最痛嘅教訓：有東主以為「搬來香港就完事」，冇跟進成立地嘅撤銷註冊程序（尤其係有欠交年費或當地代理費嘅離岸公司），拖到接近 120 日先發現當地要補齊幾年年費先可以撤銷。結果要寫信向處長申請延期，程序同時間都拖長。
另外要記住：一經遷冊，公司就被視為等同在香港成立為法團嘅公司，所有與交付文件有關嘅規定都要遵守 — 同本地公司完全一樣，冇任何豁免。
稅務影響：遷冊前嘅利潤要唔要交香港稅？
呢個係第二多人問嘅問題。稅務局講得好清楚：香港唔係以居住地或註冊地點為基礎徵稅，而係按《稅務條例》第 14 條，對在香港經營行業、專業或業務而獲得於香港產生或得自香港嘅應評稅利潤徵稅（售賣資本資產所得利潤除外）。所以：
- 遷冊前已在香港營運並賺錢 — 該等利潤本身已有香港利得稅稅負，遷冊唔會免除以往嘅稅負。
- 遷冊前從未在香港營運 — 公司在香港開展業務之前嘅期間，不會被徵收利得稅。
過渡性安排同單邊稅收抵免
《稅務條例》新增附表 17L，處理遷冊嘅過渡性稅務安排同消除雙重課稅，主要覆蓋：
- 營業存貨 — 遷冊前取得、遷冊後用於香港業務嘅存貨，可扣除金額以「成本」或「遷冊日可變現淨值」中較低者為準。
- 註冊知識產權、翻修建築物、研發開支 — 遷冊前招致嘅相關開支，視為公司開始使用有關資產或權利（或活動成為關乎香港業務）嘅課稅年度評稅基期內招致。
- 機械或工業裝置折舊免稅額 — 遷冊前在境外為行業招致嘅資本開支，遷冊後用於香港業務，可申索折舊免稅額；實際成本要減去「假定每年免稅額」嘅名義款額，並與遷冊日市值比較，取較低者。
- 單邊稅收抵免 — 如公司已在成立地就未實現收入或利潤繳付性質與利得稅大致相同嘅稅項，遷冊後就實際收入/利潤繳香港利得稅時，可就遷冊年度或其後課稅年度獲單邊稅收抵免，上限為「已繳指明稅項」或「相關收入應繳利得稅」中較低者，超額部分可予扣除。
官方例子簡化版：公司遷冊前用 $1,000,000 買入金融工具，遷冊日值 $1,100,000，已在成立地就未實現利潤 $100,000 按 20% 繳稅（$20,000）。遷冊後第一年以 $1,200,000 賣出：實際利潤 $200,000，但計算稅收抵免嘅「相關收入」上限係 $100,000 → 已繳稅 $20,000，香港應繳利得稅 $100,000 × 16.5% = $16,500，抵免上限為 $16,500，多出嘅 $3,500 可作扣除。
仲有一個容易被低估嘅好處：因為經遷冊公司會被視為「在香港成立為法團嘅公司」，喺全面性避免雙重課稅協定下，佢會被視為香港特區居民。如需要證明居民身份以申請協定待遇，可以向稅務局申請居民身份證明書。呢點對跨境集團架構好重要。
貼士：如果你公司仍在考慮「離岸利得」安排，可以參考 離岸利得稅申報終極指南；但記住，遷冊係改變註冊地，同「離岸豁免」係兩件事，唔可以混為一談。
遷冊後要建立嘅香港合規文件
遷冊完成只係「入籍」，之後你要由零建立香港公司嘅文件體系。我按重要性排：
| 項目 | 內容 | 幾時做 |
|---|---|---|
| 註冊辦事處 | 香港境內嘅註冊地址（唔可以用郵政信箱） | 遷冊日起生效 |
| 公司秘書 | 須符合《公司條例》要求（個人 / 持牌 TCSP） | 遷冊表格內已申報 |
| 法定紀錄 | 成員名冊、董事名冊、公司秘書名冊、會議紀錄等 | 遷冊後盡快建立 |
| 重要控制人登記冊（SCR） | 識別重要控制人並備存指定資料，指定代表人 | 成為香港公司後即要遵守 |
| 周年申報表（NAR1） | 每年於周年申報日後 42 日內交付 | 每周年一次 |
| 利得稅報稅表 / 審計 | 按稅局發出報稅表時間申報，帳目一般需審計 | 首份報稅表發出後 |
免費工具：SCR（重要控制人登記冊）係遷冊後最容易被查嘅文件之一。我哋嘅 重要控制人登記冊（SCR）工具 可以幫你整理重要控制人資料、產生指定代表同意書同登記冊內容；背後邏輯可以睇 SCR 終極指南。如果公司名稱同原本唔同，就要先看 公司改名流程 同 改名指南。
如果你唔肯定每年要做咩，我建議睇一次 香港有限公司合規時間表終極指南，將遷冊日同公司成立周年日記落日曆，避免漏交文件。
常見錯誤（唔好做）
以下係我見過同聽過嘅中伏位，你千祈唔好犯：
錯誤 1：以為遷冊等於「免稅搬遷」
遷冊只係改變註冊地，唔會清走以往嘅香港稅負，亦唔會自動令你在港嘅利潤變成離岸利得。稅務安排要另外規劃。
錯誤 2：漏做成立地撤銷註冊
120 日內要向處長呈交成立地撤銷註冊證明文件，唔做嘅話香港註冊會被撤銷。有啲離岸地區要先清繳多年年費先可以撤銷，所以要一開始就處理。
錯誤 3：董事局證明書同法律意見「過期」
呢兩份文件都要喺申請日前 35 日內發出。如果太早準備，交表時已經過期，要重新簽過 — 又要再花一次律師費。
錯誤 4：股東同意程序做錯
如需成員同意，決議須按成立地法律同章程妥為通過，並以最少 75% 多數票（會議或書面方式）通過。用錯形式或票數不足，成個申請會被質疑。
錯誤 5：冇通知銀行同交易對手
遷冊後公司嘅註冊地、註冊編號、章程都變咗。銀行 KYC、租約、供應商合約、保險單全部要更新，否則可能出現「文件資料不符」而凍結服務嘅情況。
錯誤 6：遷冊後唔記得補交 NSC21 同董事同意書
遷冊日後 15 日內要交「遷冊日嘅成員詳情申報表」（NSC21）；如董事未在遷冊表格內簽署同意書，就要補交 NNC3RD。呢兩份嘢唔交，等於公司未完成「落地」手續。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律或稅務意見。實際申請嘅可行性、費用同時間會因成立地法律、公司架構同股東安排而有重大分別，行動前請諮詢香港執業律師同會計師。
想睇多啲香港公司文件同合規實戰指南？我哋全部免費 — 睇更多 ESGov 指南：股份轉讓、周年申報、撤銷註冊、SCR、審計報稅全部有。
常見問題（FAQ）
公司遷冊來港同重新開一間香港公司有咩分別？
遷冊（Re-domiciliation）係將原有公司嘅註冊地搬來香港，公司嘅法律身份會延續，資產、負債、合約同業務都唔需要重新轉移；重新開新公司就要從零開始，仲要處理舊公司資產轉移、合約重簽、銀行戶口重開等問題，可能觸發印花稅同稅務後果。
邊啲公司可以遷冊來香港？
根據《公司條例》第 17A 部，可以註冊為四類：公眾股份有限公司、私人股份有限公司、有股本的公眾無限公司、有股本的私人無限公司。同時要符合成立地法律容許遷出、公司類別大致相同、首個財政年度結算日已過、成員同意、償付能力等要求。
遷冊申請要交幾錢、用咩表格？
主要文件係表格 NNC6（遷冊表格），連同擬用章程細則、附表 6C 指定文件及 IRBR5（致商業登記署通知書）。費用：電子交付 HK$6,050（含不可退還嘅存放文件費 HK$1,030）；印本交付 HK$6,725（含 HK$1,145）。如公司未辦商業登記，仲要畀商業登記費及徵費。
遷冊之後，原本成立地仲要做啲咩？
經遷冊公司要在遷冊日之後 120 日內，向公司註冊處處長呈交令處長信納嘅撤銷註冊證明文件，證明已在成立地撤銷註冊。如唔遵從，公司在香港嘅註冊會被撤銷。處長可按適當條件延長該 120 日限期。
遷冊會唔會影響香港利得稅？以前嘅利潤要唔要交香港稅？
香港按屬地原則徵稅。如公司遷冊前已在香港經營業務並賺取應課稅利潤，該等利潤仍須繳香港利得稅，遷冊唔會免除以往稅負；如遷冊前從未在香港經營業務，則在港開展業務前嘅期間不會被徵收利得稅。《稅務條例》附表 17L 亦訂立過渡性安排同單邊稅收抵免，消除未實現利潤嘅雙重徵稅。
遷冊後公司名稱可以改嗎？
可以。遷冊表格內要指明籌劃中公司嘅擬用名稱，名稱須符合《公司條例》第 100 及 102 條嘅限制。如擬用名稱同申請人名稱不同，須由成員妥為批准採納，並由成立地執業律師確認改名唔會影響在當地撤銷註冊。