僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及個人擔保嘅簽署、追討或解除，強烈建議先諮詢執業律師。每份擔保合約嘅條款都唔同，適用做法可能因個別情況而有重大分別。
目錄
1. 前言 — 公司執咗笠，銀行追到上門
我朋友阿 Ken 開咗間小型工程公司，生意最好嗰年銀行主動加佢透支額度，條件係「老闆簽個名做擔保」。當時銀行職員講得好輕鬆：「只係例行手續，你公司有錢還㗎。」阿 Ken 連條款都冇細睇就簽咗。
三年後行業衰退，公司現金流斷，佢決定結束生意 — 撤銷註冊、辭任董事、股份轉俾人，以為一身輕。點知半年後銀行出律師信，追佢個人還 HK$78 萬透支餘額連利息。
佢最唔明白嘅一句：「公司都冇咗，點解仲要我還？」答案就係個人擔保（Personal Guarantee） — 一個簽嘅時候冇人認真解釋、但後果可以跟你十年嘅文件。
呢篇文章係我同律師、會計師研究完，加埋身邊幾個中過伏嘅朋友經歷整理出嚟。你如果正準備簽，或者已經簽咗想甩身，睇完應該會清楚好多。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。實際擔保條款、追討程序同解除可行性會因個別合約而有重大分別，落決定之前請務必諮詢執業律師。
2. 個人擔保係咩？同公司擔保、董事擔保有咩分別
簡單講：個人擔保就係你用自己個人身份，書面承諾「公司唔還錢，我來還」。有限公司本來最大賣點係「有限責任」 — 股東最多蝕晒投入嘅股本，個人財產唔受影響。但你一簽個人擔保，就等於自願放棄呢層保護，銀行可以跳過公司，直接向你個人追。
| 類型 | 簽署人 | 風險落喺邊 |
|---|---|---|
| 公司擔保 | 公司（蓋章 + 董事簽名） | 只限公司資產，股東個人唔受影響 |
| 個人擔保 | 股東 / 董事以個人名義 | 個人財產（物業、存款、薪金）全部暴露 |
| 董事擔保 | 董事個人 | 同個人擔保一樣，但通常寫明「以董事身份」簽，實質無分別 |
| 反擔保（Counter-indemnity） | 公司向擔保人 | 公司承諾補償你代還嘅錢 — 但公司冇錢時，呢張紙等於冇用 |
重點：唔少東主以為「我係董事，公司嘅債係公司嘅事」，其實法律上董事身份同擔保責任係兩件完全獨立嘅事。你係唔係董事、有冇股份、公司係唔係仲存在，都唔影響擔保責任。
貼士：睇一份擔保文件，最緊要搵清楚三條線：「Guarantee」（你保證咩）、「Principal Debtor」（邊個係主債務人）、「Continuing Guarantee」（係唔係持續性擔保）。有 "Continuing" 呢個字，通常代表唔止保呢一筆，可能保埋將來嘅新債。
3. 現實中邊啲情況你要簽個人擔保？
中小企東主幾乎避唔開。以下係最常見嘅場景，你可以對一對自己公司中咗幾多項：
- 銀行貸款 / 透支（Overdraft） — 幾乎係必然要求。銀行對 SME 冇足夠抵押品時，一定要求股東個人擔保，有時仲要加物業按揭。
- 貿易融資 / 信用證（L/C） — 開 L/C 額度、發票融資、應收帳保理，通常要擔保人。
- 設備租賃 / 租購（Hire Purchase） — 買機器、車、影印機嘅租購合約，多數要董事個人擔保。
- 商業租約 — 業主對新公司冇信心，會要求創辦人做個人擔保，通常保到租約完結或首兩三年租金。
- 供應商賒數 — 想攞 30 / 60 日數期，供應商可能要求東主個人擔保做交換。
- 政府資助 / 擔保計劃 — 例如中小企融資擔保計劃（SFGS）下嘅貸款，參與銀行一樣要個人擔保，除非申請 100% 擔保產品。
- 公司信用卡 / 商務卡 — 申請表上面嗰句「個人連帶責任」，本質上就係個人擔保。
真實案例：我另一個朋友租寫字樓，業主要求「董事個人擔保 24 個月租金」。做咗一年想搬，業主話：「租約未完，你擔保仍然有效，除非搵到新租客接手同我書面同意。」結果佢要繼續交租直到新租客簽約為止 — 前後多付咗五個月。
4. 條款魔鬼細節：簽之前一定要睇清嘅 6 點
簽名之前，逐項對一次。呢 6 點係決定你將來要走幾遠嘅關鍵：
| 條款 | 對你嘅影響 |
|---|---|
| 擔保金額（限額 vs 全額） | 限額擔保（Capped Guarantee）寫明最多還 HK$X；全額擔保（All Monies）可能連將來新借嘅錢都保 — 後者風險大好多 |
| 責任形式 | 「連帶責任（Joint and Several）」代表債權人可以向任何一個擔保人追全部金額，唔需要按比例 |
| 利息同費用 | 睇清楚擔保範唔包括利息、罰息、律師費、追討費用 — 好多個案最終還款額比本金多三成以上 |
| 持續性條款 | Continuing Guarantee = 唔止保今日嘅債，還保將來嘅新債，直至你書面撤銷 |
| 解除條件 | 有冇寫明「公司還清即解除」？定係要債權人「酌情決定」先解除？後者對你極不利 |
| 簽署人範圍 | 有啲銀行要求配偶一齊簽，變相連家庭資產都押上去，簽之前一定要全家傾清楚 |
重要提醒：「All Monies Guarantee」（全額無上限擔保）係最危險嘅一種 — 佢唔單止保你當時申請嗰筆貸款，仲保你之後所有新交易。如果你只係為一筆 HK$50 萬貸款簽，就要求銀行改成 capped / limited guarantee，寫明上限同用途。
5. 簽名前 7 項自保清單
呢 7 項係我同朋友討論完，覺得「如果當時做齊，最起碼唔會死得咁慘」嘅做法：
1. 要一份完整版本，唔好簽空白
要求銀行提供完整合約連所有附表，唔好簽「先簽名、內容後補」。簽完即刻影印／掃描自己留底，包括每一頁。
2. 確認金額上限同用途
白紙黑字寫明「最高擔保金額 HK$___」同「只限 XX 貸款／額度」，避免變成無上限全額擔保。
3. 加入「先追公司」條款
要求寫明銀行須先向公司追討、窮盡公司資產後，才可以向你個人追（實務上銀行多數唔肯，但提出來係談判籌碼）。
4. 約明解除機制同時間
爭取寫明「還清後 30 日內發出書面解除通知（Release Letter）」 — 呢句係將來你甩身嘅證據。
5. 每股東分擔，唔好一個人頂
有兩個或以上股東，要求一齊簽並各自列明比例，唔好一個人簽晒全份。將來出事至少可以按比例分擔。
6. 計清楚最壞情況你能唔能承受
用「如果公司明日停業，我要還幾多」去計。如果個數要賣樓、動用退休金先還到，就應該重新考慮結構（例如加大抵押品、縮小額度）。
7. 記錄董事會決議
公司內部要有董事會決議記錄通過借貸同授權簽署，避免日後股東爭拗時你被質疑冇權代表公司。公司文件點樣做決議記錄，可以參考我哋嘅董事會議紀錄指南。
6. 已經簽咗，點樣減低風險？
如果已經簽咗，唔代表冇得做。以下係幾個實務上嘅做法：
- 定期檢視額度 — 每年公司年結後，同銀行檢視可否縮額或改結構；生意好時係最好嘅談判時機。
- 加抵押品換取解除 — 用公司資產（機器、應收帳、保單）或物業按揭替代部分個人擔保。
- 保持公司財務紀錄清晰 — 審計報告、財務報表、銀行對帳月月齊全，出事時你至少可以證明公司有還款能力，避免銀行一開始就向你個人追。呢方面可以睇會計記帳及文件保存指南。
- 唔好隨便加碼 — 生意轉差時銀行可能叫你「加簽」新額度或再融資，簽之前要當成新一次嘅風險評估。
- 保存所有往來信件 — 包括銀行對帳單、還款紀錄、任何書面溝通。將來爭議時，紀錄就係你嘅證據。
貼士：如果你想知公司股東、董事變更之後要通知邊個、交咩表格，我哋嘅董事資料變更服務頁有齊 ND2A 流程同文件清單，可以一次搞清註冊處嗰邊嘅手續。
7. 想解除個人擔保？5 條路逐一拆
呢個係最多人問、亦係最難嘅部分。重點記住一句：解除個人擔保只有一個方法 — 債權人書面同意。冇書面同意，任何其他動作都唔會令你甩身。
7.1 公司清還全部債務，要求書面解除
最直接嘅路。公司還清貸款後，你要主動向銀行索取 Release Letter（解除通知書），內容應列明：擔保人姓名、相關貸款／額度編號、已全數清還、銀行確認解除該擔保責任、日期同授權簽署。冇呢封信，銀行內部紀錄可能仍然顯示你係擔保人。
7.2 賣盤或轉股，由買方接手
賣公司（轉讓股份）時，買方通常要接手銀行額度。程序係：買方向銀行申請新額度、銀行重新做 KYC、買方股東簽新擔保，然後銀行才會出 Release Letter 放你走。記住：你同買方之間嘅協議，唔等於銀行同意解除。買方口頭答應接手，但銀行未書面確認之前，你仍然係擔保人。股份轉讓嘅完整流程可以睇股份轉讓服務頁。
7.3 辭任董事或轉走股份 — 唔會自動解除
呢個係最大嘅誤解。好多人以為「我唔做董事、股份全部賣清，擔保自然消失」。事實係：擔保係你個人同銀行之間嘅獨立合約，同你嘅職位股權完全無關。辭任只係解決公司註冊處嗰邊嘅法律責任，唔會影響你簽過嘅擔保。董事辭任嘅正式程序（ND2A 等）可以睇董事辭任終極指南。
7.4 撤銷註冊或清盤 — 擔保責任仍然存在
公司撤銷註冊只係消滅「公司」呢個法人，你個人嘅擔保責任唔會跟住消失。反而公司冇咗之後，銀行追討對象只剩你同其他擔保人，程序可能更直接。所以打算結束公司之前，一定要先處理好所有個人擔保，唔好以為撤銷註冊就係終點。公司結束營運嘅正式程序（包括稅局清稅）可以睇撤銷註冊服務頁；如果公司有債務無力償還，就要睇清盤 vs 撤銷註冊比較。
7.5 再融資或重整貸款結構
用另一筆貸款（例如物業按揭）替代原有銀行額度、或同銀行重新協商額度結構，藉此要求移除個人擔保。呢條路通常要公司財務狀況改善、或有足夠抵押品先談得成。
| 方法 | 難度 | 關鍵動作 |
|---|---|---|
| 還清債務 + Release Letter | 中（要真金白銀還清） | 主動索取書面解除信，保留正本 |
| 賣盤 / 轉股 + 買方接手 | 高（要銀行批准新股東） | 銀行出 Release Letter 才算完成 |
| 辭任董事 / 轉股東 | 完全無效 | 唔可以代替解除 |
| 撤銷註冊 / 清盤 | 無效（責任仍存在） | 結束公司前先處理擔保 |
| 再融資 / 重整結構 | 中至高（要有抵押品） | 以新結構為條件要求移除擔保 |
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。解除擔保涉及具體合約條款、時效同追討程序，實際可行性會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師。
想睇更多公司結束、轉讓同責任相關嘅實戰指南？我哋寫咗 100+ 篇免費文章 — 睇更多 ESGov 指南，全部由真實東主親身經歷整理。
8. 5 大常見錯誤（唔好做）
以下係我親身見過同聽過嘅中伏位，你千祈唔好犯：
錯誤 1：以為辭任董事就甩身
辭任只係處理你作為董事嘅責任，完全唔影響你個人簽過嘅擔保。實務上見過唔少人辭職之後十年，仲被銀行追 2015 年簽嘅擔保。
錯誤 2：賣盤冇攞 Release Letter
買方口頭／合約上答應接手，但銀行未書面確認。結果買方做唔落去，銀行照向原擔保人追。賣盤文件一定要有銀行 Release Letter 做附件。
錯誤 3：冇睇上限，簽咗 All Monies
原本只為一筆 HK$50 萬貸款簽，但條款係「全額無上限持續性擔保」。之後公司加額、做新融資，金額一路滾大，你以為仲係原本嗰筆。
錯誤 4：冇留副本，連自己簽咗咩都唔知
銀行合約簽完冇影印、冇掃描，幾年後連擔保金額、期限都講唔清。出事時你連據以談判嘅基礎都冇。
錯誤 5：公司結業當日才處理擔保
公司一停業，銀行即刻有理由追擔保人。正確次序係：先還清或重整銀行債務、攞到解除信，之後才可以安心結束公司。
9. 真實案例：賣盤後仍然被銀行追
呢個係我最深刻嘅一個案例，同你完整拆解時序：
時序：
- 第 1 年：公司向銀行申請 HK$120 萬循環貸款，股東 A、B 各簽個人擔保（Joint and Several，全額）。
- 第 4 年：股東 A 想退出，同股東 B 簽股權轉讓協議，寫明「公司所有銀行債務由 B 承擔」。
- 第 5 年：A 辭任董事、股份轉清，以為完全甩身；A 冇向銀行索取 Release Letter。
- 第 7 年：公司生意下滑，貸款違約，銀行向 A 同 B 同時發律師信追 HK$96 萬。
- 結果：銀行從來冇同意解除 A 嘅擔保。A 只能向 B 追討（根據轉股協議），但 B 已經冇資產 — 最終 A 自己承擔大部分損失。
教訓：股東之間嘅協議只係你兩個之間嘅事，銀行唔會受約束。轉股時如果涉及銀行額度，一定要同步處理：通知銀行、安排買方重新簽擔保、取得書面解除。呢個動作嘅實際手續（NSC1、Sold Note、印花稅、更新股東名冊）可以喺我哋嘅股份轉讓流程睇到。
10. 自己搞定搵律師？
唔同情況有唔同答案：
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 準備第一次簽個人擔保（金額細、條款標準） | 可以自己逐條睇，但要求書面確認金額上限同解除條件 |
| 金額大或要求配偶一齊簽 | 簽之前一定要找律師睇一次（通常按小時收費，值得） |
| 賣盤、轉股涉及銀行額度 | 買賣雙方律師 + 銀行三方同步處理，唔好自己傾 |
| 已經被追討、收到律師信 | 即刻找律師，唔好自己回覆或口頭承認 |
一句總結：簽嘅時候花幾千蚊睇合約，好過出事時花幾十萬打官司。尤其係金額、期限、解除條件呢三項，一定要白紙黑字寫清楚。
11. 常見問題（FAQ）
個人擔保（Personal Guarantee）係咩？同公司自己借錢有咩分別？
個人擔保係你以個人身份，書面承諾當公司（借款人）唔還錢時，由你個人財產代為償還。有限公司本來嘅好處係有限責任，但你一簽個人擔保，就等於自願放棄嗰層保護 — 銀行可以直接向你個人追討，唔需要先等到公司破產。
辭任董事或轉走股份，個人擔保會自動解除嗎？
唔會。個人擔保係你同銀行（或業主、供應商）之間獨立嘅合約，同你係唔係董事、有冇股份完全無關。除非對方書面同意解除（出 Release Letter），否則就算你辭任董事、賣清股份，擔保責任仍然存在。
公司撤銷註冊或清盤之後，個人擔保要唔要還？
要。公司撤銷註冊只係消滅公司呢個法人，擔保人個人嘅責任唔會跟住消失。銀行可以照樣向擔保人追討，甚至公司冇咗之後追討程序更直接。所以打算結束公司之前，一定要先處理好擔保。
點樣先可以真正解除個人擔保？
常見三條路：一、公司清還全部債務並要求債權人書面解除；二、賣盤或轉股時由買方接手並重新簽擔保，同時取得銀行嘅 Release Letter；三、以新貸款重組（refinance）或提供其他抵押品替代個人擔保。任何一種都必須有對方書面確認，口頭講唔算。
簽個人擔保之前應該注意咩條款？
最緊要睇五樣：擔保金額有冇上限（限額定全額）、係單獨責任定連帶責任（Joint and Several）、有冇包含利息同罰息、有效期同解除條件、以及係唔係要配偶一齊簽。另外要確認有冇「先追公司先」嘅條款，同埋取回一份完整簽署副本。
個人擔保有冇得用保險或反擔保對沖風險？
市場上並冇專門保個人擔保嘅標準保險產品。實務上嘅對沖方法包括：要求限額擔保、由多過一個股東共同分擔、要求公司提供反擔保或把物業加入按揭結構、以及定期檢視銀行額度同公司財務狀況。任何安排都建議先諮詢律師或會計師。