僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及實際發行可換股債券、股權攤薄或稅務安排，強烈建議先諮詢執業律師同會計師。每間公司嘅條款、架構同風險都唔同，適用程序可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 我第一份 Convertible Note 差啲變廢紙
我第一次接觸可換股債券，係幫朋友間做 SaaS 嘅公司做文件。佢哋收到一個天使投資者 US$120,000，對方秘書行嚟一份四頁紙嘅 Convertible Note，講明「簽咗就轉錢」。我朋友覺得好簡單 — 有錢入、有張紙、有簽名，仲要煩咩？
結果兩年後，公司搵到新一輪投資者做盡職審查，對方律師第一句就問：「你哋發行呢批可換股債券之前，有冇股東決議授權董事配發股份？」我朋友攞唔出。當時公司冇開過股東會，章程亦冇相關授權條文，只有一份董事會會議紀錄簽咗名。成個 closing 拖咗六個星期，要補做確認決議、重簽文件、再解釋俾新投資者聽。
呢件事令我明白：可換股債券唔係「一張借據」，佢係一份會影響公司股權結構、公司條例合規同稅務安排嘅文件。呢篇文章就係我之後整理出嚟嘅實戰筆記，同你逐項拆解。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。可換股債券條款千變萬化，實際簽署前請諮詢執業律師。
2. 可換股債券到底係咩？同借錢、賣股有咩分別
用最簡單嘅講法：可換股債券（Convertible Bond / Convertible Note）係「一筆借款，加一個未來可以變成股份嘅權利」。投資者今日借錢俾你，你可能要付利息；去到某個時間或者某個事件（例如下一輪融資），投資者有權將呢筆債按預先講好嘅價格轉換成公司股份。
所以佢同時有兩個身份：
- 未轉換之前，佢係債 — 公司欠投資者本金同利息。如果公司清盤，債權人排喺股東之前受償（有抵押嘅話更前）。
- 轉換之後，佢係股 — 投資者變成新股東，你同其他股東嘅持股比例被攤薄。
喺《公司條例》（第622章）下，可換股債券屬於「債權證」（debenture）嘅一種。呢個字聽落好似一定要有抵押品，其實唔係 — 香港法例下嘅債權證可以完全無抵押，重點係公司以書面承認一筆債務，而債權證嘅定義亦涵蓋債權股額、債券同其他證券。所以「我哋冇抵押，唔算債權證啦」係一個好危險嘅誤解。
| 比較 | 普通股東借款 | 可換股債券 | 直接賣新股 |
|---|---|---|---|
| 公司收咗咩 | 借款，要還 | 借款，可以還或轉股 | 股本，唔使還 |
| 要唔要付利息 | 通常要（或免息） | 通常有，5%–8% 常見，可現金或實物支付 | 冇利息，但有股息（如宣派） |
| 即時攤薄 | 冇 | 轉換前冇，轉換後有 | 即刻攤薄 |
| 估值幾時定 | 唔涉及 | 今日用 cap / discount 鎖定未來價格 | 簽約日就定死 |
| 清盤排位 | 債權人 | 債權人（未轉換） | 股東（最後） |
真實案例：有間貿易公司東主以為「股東借錢俾公司」同「發可換股債券」係同一件事，於是只喺銀行月結單寫「股東貸款」，冇任何協議。後來投資者要求確認轉換價，雙方對簿公堂 — 因為從來冇書面條款，法庭只能睇雙方往來紀錄，最後搞足一年。書面條款唔係形式，係你唯一嘅證據。
3. Convertible Note、SAFE、直接賣股點揀
香港 startup 圈子最常聽到三種工具，好多東主唔清楚分別，結果簽錯文件：
| 工具 | 法律性質 | 香港適用性 | 適合情況 |
|---|---|---|---|
| Convertible Note | 債權證，有本金、利息、到期日 | 清晰，屬《公司條例》下債權證 | 需要資金但唔想即刻定估值；投資者想有債權保障 |
| SAFE | 美國概念，非債非股嘅未來股份認購權 | 香港法例冇對應概念，要改寫成本地條款 | 天使輪、金額細、雙方有信任基礎 |
| 直接賣新股 | 股本 | 最直接，但要即時定價同做配發程序 | 估值已談好、投資者要求即刻做股東 |
如果你嘅投資者係香港公司或者本地天使，用 Convertible Note 通常最穩陣 — 因為佢有清楚嘅法律身份，出事時雙方都知道自己排邊個位。不過要留意：香港冇「SAFE 自動生效」呢回事，把美國模板照搬嚟用，好多條款（例如自動轉換、優先認購權）可能同香港公司章程撞，或者根本執行唔到。
實務貼士：無論用邊種工具，最後都係要發行新股。發行前最好先睇清楚公司章程有冇授權董事配發股份、有冇優先認購權（pre-emption）條文。我哋嘅公司章程檢查工具可以幫你逐條對，唔使自己摸。
4. 七個核心條款（寫漏一條都出事）
以下七項，係我睇過幾十份 note 之後總結出嚟「唔寫清楚一定會後悔」嘅條款。你唔需要識法律，但一定要識問：
4.1 本金、利息、到期日
最基本的三角：借幾多（principal）、幾釐息（coupon，常見 5%–8% 年息）、幾時到期（maturity，通常 12–24 個月）。利息可以現金付，亦可以「實物支付」（PIK，payment-in-kind）— 即係唔發現金，直接加落本金度滾大。PIK 對現金流友善，但到期時要還嘅數會比你想像多，計清楚先簽。
4.2 轉換價：Valuation Cap 同 Discount
呢兩樣係全份文件最值錢嘅地方：
- Valuation Cap（估值上限） — 例如「cap 喺 HK$2,000 萬」。將來公司估值升到 HK$1 億，投資者仍然可以用 HK$2,000 萬估值計價轉換，等於打折買貨。
- Discount（折扣） — 例如「下一輪價格嘅 8 折」。估值越高，折扣帶嚟嘅股份越少。
兩者通常寫成「以較低者為準」（the lower of cap price or discount price），即係對投資者最有利嘅算法。冇寫 cap 等於你冇上限保護，冇寫 discount 就等於投資者冇誘因早入場，兩邊都會覺得唔公平。條款要寫清楚按邊個估值、用完全攤薄（fully diluted）定已發行股本計。
4.3 轉換觸發事件
幾時會轉？最常見三種：
- 合資格融資（Qualified Financing） — 下一輪融資達到某金額（例如 US$500,000 以上）就自動轉換。
- 到期自動轉換（Maturity Conversion） — 到期未還錢就按 cap 自動轉股。
- 控制權變更（Change of Control） — 公司被收購時，投資者可選擇收錢或轉股。
三個都要寫，唔好只寫第一種。我見過有 note 只寫「下一輪融資時轉換」，結果公司兩年都冇融資，到期又冇錢還，雙方僵住 — 投資者威脅清盤呈請，公司又要花錢談判。
4.4 反攤薄（Anti-dilution）
如果公司之後以更低價發新股（down round），投資者嘅轉換價要唔要調整？常見兩種：完全棘輪（full ratchet） 直接降到新低價，對創辦人最傷；加權平均（weighted average） 按發行量調整，較溫和。香港中小企最常見係唔寫，或者寫「按雙方協議」— 呢個等於留低一個未來爭執點。
4.5 清算優先權（Liquidation Preference）
公司賣盤或者清盤時，投資者先攞返幾多？「1x non-participating」= 先攞返本金，之後唔再分；「1x participating」= 先攞本金，再同股東一齊按比例分。呢條直接影響你賣公司時實際落袋幾多，唔好睇漏。
4.6 違約同加速到期
咩情況算違約？逾期未付利息、未經同意再借錢、創辦人離職、重大訴訟…寫得太闊，你隨時因為小事被要求即刻還全筆錢；寫得太窄，投資者冇保障。實務上會加「補救期」（cure period），例如 10 個工作日內補救就唔算違約。
4.7 資訊權同同意權
投資者要求每月睇財務報表？重大事項（再融資、賣資產、新增董事）要佢同意？呢啲條款會影響你日常決策速度。中小企常見做法係：年報 + 重大事項通知，唔好乜都要事先批准。
唔想全文睇模板？你可以用下面清單逐項同對方對，唔使自己由零起草：本金／利率／到期日、cap 同 discount 邊個為準、三種轉換觸發事件、反攤薄方式、清算優先權倍數、違約定義同補救期、資訊權範圍。七項對完，你就知份文件有冇伏。想了解股份類別同權利點設計，可以睇股份類別終極指南。
5. 發行程序：由董事會決議到公司註冊處
條款講好之後，真正嘅合規工作先開始。以下係我實際行過一次嘅流程：
第 1 步：確認章程有冇授權
睇公司章程細則（Articles of Association）有冇授權董事配發股份、有冇優先認購權條文。如果章程係舊版或者照抄模板，好多時會有限制。有需要就要修章 — 修章係特別決議，要 75% 票數通過。
第 2 步：股東決議授權（最常漏嘅一步）
《公司條例》第140條講明：董事行使權力配發股份，或授予認購股份、或將證券轉換成股份嘅權利，必須獲得章程授權或公司決議批准。發行可換股債券正正就係「授予將證券轉換成股份嘅權利」。所以要有股東決議（書面決議都得），寫清楚授權上限、價格機制同有效期。
第 3 步：董事會決議落實條款
股東授權之後，董事會再開會（或書面決議）批准具體發行：投資者身份、金額、利率、轉換條款、簽署人。決議要同認購協議一齊存檔，日後核數師同新投資者一定會問。
第 4 步：簽認購協議 + 出債權證
Subscription Agreement 寫商業條款，另加一份債權證（Debenture / Note Instrument）寫法律權利。收到錢之後出證書，記入債權證持有人名冊（register of debenture holders）— 呢本冊係法定紀錄，同股東名冊一樣要備存。
第 5 步：有抵押就要做押記登記
如果筆錢有抵押（公司資產、應收帳、知識產權），必須於押記設定後1 個月內向公司註冊處登記。逾期或者冇登記，該押記對清盤人同債權人可能無效 — 即係你以為有擔保，實際上冇。詳情可以睇押記登記終極指南。
第 6 步：轉換時做配發 + 更新紀錄
到轉換日，要再開董事會決議配發新股、計算轉換價同股數、更新股東名冊、出股份證明書、處理碎股同匯率、必要時更新 SCR。之後嘅周年申報表要反映股本變動。配發同轉讓嘅分別，可以參考股份配發教學。
重要提醒：第 2 步唔做，唔代表份 note 即刻無效，但會令公司內部授權出現瑕疵 — 新投資者做盡職審查一定問，銀行開戶或者申請貸款時都可能被質疑。補做要全體股東確認，比一開始做貴好多。
6. 稅務同會計：利息、折讓、印花稅
6.1 利息支出可扣稅，但有條件
如果借款確實用於產生應課稅利潤，利息一般可按《稅務條例》第16(1)(a)條扣稅。但稅局會睇幾樣嘢：利率係咪合理、貸款係咪同業務有關、有冇超出實際需要。關連人士（例如股東借錢俾公司）之間嘅利率特別容易被審視，寫得太高會被調整。
6.2 會計上要分拆負債同權益
可換股債券係「混合工具」。按 HKAS 32，要將負債部分（未來要付嘅本息）同權益部分（轉換權）分開計；如果轉換股數浮動、唔符合「固定換固定」條件，就可能整個分類為負債，按公允值計量。呢個分類直接影響你每年損益表嘅利息費用，核數師一定會問你點解咁分。
6.3 印花稅：邊個位要打厘印
| 動作 | 印花稅 |
|---|---|
| 公司發行可換股債券（收錢） | 一般不涉及（屬新發行，唔係轉讓） |
| 投資者之間轉讓可換股債券 | 可能按證券轉讓計，需逐單確認 |
| 轉換成新股份 | 發行新股一般唔收；如涉及現有股份轉讓就要 |
| 股東之後出售股份 | 買賣雙方各 0.13%（合共 0.26%） |
呢一欄最多人搞錯。實際處理要睇文件點寫、有冇「轉讓」元素，建議發行前直接向稅務局印花稅署書面查詢，或者由律師確認。想自己先計一計轉讓情境嘅成本，可以用印花稅計算機。
真實案例：有間公司將 CB 利息當「股東分紅」處理，年結時冇入帳、冇報稅。核數師調整之後，利潤多咗，利得稅要多繳，仲要解釋點解之前幾年都冇記。利息係支出、股息係分派，兩者稅務處理完全相反 — 唔可以靠會計同事「大概咁樣」處理。
7. 五個真實中伏位
以下每一個都係我親身或者身邊朋友中過嘅：
中伏 1：冇股東決議就直接簽
只有董事會簽名，冇股東授權配發股份嘅決議。平時冇事，一做盡職審查就現形，補做要全體股東簽確認，拖幾個星期。
中伏 2：冇寫 valuation cap
只寫「下一輪價格 8 折」。公司估值跌嘅時候，投資者覺得自己冇保護；估值升嘅時候，你覺得自己俾多咗股份。冇 cap 嘅 note，雙方事後都會覺得唔公平。
中伏 3：漏咗到期自動轉換
只寫融資時轉換。公司幾年都冇新一輪融資，到期又冇現金還，結果投資者出律師信，公司要即刻搵錢或者談判，議價能力全失。
中伏 4：有抵押但冇做押記登記
以為簽咗抵押文件就有保障。超過 1 個月冇去公司註冊處登記，該押記對清盤人同債權人可能無效 — 等於冇抵押，但你又已經向投資者承諾咗。
中伏 5：冇預留 ESOP 同新股空間
CB 轉換後創辦人持股跌到 51% 以下，之後想派股份俾員工，發現每次都要同投資者談。發 CB 之前應該一齊規劃「完全攤薄後」嘅股權表，計埋 ESOP 池同下一輪。
8. 自己搞定搵律師？
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 金額細（< HK$500,000）、單一投資者、條款簡單 | 可以用標準條款自己處理，但一定要做齊決議同紀錄 |
| 多個投資者、條款唔一致 | 建議律師統一文件，避免日後優先權衝突 |
| 有抵押、涉及集團公司 | 一定要律師（押記登記做錯的代價太高） |
| 投資者係基金或專業投資者 | 對方一定有自己的文件，你要有人幫你 review |
我自己嘅做法係：條款用律師，程序自己跟。即係商業條款同法律風險俾專業人士睇一次，但決議、名冊、押記登記、周年申報呢啲行政程序，自己搞清楚流程同時間表，慳返唔少。公司文件嘅基本功夫，可以參考法定紀錄終極指南。
9. 發行前 Checklist
簽字之前，逐項打勾。有任何一項未搞，都唔好收錢：
- 公司章程有授權董事配發股份（或已通過修章特別決議）
- 股東決議已通過，寫明授權上限、價格機制、有效期
- 董事會決議已通過，列明投資者、金額、條款、簽署人
- 認購協議 + 債權證文件齊全，雙方正本簽署
- 七個核心條款逐項核對（本金／息／到期、cap、discount、觸發事件、反攤薄、清算優先權、違約）
- 有抵押嘅話：1 個月內完成押記登記
- 債權證持有人名冊已開立並記錄
- 已計算完全攤薄後股權表（含 ESOP 池同下一輪）
- 轉換時嘅配發程序、股份證明書、SCR 更新已有人負責
- 會計師已知悉分類同利息處理方式
- 印花稅處理已確認（尤其係 CB 轉讓情境）
轉換之後要做嘅事：CB 一旦轉換成股份，投資者可能即刻成為重要控制人。我哋嘅SCR 完整指南 + 免費生成工具可以幫你判斷邊個要登記、7 日內要發咩通知。如果之後涉及股份轉讓，股份轉讓完整指南有齊文件同流程。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律或稅務意見。實際條款、程序、費用同稅務後果會因個別情況而有重大分別，簽署之前請務必諮詢執業律師同會計師。
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10. 常見問題（FAQ）
可換股債券同普通借貸有咩分別？
兩者都係公司收錢、有還款責任，但可換股債券多一個「轉換權」：投資者有權（或按條款自動）喺指定事件發生時，將債項按預定價格或估值上限轉換成公司股份。普通借貸只會還本付息，唔會攤薄股權；可換股債券一旦轉換，就會攤薄原有股東。
香港有限公司發行可換股債券需要股東批准嗎？
需要。根據《公司條例》（第622章）第140條，董事行使公司權力配發股份，或授予認購股份或將證券轉換成股份的權利，必須獲得公司章程授權或公司決議批准。發行可換股債券正正屬於「授予將證券轉換成股份的權利」，所以要有股東決議（或章程已有授權），並同時通過董事會決議落實條款。
可換股債券的利息可以扣稅嗎？
一般來說，如借款確實用於產生應課稅利潤，利息支出可按《稅務條例》第16(1)(a)條扣稅。但稅局會審視利率是否合理、貸款是否與業務有關，關連人士之間的利率更容易被調整。若債券以大幅折讓發行，折讓的會計攤銷是否可扣，就要視乎實際條款，建議先問會計師。
可換股債券轉換成股份要打厘印嗎？
公司發行新股份本身不屬股份轉讓，一般不涉及印花稅。但可換股債券本身的轉讓、以及轉換過程中如涉及現有股份的轉讓，就可能要按《印花稅條例》繳付印花稅（現時股份轉讓一般為買賣雙方各 0.13%）。條款設計唔同，結果可以差好遠，實際情況應向稅務局印花稅署或律師確認。
可換股債券要唔要喺公司註冊處登記？
債券本身唔需要逐份登記，但如果可換股債券有抵押（例如以公司資產或應收帳作擔保），該項押記必須於設定後 1 個月內向公司註冊處登記，否則對清盤人及債權人可能無效。另外公司要備存債權證持有人名冊，並在周年申報表反映相關變動。
發行可換股債券會唔會影響公司嘅重要控制人登記冊？
轉換之前通常唔會，因為債權人未成為股東。但一旦轉換成股份，投資者可能取得超過 25% 股份或投票權，或者取得委任過半數董事的權利，就會成為重要控制人，公司須在知悉後 7 日內更新 SCR 並發出通知。