僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及審計豁免資格、決議程序或者報稅安排，強烈建議先諮詢執業會計師或核數師。每間公司嘅財務狀況同股東結構都唔同，適用規則可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 我以為公司細就自動豁免，結果俾多咗兩萬蚊
我間貿易公司開咗三年，年年俾成兩萬蚊核數費，一直覺得好唔抵。有次同個做會計嘅朋友傾偈，先知原來香港有限公司有個「審計豁免」機制 — 小型公司符合條件，可以唔使核數。我心諗：我公司咁細，一定得啦！
點知核數師同我講：「豁免唔係自動嘅，要全體股東喺年結日前通過決議，仲要 15 日內遞交公司註冊處。你今年已經年結咗，太遲喇。」結果嗰年照俾兩萬蚊核數，仲要係我自己冇做足功課，白俾。
呢篇文章就係我當時應該一早睇到嘅嘢 — 用口語廣東話同你拆解晒審計豁免嘅條件、決議程序、報稅影響同常見中伏位，等你唔使好似我咁白交一年核數費。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。審計豁免涉及《公司條例》（Cap. 622）具體條文，實際情況一定要同執業會計師或核數師核實。
2. 有限公司點解年年要核數？審計係乜嘢一回事
先講返基本嘢：根據《公司條例》，有限公司每年都要準備財務報表（Financial Statements），而且原則上要搵執業會計師做核數（Audit）— 即係由獨立核數師檢查你盤數，出返一份「核數師報告」（Auditor's Report），證明帳目係咪真實公平咁反映公司嘅財務狀況。
呢個法定審計要求係保護股東、債權人同公眾：你間公司嘅錢點嚟點去，有第三方獨立核實過，大家先信你。所以好多公司先至「年年俾幾萬蚊核數」。
但係，如果所有公司都一視同仁咁核數，對啱啱起步、生意唔大嘅小型公司嚟講，核數費可能係一大負擔。所以法例就開咗一道閘：符合資格嘅小型私人有限公司，可以豁免法定審計 — 呢個就係今次講嘅「審計豁免」（Audit Exemption）。
真實案例：我朋友間設計公司，得 3 個人，年收入百幾萬，年年俾會計師樓核數，收佢萬八蚊。佢一直以為「有限公司就要核數」，其實佢公司三項小型測試全部符合，搞掂個決議就慳返萬八蚊一年。五年落嚟就係九萬蚊 — 唔係小數目嚟㗎。
想了解核數成個流程係點行、核數師會睇啲乜，可以參考我哋另一篇 有限公司審計核數實戰指南。今篇集中講點樣「唔使核」。
3. 邊啲公司可以豁免？「3 揀 2」小型公司測試
審計豁免唔係間間公司都用得。《公司條例》第 359 條定義咗「小型私人公司」（Small Private Company）：喺一個財政年度入面，三項條件符合至少兩項，就符合小型公司資格：
| 條件 | 門檻 | 點樣量度 |
|---|---|---|
| 1. 全年收入 | 唔超過 HK$10,000,000（一千萬） | 該財政年度損益表嘅總收入 |
| 2. 總資產 | 唔超過 HK$10,000,000（一千萬） | 結算日資產負債表嘅總資產 |
| 3. 員工人數 | 唔超過 100 人 | 該年度公司僱員數目 |
重點係「至少兩項」：唔使三項全部符合，中兩項就得。呢個位好多人誤解，睇實例就明：
| 例子 | 收入 | 資產 | 員工 | 結果 |
|---|---|---|---|---|
| 貿易公司 A | HK$500 萬 | HK$800 萬 | 8 人 | 3/3 符合 → 小型公司，可豁免 |
| 網店 B | HK$2,500 萬 | HK$900 萬 | 20 人 | 2/3 符合 → 可豁免（收入超標都冇問題） |
| 工程公司 C | HK$2,500 萬 | HK$3,000 萬 | 5 人 | 1/3 符合 → 唔合資格，要核數 |
記住：網店 B 嗰種情況好常見 — 生意額大但資產同人手都細，一樣符合資格。唔好一睇收入高就以為一定冇得豁免，搵你盤數計一計先講。
3.1 集團公司點計？
如果你間公司有母公司或者子公司（即係屬於一個集團），就唔係淨係計自己一間，而係要計成個集團：
- 集團入面所有成員都要係私人公司（或者符合資格嘅公司），任何一間係上市公司就通常唔得。
- 用集團合併嘅總收入、總資產同員工人數去計「3 揀 2」測試。
- 如果公司喺某個財政年度內，曾經屬於一個「唔符合資格嘅集團」，成個年度都唔可以豁免。
集團結構嘅計算比較複雜，我強烈建議你直接問核數師確認。想初步了解集團架構嘅概念，可以睇 香港公司集團架構控股子公司終極指南。
3.2 邊啲公司一定唔可以豁免？
以下情況即使符合小型測試，都唔可以用審計豁免：
- 上市公司，或者上市公司集團嘅成員公司
- 持牌銀行、保險公司、持牌法團（券商）等受監管金融機構
- 屬於「唔符合資格集團」嘅成員公司（例如集團入面有上市公司或金融機構）
另外要留意：豁免對象係「私人有限公司」。無限公司、合夥本身冇法定審計要求，唔喺呢篇討論範圍。
4. 核心程序：全體股東一致決議（s.359D）
符合小型公司測試只係第一關。就算你間公司完全合資格，都要做埋下面程序，先真正豁免到：
步驟 1：確認符合小型測試
用最新一期帳目計一計：收入、總資產、員工人數，三項中至少兩項過關。唔肯定就搵會計師幫手計。
步驟 2：全體股東一致通過決議（最重要）
要求所有成員一致同意（Unanimous Resolution），可以喺股東大會通過，或者用書面決議形式。任何一位股東反對，就唔可以豁免。決議內容要指明邊一個財政年度嘅帳目獲豁免核數。
步驟 3：年結日前通過（死線！）
按第 359D(2) 條，決議必須喺該財政年度結束之前通過。即係話你年結日係 12 月 31 日，就要喺 12 月 31 日之前過咗個決議先得。年結之後先記得？太遲，嗰年照核數。
步驟 4：15 日內遞交公司註冊處
決議通過後，公司要喺 15 日內將決議副本送達公司註冊處（可以經公司註冊處電子服務遞交）。逾期遞交係違反《公司條例》，公司同負責人都可能被罰款。
步驟 5：年年都要再做一次
豁免係按年度計嘅 — 今年過咗決議，唔代表下年自動豁免。每年都要重新確認符合測試、再過一次決議、再遞交。最好喺公司年曆度 set 個提示，年結前兩個月處理。
最常見中伏位：好多公司係年結之後，收到會計師通知「你間公司可以豁免」，先至去過決議 — 但法例要求係年結之前通過。結果當年豁免唔到，白俾一年核數費。限期錯過咗就係錯過咗，冇得補返。
5. 決議範本包含啲乜？欄位逐個數
審計豁免決議係一份好簡單嘅公司文件，基本包含以下內容。我哋唔會喺度成篇貼出嚟（避免大家直接照抄出事），但欄位你逐個核對就得：
- 公司名稱同註冊編號 — 一定要同公司註冊處紀錄一致
- 決議標題 — 例如「關於豁免截至 XXXX 年 XX 月 XX 日止年度財務報表審計之股東決議」
- 適用年度 — 指明邊一個財政年度嘅帳目獲豁免，唔可以含糊
- 確認符合資格 — 寫明公司係小型私人公司（或符合資格集團成員），符合第 359 條小型測試
- 通過方式 — 全體股東一致書面決議 / 股東大會一致通過
- 簽署 — 全體股東簽名同意（書面決議）或會議記錄記錄；董事簽署確認
- 日期 — 通過日期，必須喺年結日或之前
- 遞交紀錄 — 通過後 15 日內遞交公司註冊處嘅收據／確認編號，自己留底
免費參考：書面決議嘅格式同簽署要求，可以參考我哋嘅 股東大會暨書面決議終極指南，入面有齊全體股東書面決議嘅做法同注意事項。
遞交決議副本俾公司註冊處嗰陣，通常用公司註冊處電子服務（eCR）上載文件，程序可以參考 公司註冊處電子服務實戰教學。
6. 豁免咗之後，仲要做啲乜？豁免後清單
好多人以為「豁免核數 = 乜都唔使做」，大錯特錯。審計豁免只係免除「核數師審計」呢一個環節，其他法定責任一樣要跟足：
- 照樣要準備財務報表 — 損益表、資產負債表仍然要準備，而且要經董事會批准同簽署。第 359C 條之下，符合資格嘅小型私人公司可以同時豁免「董事會報告」（Directors' Report），但財務報表本身唔可以慳。
- 照樣要交周年申報表（NAR1） — 每年周年申報表照交，逾期要罰錢。可以用我哋嘅 NAR1 周年申報表工具 快速搞掂。
- 照樣要續商業登記 — 商業登記費同徵費照交。
- 照樣要備存重要控制人登記冊（SCR）、法定紀錄，保存會計紀錄最少 7 年（第 373 條）。
- 帳目要準備好俾股東睇 — 股東有權查閱財務報表，唔可以因為冇核數就亂咁做盤數。
真實案例：有個客豁免咗核數之後，以為盤數都唔使理，會計紀錄亂晒龍，7 年嘅單據冇晒。後來俾稅局抽查，要補做三年帳目，淨係會計費都俾咗六位數字。豁免核數唔等於豁免記帳呀。
公司其他長期合規責任，可以睇我哋嘅 每年合規費用預算指南 同 合規時間表終極指南，知道全年有咩要交。
7. 報稅點算？未經審計報表照交
呢個係最多人問嘅問題：「唔核數，稅局嗰邊點交代？」
有限公司報利得稅，遞交報稅表（BIR51）時要連同財務報表 + 稅務計算表一齊交。如果你間公司符合《公司條例》嘅審計豁免資格，就可以交未經審計嘅財務報表，稅務局係接受嘅 — 唔需要有核數師報告。
但有幾點要留意：
- 財務報表一樣要整齊、完整，唔可以求其交張手寫數。稅局有權要求你提交更多資料，帳目太爛反而會惹嚟查稅。
- 稅務計算表（Tax Computation）要自己計好，申報免稅額、資本開支等項目。
- 如果稅局抽查你，你仍然要攞得出會計紀錄證明盤數 — 所以帳目紀錄一定要keep好。
慳稅貼士：報稅同核數係兩件事。就算你豁免咗審計，利得稅兩級制（首 HK$200 萬利潤只係 8.25%）一樣適用，報稅表點填先慳到稅，參考我哋嘅 利得稅兩級制終極指南。
8. 豁免唔代表萬事大吉：邊啲情況仲係要核數
法定審計可以豁免，但「契約要求」豁免唔到。以下情況，你間公司一樣要出核數報告：
| 情況 | 點解仲要核數 |
|---|---|
| 銀行貸款 / 透支 | 銀行授信好多時要求每年提交經審計財務報表 |
| 投資者 / 新股東 | 投資者盡職審查通常要 audited accounts |
| 政府資助（BUD / TVP） | 好多資助計劃要求提交已審計帳目證明開支 |
| 股東要求 | 第 360 條容許股東書面要求公司核數，任何人反對豁免都可以令核數照做 |
| 公司轉讓 / 賣盤 | 買家一定要睇核數報告先肯俾錢 |
所以豁免咗唔代表永遠唔核數 — 係「法定唔使核，但商業上可能需要」。如果你預見一年內會借銀行錢、請投資者或者申請政府資助，不如嗰年照核數，一次過滿足晒。核數數據清單工具可以幫你執齊核數師要嘅資料，慳返準備時間。
9. 5 大常見錯誤（唔好做）
以下係我親身同聽返嚟嘅血淚教訓，你千祈唔好犯：
錯誤 1：以為豁免係自動嘅
符合小型測試唔代表自動豁免。冇過股東決議、冇遞交註冊處，就等於冇豁免 — 核數師會照出報告，或者你被發現冇核數時要補做，費用仲貴。
錯誤 2：年結之後先過決議
決議必須喺年結日前通過。年結後先補做係無效嘅，嗰年照樣要核數。呢個係最常見、最嘥錢嘅錯誤。
錯誤 3：決議冇全體股東簽名
書面決議要全體股東一致簽署。有股東冇簽、或者簽漏咗，決議就唔成立。股東之間有拗撬嗰陣，更加要白紙黑字簽清楚。
錯誤 4：遞交註冊處逾期
決議通過後 15 日內要送達公司註冊處。逾期遞交係違例，有罰款風險，而且紀錄上會好肉酸 — 將來查冊都會見到。
錯誤 5：豁免咗就唔理盤數
同上文講過，帳目照要完整、紀錄照要保存 7 年。靠「豁免核數」嚟掩飾混亂帳目，係同稅局玩緊火 — 抽查嗰陣你就知死。
10. 自己做定搵會計師？
審計豁免程序本身唔複雜，但每一步都要準時、準確。畀你一個思考框架：
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 公司簡單（一兩個股東）、帳目清晰 | 可以自己處理決議文件，但記住年結日前搞掂 |
| 股東多、集團結構、有拗撬風險 | 搵會計師幫手，確保決議同遞交冇出錯 |
| 準備借錢 / 融資 / 申請資助 | 諗清楚係咪照核數仲實際 |
| 上年錯過咗限期 | 即刻安排核數，唔好拖 — 拖得越耐，費用越高 |
就算你自己處理決議，財務報表同稅務計算表通常都要搵會計師執 — 因為未經審計都唔代表可以亂填報稅表。慳核數費之餘，記帳同報稅嗰份錢唔好慳。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際公司嘅審計豁免資格、決議程序同報稅安排，會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業會計師或核數師。
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11. 常見問題（FAQ）
有限公司幾時可以豁免核數？
私人有限公司符合「小型私人公司」測試 — 收入、總資產、員工數目三項入面符合至少兩項 — 再由全體股東通過審計豁免決議，就可以豁免該財政年度嘅法定審計。金融機構、上市公司集團成員等一般唔適用。
審計豁免決議要幾時通過？
按《公司條例》第 359D 條，決議必須喺該財政年度結束之前由全體股東一致通過先有效。年結之後先至諗起就太遲，當年就要照核數。決議通過後 15 日內仲要將副本送達公司註冊處。
豁免核數之後，報稅仲使唔使交財務報表？
要。遞交利得稅報稅表（BIR51）時仍然要連同財務報表同稅務計算表一齊交，但可以交未經審計嘅財務報表，唔需要核數師報告。稅務局接受符合《公司條例》審計豁免資格公司嘅未經審計帳目。
有股東唔同意豁免核數點算？
審計豁免決議要全體成員一致通過，任何一位股東反對都唔可以豁免。另外法例亦容許股東以書面通知要求公司核數。如果股東之間有分歧，最穩陣做法係照常核數，用核數師報告平息爭拗。
審計豁免咗，仲要交周年申報表同做其他合規嗎？
要。審計豁免只係免除核數師審計，公司仍然要每年準備財務報表、提交周年申報表（NAR1）、續期商業登記、備存重要控制人登記冊（SCR）同法定紀錄，並保存會計紀錄 7 年。
審計豁免同 Dormant Company（零申報）有咩分別？
Dormant Company 係公司完全冇營運嗰種特殊狀態，向公司註冊處申請後可以豁免審計；審計豁免係俾「有營運但符合小型公司測試」嘅私人有限公司，每年通過股東決議就可以唔核數。兩條路嘅條件同手續完全唔同，可以參考我哋嘅 零申報 Dormant Company 指南。