僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及非香港公司註冊、跨境架構同稅務安排，強烈建議先諮詢執業律師或會計師。每個司法管轄區嘅文件、認證同稅務要求都唔同，實際適用嘅程序可能因個別情況而異。
目錄
1. 前言 — 新加坡公司想喺香港開辦事處，中咗一個大伏
我公司幾年前同一個新加坡拍檔合作，佢哋想喺香港開個辦事處接單、請兩個 sales 跟客。當時佢哋嘅想法好簡單：「租個寫字樓、買張商業登記證，收工。」
點知租好咗寫字樓、請咗人、開埋公司銀行戶口，半年後收到公司註冊處封信，話佢哋喺香港設有營業地點但未註冊為「非香港公司」，要即刻補交申請。最慘係佢哋已經錯過咗法定嘅一個月限期，文件又要重新做認證，仲要搵香港嘅律師同會計師幫手補救，埋單比按時做貴咗成倍。
呢篇文章就係我幫佢哋補救嗰次之後，整理出嚟嘅完整流程。我會同你講清楚：幾時一定要註冊、要交咩文件、認證點做、每年要交咩表、同埋最常中嘅伏位，等你唔使好似我拍檔咁臨急抱佛腳。
僅供參考：本文章嘅內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。非香港公司註冊涉及海外文件認證同跨境稅務，強烈建議先諮詢執業律師或執業會計師。
2. 咩係「非香港公司」？幾時一定要註冊？
先講定義。「非香港公司」唔係指「唔關香港事嘅公司」，而係指喺香港以外地方成立、但喺香港有營業活動嘅公司（《公司條例》第622章第774條）。你哋公司喺 BVI、開曼、新加坡、英國、台灣、內地註冊都好，只要嚟到香港設點做生意，就落入呢個範疇。
關鍵位係「營業地點」。法律上嘅營業地點唔止一個實體辦公室咁窄，常見包括：
- 辦事處或分支機構 — 你租咗個寫字樓、有員工返工、有招牌，呢個最典型。
- 股份過戶處或股份登記處 — 有啲公司喺香港設過戶登記處處理股東名冊。
- 用嚟同成員／債權人通訊嘅地址 — 你對外話「香港地址請聯絡呢度」，都可能被視為營業地點。
咁幾時唔使註冊？如果公司淨係透過網站接單、經第三方代理／分銷商賣貨，香港冇實體辦公室、冇僱員、冇一個可以收法律文件嘅香港地址，通常唔構成營業地點。但好多公司用共享辦公室或服務式辦公室做聯絡點，情況就要視乎實際用途 — 如果該地址係用嚟同客戶、公眾或成員通訊嘅，就有機會被視為營業地點。
快速自測：問自己三條問題 — (1) 香港有冇一間實體空間係你哋控制嘅？(2) 香港有冇人係你哋僱員？(3) 對外有冇公佈一個香港地址做聯絡點？三條有任何一條答「有」，就應該假設自己要註冊（或者至少先問專業意見）。
時限方面要記住一個硬數字：設立營業地點之後 1 個月內要提交註冊申請（第776條）。呢個月係由「開始設點」起計，唔係由你「收到稅局封信」起計 — 好多公司就係因為唔知，白白錯過。
3. 三條路：Part 16 註冊、開香港子公司、定完全唔註冊？
搞清楚要註冊之後，下一個問題通常係：「註冊非香港公司好，定係索性喺香港開間新公司好？」呢兩條路嘅法律後果完全唔同，我用一張表幫你對照：
| 項目 | 註冊非香港公司（Part 16） | 香港成立本地有限公司（子公司） |
|---|---|---|
| 法律地位 | 母公司嘅延伸，香港分公司冇獨立法人地位 | 香港獨立有限公司，獨立法人 |
| 債務責任 | 母公司直接承擔香港業務嘅債務 | 股東以出資為限，母公司通常冇直接責任 |
| 主要申請 | 表格 NN1 + IRBR2（公司註冊處 Part 16） | 表格 NNC1 + IRBR1（成立法團） |
| 每年申報 | 表格 NN3（42 日內，年費 HK$180） | 表格 NAR1（42 日內，HK$105） |
| 適合情況 | 想用原有海外公司品牌／合約主體直接喺香港做，架構最簡單 | 想做獨立風險隔離、方便引入香港股東或申請本地資助 |
第三條路係「完全唔註冊」，即係唔設營業地點、只做跨境交易。呢條路最大嘅風險係：你以為自己冇設點，但其實已經構成一間辦事處或者一個通訊地址，然後被公司註冊處或者銀行 KYC 追問身份。
真實案例：我拍檔間新加坡公司就係行咗第三條路 — 佢哋以為「唔開香港公司就唔使自己申報」。結果租寫字樓、請人之後，銀行開戶時要求提供「香港業務嘅註冊身份」，佢哋交唔出，戶口被 hold 咗三個星期，最後要補做 NN1。記住：唔註冊唔代表冇責任，只係將風險推到後面爆。
如果你嘅情況係想搞清楚「開新公司 vs 用現成架構」嘅分別，可以睇我哋另一篇 買現成公司定自己開公司終極指南，入面有更完整嘅比較框架。
4. NN1 申請流程五步 + 申請費
決定咗行 Part 16，實際操作其實唔複雜，但次序錯就會卡住。以下係我哋實戰用嘅五步：
第 1 步：先定香港主要營業地點地址
公司註冊處唔接受郵政信箱號碼，亦唔接受「轉交（care of）」地址，所以一定要係一個真實、可以收法律文件嘅地址。公司名稱亦要同註冊地嘅法定名稱完全一致（包括標點同有限公司字尾）。
第 2 步：搞掂母公司文件嘅認證副本
要交公司章程文件、註冊證明書、最新已公布帳目嘅認證副本（certified copy）。認證要按《公司條例》第775條嘅方式做 — 唔係影印俾同事簽個名就算，唔同司法管轄區可能需要公證人、律師或當地主管機關認證，甚至加簽（Apostille）。呢步係整個流程最花時間嘅一環。
第 3 步：委任獲授權代表 + 確認公司秘書安排
NN1 要申報董事、公司秘書同獲授權代表嘅資料。獲授權代表係負責代你收香港法律程序文件嘅人，資格有限制（見第 6 節）。好多母公司董事唔住香港，就要搵香港嘅專業人士出任。
第 4 步：填 NN1 + 一齊交 IRBR2
NN1（Application for Registration as Registered Non-Hong Kong Company）同 IRBR2（致商業登記署通知書）要一齊交。如果公司未辦商業登記，交表時要同時繳商業登記費同徵費，否則公司註冊處唔會受理。地址同身份資料建議用電子表格嘅結構化格式填，避免人手格式差異被退表。
第 5 步：取「非香港公司註冊證明書」+ 商業登記證
審批完成後，公司註冊處會發出非香港公司註冊證明書同商業登記證。留意 2023 年 12 月 27 日起，公司編號已統一由商業登記號碼（BRN）取代，所以 2023 年 12 月 27 日或之後註冊嘅公司，證明書上嘅「No.」會係 8 位數字嘅 BRN，唔使再分兩個號碼。
4.1 申請費要幾錢？
| 提交方式 | 申請費 | 備註 |
|---|---|---|
| 電子提交（公司註冊處 e-Services Portal） | HK$1,545 | 包含不可退還嘅提交費 HK$265；未辦商業登記嘅話要另加商業登記費同徵費 |
| 紙本提交 | HK$1,720 | 包含不可退還嘅提交費 HK$295；申請唔成功可以申請退回部分費用 |
| 改名（其後） | HK$1,425 | 用表格 NN10，並要附上註冊地主管機關發出嘅改名證明認證副本 |
慳錢貼士：電子提交比紙本平 HK$175，而且省咗親身或者郵寄到金鐘道政府合署嘅時間。如果你已經喺 公司註冊處 e-Services Portal 實戰教學開好帳戶，整個申請可以網上搞掂。所有政府費用都會不時調整，交表前記得上公司註冊處「收費」頁面 double check 最新數字。
5. 要交咩文件？認證同翻譯點做
呢節係整篇文最重要嘅部分。公司註冊處對非香港公司嘅文件要求比本地公司嚴，因為佢哋要靠認證去確認「你喺海外真係一間合法成立嘅公司」。以下係申請時要交嘅清單：
- 表格 NN1 — 申報公司名稱、香港主要營業地點地址、董事／公司秘書／獲授權代表嘅資料等。
- IRBR2 — 致商業登記署通知書，必須同 NN1 一齊交。
- 組織章程文件嘅認證副本 — 即 charter、statutes，或者 memorandum and articles of association。有啲司法管轄區係「章程細則 + 公司組織大綱」兩份，就要交齊。
- 註冊證明書（specified certificate）嘅認證副本 — 即註冊地發出嘅公司註冊證書或同等文件。如果公司成立之後遷移過註冊地，仲要交埋依現行註冊地法律發出嘅註冊證明文件。
- 最新已公布帳目嘅認證副本 — 如果註冊地法律或當地交易所要求公司公布帳目或者向公眾提供帳目文本，就要交。
5.1 認證（Certification）三點要記住
- 認證方式按第775條 — 唔同文件有唔同嘅法定認證人（例如律師、公證人、執業會計師或當地主管機關），唔可以自己公司「蓋章認證」自己嘅文件。
- 翻譯要認證 — 章程文件或者帳目唔係中英文，只需交認證嘅中／英文翻譯本；但註冊證明書要「原文認證副本 + 認證翻譯本」兩樣都要交。翻譯嘅認證方式按第4條處理。
- 認證副本要齊頁數 — 包括簽署頁、附錄、章程修訂記錄。少一頁都可能被要求補交，白白浪費時間。
時限提醒：法定時限係設立營業地點後1 個月。如果你第一步就要做海外文件認證（通常要 1 至 3 星期），實際上你係「租咗寫字樓之前」就要開始準備文件，唔係簽完租約先開始。呢個係我拍檔最想打自己嘅一個位。
6. 獲授權代表同公司秘書：最容易中伏嘅兩格
NN1 入面有兩格最多人填錯：獲授權代表同公司秘書。呢兩樣都係「香港要有個人／實體孭飛」嘅制度設計。
6.1 獲授權代表（Authorised Representative）
獲授權代表嘅工作係代公司接收香港嘅法律程序文件同通知。法律規定只可以由以下五類人士出任：
- 居於香港嘅自然人；
- 《法律執業者條例》（第159章）所指嘅律師法團；
- 《會計及財務匯報局條例》（第588章）所指嘅執業法團；
- 律師行；或者
- 《會計及財務匯報局條例》（第588章）所指嘅會計師事務所（CPA firm）。
實務上，如果母公司嘅董事全部都唔住香港，就要委任香港嘅秘書公司、律師行或會計師樓做獲授權代表，一年大概幾千蚊。記住：獲授權代表唔等於公司秘書，兩個角色可以係同一個人／同一間公司，但法律責任唔同。
常見錯誤：寫咗母公司嘅海外董事做獲授權代表。除非佢真係「居於香港」嘅自然人，否則公司註冊處會退表。另外，如果獲授權代表中途離任或者資料有變，要在 1 個月內交表格 NN8（委任／終止）或 NN8C（資料變更）通知，唔係就當違規。
6.2 公司秘書嘅安排
非香港公司喺香港註冊時要申報公司秘書。註冊之後，如果公司秘書嘅委任、停任或者個人資料有變，要在 1 個月內交表格 NN6 或 NN7。留意 2023 年 12 月 27 日起，表格上法人董事或法人秘書要填嘅係商業登記號碼（BRN，即商業登記證號碼首 8 位），唔再係公司編號 — 用舊資料填一定會被退。公司秘書嘅職責範圍同本地公司大同小異，想了解清楚可以睇 香港有限公司公司秘書職責終極指南。
7. 註冊之後嘅持續責任（NN3 + 表格全表）
註冊成功只係開始。之後每一年、每一次變動都有對應表格同時限。以下係實用嘅對照表，建議你 print 出嚟貼喺文件櫃：
| 事項 | 表格 | 時限 | 費用 |
|---|---|---|---|
| 年度申報（連帳目） | NN3 | 註冊周年日後 42 日內 | HK$180（遲交 HK$1,200–4,800） |
| 董事／公司秘書委任或停任 | NN6 | 變動後 1 個月內 | 免費 |
| 董事／公司秘書資料變更 | NN7 | 變動後 1 個月內 | 免費 |
| 獲授權代表委任／終止 | NN8 | 變動後 1 個月內 | 免費 |
| 獲授權代表資料變更 | NN8C | 變動後 1 個月內 | 免費 |
| 主要營業地點／註冊辦事處地址變更 | NN9 | 變動後 1 個月內 | 免費 |
| 章程文件改動 | NN5 | 變動後 1 個月內（附認證副本） | 免費 |
| 公司改名 | NN10 | 變動後 1 個月內（附當地改名證明） | HK$1,425 |
| 終止香港營業地點 | NN13 | 終止後 7 日內 | 免費 |
| 清盤開始／清盤人變動 | NN11 | 按《公司條例》第793條 | 免費 |
7.1 NN3 周年申報係最多人遲交嘅一張表
NN3 嘅特別之處：申報日期係「註冊證明書發出日期嘅周年日」，唔係你公司喺原註冊地嘅成立周年日，亦唔係財政年度結算日。準時交年費 HK$180，遲交就跳到 HK$1,200 至 HK$4,800，差距好大。
另外，如果註冊地法律或當地交易所要求公司公布帳目，NN3 要連同最近至少 12 個月嘅已公布帳目認證副本一齊交。公司成立少於 18 個月而未做帳目嘅，就要喺 NN3 第 12B 項剔返相應聲明 — 唔使額外申請豁免。帳目唔係中英文就要交認證翻譯本。
罰則唔講玩：根據第788(3)條，冇依時交周年申報表，公司、每名負責人同授權或縱容嘅代理人都可能被檢控，最高罰款 HK$50,000，持續違規每日另加 HK$1,000。一般未依時交指定表格嘅違規（第791條）亦同樣有罰款同每日罰款。想睇本地公司嘅真實罰則案例同計算方式，可以睇 違反公司條例罰則終極指南。
8. 展示名稱規定 + SCR + 稅務
8.1 每個營業場所都要展示公司名稱同成立地方
呢個係好多人完全唔知嘅一條：根據《非香港公司（披露公司名稱、成立為法團所在地方及成員有限責任）規例》，非香港公司要在每一個營業場所（business venue）持續展示公司名稱同成立地方，字體要清楚易見；如果成員責任有限，仲要展示一則有限責任告示。
「營業場所」包括對公眾開放嘅辦公地點同公司嘅香港主要營業地點。另外，公司嘅通訊文件同交易文書（紙本同電子形式都計，例如信件、單據、訂單）都要載明公司名稱同成立地方。呢個規定 2019 年 8 月 1 日生效，並由《2025 年公司（修訂）（第 2 號）條例》於 2025 年 5 月 23 日起修訂。實務上，記得叫設計同事喺信頭、invoice、email footer 都加返公司名稱同「成立於 XX」字樣。
8.2 重要控制人登記冊（SCR）都適用
註冊非香港公司同樣要按《公司條例》第 653 條備存重要控制人登記冊，並委任指定代表。執法人員上門要求查閱時，要喺短時間內提供到登記冊。呢部分同本地公司做法一致，我哋有完整流程同免費工具：
- 重要控制人登記冊（SCR）終極指南 — 5 項識別測試、穿透股權、罰則
- ESGov 重要控制人登記冊完整指南 + 免費 Generator — 直接產生登記冊、通知書同指定代表文件
8.3 稅務：商業登記 + 利得稅
稅務方面要分開兩件事睇：
- 商業登記證 — 註冊時一併辦埋（IRBR2），之後每年或每三年續期。續期、逾期罰款等細節，睇 商業登記續期全攻略。
- 利得稅 — 香港採用屬地徵稅原則，只對源自香港嘅利潤課稅。稅務局會向註冊非香港公司發出利得稅報稅表（BIR51），按兩級制稅率計算（首 HK$2,000,000 利潤 8.25%，其餘 16.5%）。如果香港業務唔活躍或者利潤唔源於香港，都需要按時回覆稅務局嘅報稅表。
提醒：「香港分公司」同母公司之間嘅收費（例如管理費、特許權使用費）會影響香港應評稅利潤。呢類跨境安排最好一開始就同會計師設計，唔好等稅局問先補文件。相關內容可以參考 跨境交易及資金調撥指南。
9. 六大中伏位（唔好做）
以下六個係我親身見過同處理過嘅「血淚教訓」，你千祈唔好犯：
中伏 1：以為「開咗銀行戶口就等於註冊咗」
銀行開戶同公司註冊處註冊係兩件完全獨立嘅事。銀行只係做 KYC，唔會幫你通知公司註冊處。我拍檔就係因為戶口開得好順利，以為手續完成，結果錯過 1 個月死線。
中伏 2：地址用郵政信箱或者「轉交」地址
公司註冊處明確唔接受郵政信箱號碼同「care of」地址。另外地址要用結構化格式填（室／樓／座、街道、區、地區），填得亂七八糟好容易被要求補交。
中伏 3：自己影印海外文件當「認證副本」
認證副本要按第775條嘅方式由合資格人士認證。唔同地區（BVI、開曼、新加坡、內地等）嘅認證做法同收費差別好大，有啲要公證人加 Apostille。呢步係整個流程最常見嘅退表原因。
中伏 4：公司名同註冊地唔一致
NN1 上嘅名稱要同成立地嘅法定名稱完全一樣。有啲公司平時用品牌名或者中文譯名做生意，填表時就跟住填 — 一定退。要改名就要先喺註冊地改，再用 NN10 喺香港登記（HK$1,425）。
中伏 5：註冊完之後冇人跟 NN3
呢個係最貴嘅一個。NN3 嘅周年日係「香港註冊證明書發出日」嘅周年日，好多公司會計部淨係跟成立地嘅周年日，完全錯過。遲交費用可以係準時費用嘅十倍以上。
中伏 6：收檔只係「搬走」冇交 NN13
終止香港營業地點要在 7 日內交 NN13。好多人租約完就走人，冇通知公司註冊處，之後照樣收到周年申報同罰款通知。仲要記得同步處理商業登記（IRC3113 結束業務通知）同最後一期報稅，可參考 IRC3113 取消商業登記證指南。
10. 自己搞定搵人搞？費用預算
老實講，Part 16 註冊係「程序唔複雜，但文件認證好煩」嘅典型。以下係我建議嘅分工：
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 母公司文件本身已係英文、註冊地認證程序簡單、有香港董事可做獲授權代表 | 自己填 NN1 電子提交，可行 |
| 文件係其他語言、要公證 + Apostille、或者多重架構（母公司上面仲有控股公司） | 搵律師／會計師或秘書公司處理認證同遞交 |
| 有跨境收費安排、稅務身份問題（例如想申請居民身分證明） | 一定要會計師參與，唔好自己估 |
費用上，政府費用係固定嘅（申請費 + 商業登記費 + 每年 NN3 年費）。剩低嘅係「人」嘅費用：獲授權代表年費、公司秘書服務、文件認證費（視乎司法管轄區，通常每份幾百至幾千蚊）、以及如果你搵律師或會計師協助嘅顧問費。問清楚第二年開始每年維持成本係幾多，因為 NN3、SCR、商業登記、獲授權代表呢四樣係年年都要俾。
真實經歷：有一次我幫朋友比較三間秘書公司報價，最平嗰間只包「幫你交 NN1」，第二年嘅 NN3 要另外逐次收費，仲要收「提醒服務費」。結果三年落嚟比貴少少但全包嘅一間仲貴。問報價時記住追問：「包唔包每年 NN3 同 SCR 更新？」
唔想俾人賺幾千蚊？我哋有大量免費香港公司文件指南同工具 — 睇更多 ESGov 指南，由開公司、股份轉讓、商業登記到 SCR 全部免費閱讀。
11. 常見問題（FAQ）
咩情況下海外公司一定要在香港註冊為「註冊非香港公司」？
根據《公司條例》（第622章）第776條，非香港公司如果在香港設立營業地點，就要在設立後 1 個月內申請註冊。營業地點包括辦事處、分支機構、股份過戶處，或者用嚟同成員／債權人通訊嘅香港地址。如果淨係透過網站接單、經第三方代理賣貨，而香港冇實體辦公室同僱員，通常唔需要註冊。
註冊非香港公司要交咩文件同幾多錢？
要交表格 NN1（連 IRBR2）、組織章程文件嘅認證副本、註冊證明書嘅認證副本、最新已公布帳目嘅認證副本。申請費電子提交 HK$1,545、紙本 HK$1,720；未辦商業登記就要同時繳商業登記費同徵費。文件唔係中英文就要附認證翻譯本。
註冊非香港公司係唔係等於開咗一間香港公司？
唔係。註冊只係承認你嘅海外母公司在香港有營業地點，公司仍然係喺原註冊地成立嘅法人；香港分公司冇獨立法人地位，母公司要承擔香港業務嘅債務同責任。想要獨立法律責任或香港稅務身份，就要另外成立香港本地有限公司。
獲授權代表（Authorised Representative）可以由邊個做？
五類：居於香港嘅自然人、律師法團、會計及財務匯報局條例所指嘅執業法團、律師行，或者會計師事務所（CPA firm）。母公司董事如果唔住香港唔可以做，一般會委任香港嘅秘書公司或會計師樓。
註冊非香港公司每年要做啲咩？
每年在註冊周年日後 42 日內交 NN3 周年申報表（準時 HK$180，遲交 HK$1,200–4,800，未交可被檢控）；按註冊地要求隨表交帳目認證副本；續商業登記證；備存重要控制人登記冊（SCR）；以及就香港來源利潤報利得稅（BIR51）。另外每年要確保展示名稱、董事／秘書／獲授權代表資料同註冊處紀錄一致。
唔想再做落去，可以點樣結束香港嘅營業地點？
終止香港營業地點後 7 日內交表格 NN13 通知公司註冊處（免費）。呢個同本地公司撤銷註冊（NDR1）唔同，NN13 只係終止香港營業地點嘅登記，母公司本身繼續存在。記得同時處理商業登記（IRC3113）同最後一期報稅。