一句講晒：有限公司嘅法定紀錄唔係「有就得」，而係要 keep 喺指定地點、要及時更新、要俾人查閱。做唔到嘅話，銀行開戶唔俾過、融資唔批、仲可能要罰款。
講起公司紀錄，我當初開公司嗰陣嘅心態係：「有晒文件咪得囉，邊個得閒理啲紀錄簿？」
結果有次去銀行辦理商業貸款，銀行要求查閱公司嘅股東名冊同董事名冊。我打開個 file 櫃，發現本名冊仲停留喺兩年前嘅狀態——舊股東未 delete、新股東冇加、董事資料全部過期。
銀行貸款主任望住我，擰晒頭，話「你整返好先再約啦」。果吓真係尷尬到想搵窿捐。
之後我先的起心肝，認真研究有限公司到底要 keep 啲咩法定紀錄。原來唔少東主都同我一樣，以為靠會計師就得，結果到關鍵關頭先發現紀錄唔齊全。
以下係我整理嘅 6 大法定紀錄清單，逐樣解釋用途、存放要求同常見錯誤。
📋 有限公司 6 大法定紀錄一覽
| 紀錄名稱 | 存放位置 | 更新頻率 | 罰則風險 |
|---|---|---|---|
| 股東名冊 | 註冊地址 或 公司秘書 | 每次股權變動 | 🔴 高 |
| 董事及公司秘書名冊 | 註冊地址 或 公司秘書 | 董事/秘書變動 | 🔴 高 |
| 押記登記冊 | 註冊地址 或 公司秘書 | 每次設立押記 | 🟡 中 |
| 重要控制人登記冊（SCR） | 註冊地址 | 每季至少一次 | 🔴 高 |
| 會議紀錄 | 註冊地址 | 每次會議後 | 🟡 中 |
| 公司印章 | 公司保管 | — | 🟢 低（但重要） |
📖 1. 股東名冊（Register of Members）
係咩？記錄公司所有股東嘅詳細資料，包括姓名、地址、持股數量、股份類別、入股日期同轉讓記錄。
法律依據：《公司條例》（第 622 章）第 627 條
呢本名冊係有限公司最核心嘅紀錄之一。每一次股份轉讓、發行新股、股份回購之後，你都要即時更新。
必須記錄嘅資料：
- 股東全名（個人身份證名或公司註冊名）
- 通訊地址（必須係有效地址）
- 持股數量同股份類別
- 每股面值（如有）
- 入股日期
- 每次轉讓嘅記錄（轉讓日期、轉讓人、承讓人）
💡 真實案例：我 friend 間公司因為股東名冊冇 update，核數師出報告嗰陣發現名冊同公司註冊處嘅申報資料唔一致，結果 audit 要延期，比多咗核數費用。核數師話「你個名冊同政府紀錄唔夾，我點簽 report？」
📖 2. 董事及公司秘書名冊（Register of Directors & Company Secretary）
係咩？記錄公司董事同公司秘書嘅個人資料、委任日期、辭任日期等。
法律依據：《公司條例》第 641 條及第 649 條
每一位董事都要記錄：
- 姓名（別名都記錄埋）
- 住址（唔可以用公司地址代替！呢個係好多人中招嘅位）
- 身份證號碼或護照號碼
- 委任日期
- 辭任/離任日期
- 其他董事職位（如有）
公司秘書就要記錄：姓名、地址、身份證明、委任日期，以及秘書類型（自然人定秘書公司）。
⚠️ 常見陷阱：好多公司東主以為董事辭任之後就自動消失喺名冊，錯！你要手動喺名冊上記錄辭任日期，唔可以就咁 delete 咗個紀錄。將來銀行盡職調查可能會問：「點解你個名冊冇之前位董事嘅離任記錄？」
📖 3. 押記登記冊（Register of Charges）
係咩？記錄公司所有資產嘅押記（抵押），包括銀行貸款抵押、租購協議等。
法律依據：《公司條例》第 337 條
如果公司有向銀行借錢，銀行通常會要求公司資產做抵押。呢個抵押嘅記錄就係押記冊。
押記冊要記錄：
- 押記嘅總金額
- 被押記嘅資產描述
- 承押記人（通常係銀行）名稱
- 押記設立日期
- 押記解除日期（還清貸款後）
呢份紀錄銀行好重視。如果你還清貸款之後冇更新押記冊，下次再借錢銀行可能會話你紀錄唔清唔楚。
📖 4. 重要控制人登記冊（Significant Controllers Register / SCR）
係咩？記錄公司嘅重要控制人（即最終受益人），包括直接同間接持有公司 25% 以上股份或控制權嘅人。
法律依據：《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》
呢本登記冊係 2018 年先開始要求嘅「新嘢」，好多人開咗公司幾年都唔知原來要做。
- 必須 keep 喺公司嘅註冊地址
- 執法機構有權查閱
- 唔做嘅罰則：最高罰 HK$100,000 及監禁 6 個月
- 要每季至少檢查一次資料是否仍然準確
💡 真實經歷：我之前寫過一篇詳細嘅 SCR 終極指南，如果你未做 SCR 或者唔肯定自己間公司係咪要整，建議你即刻睇吓。
📖 5. 會議紀錄（Minutes of Meetings）
係咩？記錄公司股東大會同董事會嘅討論內容同決議。
法律依據：《公司條例》第 618 條及第 621 條
會議紀錄要記錄：
- 會議日期、時間、地點
- 出席人員（董事、秘書、股東）
- 會議議程
- 討論內容（唔使逐字記錄，但要記錄要點）
- 決議內容同表決結果
- 主席簽署（會議後合理時間內）
好多一人公司嘅東主會問：「我得一個人，都要做會議紀錄？」
答案係：要。即使你係唯一董事兼唯一股東，公司法仍然要求你記錄「書面決議」（Written Resolution）作為股東/董事決定嘅文件證據。
點解咁重要？因為將來如果：
- 報稅時被稅局質疑某項開支係咪公司開支
- 銀行審查公司嘅重大決定
- 股東之間有爭拗
有會議紀錄就係最好嘅證據。我見過唔少人因為冇會議紀錄，被稅局質疑董事借貸係咪經過公司批准，最後要補交大量文件解釋。
📖 6. 公司印章（Company Seal）
係咩？公司嘅法定印章，用喺重要文件上（如股份證明書、債券等）。
法律依據：《公司條例》第 124 條
2014 年新《公司條例》之後，公司印章已經唔係強制要求。但好多銀行、政府部門同律師樓仍然要求文件上蓋公司印章。
實際情況：幾乎所有香港公司仍然會 keep 一個公司印章，因為：
- 銀行開戶口要你簽蓋章授權書
- 買賣物業要蓋章
- 部分合約條款要求蓋章
如果你用印章，就要喺章程細則（Articles of Association）列明印章嘅使用規則，例如：要有邊個授權先用得、係咪要董事簽名加蓋章。
📍 存放要求：法定紀錄要放喺邊？
呢個係好多人忽略嘅重點。—— 法定紀錄唔係就咁放喺屋企就得，法律有明確嘅存放要求：
- 股東名冊：註冊地址 或 公司秘書辦事處
- 董事及秘書名冊：註冊地址 或 公司秘書辦事處
- 押記登記冊：註冊地址 或 公司秘書辦事處
- SCR：必須喺註冊地址（唔可以放喺公司秘書度）
- 會議紀錄：公司註冊地址
- 會計紀錄：保存至少 7 年
⚠️ 特別提醒：如果你嘅註冊地址同實際營運地址唔同（好多人用會計師樓地址做註冊地址），SCR 一定要放喺註冊地址，唔係你 office。如果 SCR 放錯地方，執法機構上門 check 嗰陣你係犯法㗎。
🔍 邊個有權查閱你公司嘅法定紀錄？
法定紀錄唔係公司內部機密，以下人士有法定查閱權：
| 紀錄 | 查閱權人士 | 查閱費用 |
|---|---|---|
| 股東名冊 | 股東（免費）、公眾人士（收費） | 公司可收合理費用 |
| 董事名冊 | 股東（免費）、公眾人士（收費） | 公司可收合理費用 |
| SCR | 執法機構（免費） | — |
| 會議紀錄 | 股東（免費） | — |
係，你冇睇錯——公眾人士都可以查閱你公司嘅股東名冊同董事名冊。只係佢地需要俾合理費用，同埋只能夠以書面形式提出查閱要求。
呢個係公司法嘅透明度要求，用意係防止洗錢同提高公司管治水平。所以千祈唔好喺名冊上亂填虛假資料——俾人查到可以告你。
⚖️ 唔 keep 嘅後果（罰則一覽）
唔好以為公司紀錄係「做都得唔做都得」。違反法定紀錄要求嘅罰則可以好重：
| 違規事項 | 罰則 |
|---|---|
| 冇備存股東名冊 | 罰款最高 HK$25,000 |
| 冇備存董事及秘書名冊 | 罰款最高 HK$25,000 |
| 冇備存 SCR | 罰款最高 HK$100,000 + 監禁 6 個月 |
| 拒絕公眾查閱紀錄 | 罰款最高 HK$10,000 + 每日罰款 |
| 冇保存會計紀錄 7 年 | 罰款最高 HK$300,000 |
💡 實戰貼士：點樣管理公司法定紀錄？
-
用公司秘書做紀錄保管人
好多公司嘅註冊地址就係公司秘書地址，可以叫秘書幫你 keep 埋啲紀錄，確保符合存放要求。 -
建立更新 trigger
每次公司有變動（新增董事、股份轉讓、借錢），就即時 update 相關名冊。唔好「等年檢一次過搞」——好易忘記。 -
數碼化備份
keep 實體簿之外，scan 一份數碼版放雲端。就算火燒水浸都唔怕。 -
每年最少檢查一次
喺提交周年申報表（NAR1）之前，順便 check 晒所有法定紀錄係咪同公司註冊處嘅申報一致。 -
睇清楚公司嘅 Articles
你公司嘅章程細則可能對會議記錄簽署、印章使用有特別規定，要跟足。
✅ 法定紀錄管理，可以好簡單
公司法定紀錄嘅管理其實唔複雜，最緊要係知道要做啲咩、幾時要做。
如果你想確保公司嘅法定紀錄齊全，以下係我有整理過嘅相關指南，全部由真實經歷者撰寫：
以上文章全部免費閱讀，由親身經歷過香港公司流程嘅人撰寫。
本文由 ESGov 創辦人撰寫，一個親身經歷過香港公司秘書文件流程嘅香港人。所有內容皆為真實經歷及根據《公司條例》（第622章）整理，並非律師意見，如有需要請諮詢專業人士。