「我想辭董事，但公司秘書話要我做一大堆嘢⋯⋯辭職唔係話走就走嘅咩？」
呢個問題，我當年做公司董事嗰陣都問過。嗰陣我仲以為董事辭職同辭工一樣，俾封信就得。後嚟先知，有限公司董事係「法定職位」，辭職唔係話聲就走咁簡單——但你亦唔使驚，程序其實好清楚。
我試過因為同 partner 唔啱傾，想辭董事但又驚要上身；亦試過幫朋友公司掛名做董事，想甩身但唔知點搞。呢篇文章就係將我嘅經驗全部寫出嚟。
董事辭任（Resignation of Director），係有限公司最常發生嘅公司變更之一。原因可以好多——移民、轉行、同 partner 唔啱傾、或者只係唔想再掛名。
香港《公司條例》（第 622 章）對董事辭任有清楚規定，但好多細節其實喺公司章程（Articles of Association）入面。唔好傻傻吓淨係跟範本，唔睇清楚自己公司嘅章程。
⚠️ 辭董事前一定要知：
- 辭職唔代表責任完結 — 做過嘅決定仍然要負責
- 公司註冊處一定要申報 — 唔申報係犯法
- 章程可能寫咗通知期 — 唔係話走就走
- 一人公司董事辭晒 = 公司冇董事 = 違法
📑 本文目錄
⚖️ 幾時可以辭董事？法律基礎
首先你要知：董事辭職嘅「權利」係邊度嚟嘅。
根據香港《公司條例》第 461 條，董事可以隨時以書面通知辭職。但呢個係「預設條款」——適用於公司章程冇特別規定嘅情況。
實際上，大部分公司嘅公司章程（Articles of Association）都會寫明董事辭職嘅條件。最常見嘅條款係：
📜 常見章程條款（Model Articles 第 18 條）
「A director may resign by giving written notice to the company at its registered office. The resignation takes effect when the notice is received by the company or on a later date specified in the notice.」
翻譯：董事可以俾書面通知公司，辭職喺公司收到通知當日生效，或者通知指明嘅較後日期生效。
💡 一定要 check 你公司嘅章程
如果你公司用緊 Model Articles（標準章程），咁你跟第 18 條就得。但如果你公司係用舊版 Table A 或者自訂章程，辭職條款可能唔同。有啲章程會規定：
- 要董事會通過先准辭
- 要股東大會通過先准辭
- 要搵到替代董事先准辭
呢啲條款可能無效——因為公司條例第 461 條賦予董事「絕對辭職權」，章程唔可以剝奪呢個權利。但穩陣起見，最好先搵公司秘書 check 清楚。
📋 董事辭任完整程序（5 步搞掂）
以下係標準程序，無論你係自願辭職定同公司唔啱傾，都係跟呢 5 步：
Step 1：睇清楚公司章程 + 董事服務合約
開 File 睇清楚：
- 章程嘅董事辭職條款（第 18 條或對應條文）
- 如果你同公司有簽 Director's Service Agreement，睇清楚通知期（Notice Period）
- 有冇「Non-Compete」（競業限制）條款
- 有冇「金手銬」條款（辭職要賠錢）
⚠️ 最易出事嘅位：
如果你有簽董事服務合約，條約可能要求你俾 3-6 個月通知。唔跟通知期走，可能要賠償公司損失。
Step 2：準備書面辭職信
一定要書面，唔可以口頭。WhatsApp 或者 Email 都算書面，但穩陣起見，最好正式 letter。
辭職信要寫清楚：
- 你嘅全名（同公司註冊處紀錄一致）
- 你辭任董事嘅職位
- 生效日期（即時生效或者指定日期）
- 簽署 + 日期
範本見下面第 5 節。
Step 3：遞交辭職信俾公司
信件送去公司嘅註冊地址（Registered Office），或者直接俾公司秘書。
重要日期：辭職生效日期 = 公司收到信當日（或者你喺信上指明嘅較後日期）。
建議用掛號郵件（Registered Mail）或者親手遞交兼攞收據，以備日後爭拗時有證據。
Step 4：公司申報公司註冊處（最重要嘅一步！）
呢步唔係你做嘅，但你要確保公司有做到：
- 表格 ND2A（Notification of Change of Director）
- 遞交期限：董事變更後 15 日內提交公司註冊處
- 如果你辭職係即時生效，15 日內就要交
⚠️ 公司唔交 ND2A 嘅後果：
- 公司註冊處記錄仍然顯示你係董事
- 第三方（銀行、政府）唔知道你已辭職
- 公司同罰款都係公司嘅責任，但如果你嘅名仍然掛喺註冊處，會影響你個人信貸
建議：辭職後 2-3 星期，去公司註冊處查冊（Company Search），確認記錄已更新。如果未更新，即刻追公司秘書。
Step 5：通知相關人士（選擇性但建議做）
雖然法律冇要求，但建議通知以下單位：
- 銀行 — 公司戶口簽名授權人變更
- 核數師／會計師 — 佢哋要知道邊個係董事
- 商業夥伴／供應商 — 如果對方係認你個人
🔒 辭任後仲有冇法律責任？
呢個係最多人問嘅問題。答案係：有啲有，有啲冇。
| 責任類型 | 辭任後 | 解釋 |
|---|---|---|
| 在職期間嘅行為 | 仍有責任 | 你做董事期間簽嘅文件、做嘅決定，一樣要負責。公司唔會因為你辭咗職就幫你孭鑊。 |
| 辭職後嘅公司行為 | 冇責任 | 辭職生效後嘅公司決定同你無關。除非你走咗之後公司仲用你個名，咁就係偽造文件。 |
| 公司欠稅／欠債 | 一般冇 | 有限公司嘅債務係公司嘅責任，唔關董事個人事。但如果你做董事期間做咗違法嘢（如欺詐性交易），一樣有責任。 |
| 未申報嘅公司文件 | 灰色地帶 | 如果你離職前公司應該要交嘅文件（如 NAR1、報稅表）未交。就算你已辭職，政府仍可能追究你在職期間嘅合規責任。 |
| 銀行擔保／個人擔保 | 仍有責任 | 如果你以個人身份幫公司做過擔保（Personal Guarantee），辭董事唔會取消擔保。你要另外同銀行傾。 |
| 競業限制 | 視乎合約 | 如果你嘅董事服務合約有 Non-Compete 條款，辭職後一段時間內可能唔可以做同行。 |
✅ 重點記住：
辭任董事後，你唔再需要為公司日後嘅營運負責。但你喺在職期間做過嘅事，責任唔會消失。如果想完全甩身，最佳做法係喺辭職前確保公司所有合規事項都處理好。
📆 通知期／Notice Period 點計？
呢度要分清楚：
情況一：冇簽董事服務合約
根據公司條例第 461 條，你可以即時辭職，唔需要通知期。書面通知公司就得。
呢個係最常見嘅情況——大部分私人有限公司嘅董事都冇簽正式嘅 Director's Service Agreement。
情況二：有簽董事服務合約
你要跟合約嘅通知期。常見嘅通知期：
- 1 個月（最常見）
- 3 個月（管理層董事）
- 6 個月（CEO / 主要董事）
如果唔跟通知期辭職，公司有權向你追討損失（例如要另外請人嘅成本）。
情況三：章程有特別規定
例如章程話要「董事會通過」或「股東大會通過」先准辭。前面講過，呢啲條款可能無效，因為法律賦予你絕對辭職權。但如果你唔想同公司拗，可以俾足通知期等公司搵到替代先走。
💡 我個人建議：
除非你同公司已經反面，否則最好俾合理通知期，等公司可以交接。一來 respect 吓大家合作過，二來避免被追討損失嘅風險。
我當年辭董事嗰陣俾咗 1 個月通知，幫手交接晒啲文件，之後同公司仲 keep 到 friend 嘅關係。
📄 董事辭職信範本
以下係實用範本，你可以直接改嚟用：
範本一：即時辭職（冇服務合約）
致：
[公司名稱]
[公司註冊地址]
日期：[YYYY年MM月DD日]
董事辭職通知
本人 [你的全名]，現根據香港《公司條例》（第622章）第461條及本公司章程，正式辭去 [公司名稱] 董事一職。
是次辭職即時生效。
本人確認，截至辭職生效日期，本人與公司之間不存在任何未了結嘅事宜或爭議。
請公司按法例要求，於15日內向公司註冊處提交 ND2A 表格，更新董事記錄。
簽署：____________________
姓名：[你的全名]
範本二：有通知期（跟服務合約）
致：
[公司名稱]
[公司註冊地址]
日期：[YYYY年MM月DD日]
董事辭職通知
本人 [你的全名]，現根據本人與公司簽訂嘅董事服務合約第 [X] 條，正式向公司提出辭去 [公司名稱] 董事一職。
本人將按合約規定，給予 [通知期，如：1個月] 通知。是次辭職將於 [YYYY年MM月DD日] 生效。
本人願意在通知期內協助公司進行必要嘅交接工作。
簽署：____________________
姓名：[你的全名]
範本三：辭董事但保留其他職位
致：[公司名稱] 董事會
日期：[YYYY年MM月DD日]
董事辭職通知
本人 [你的全名]，現正式辭去 [公司名稱] 董事一職。
是次辭職將於 [YYYY年MM月DD日] 生效。
請注意，本人仍會繼續擔任公司 [其他職位，如：員工/股東/顧問]，並按相關合約條款履行職責。
簽署：____________________
姓名：[你的全名]
🚩 8 個董事辭任嘅常見陷阱
🚩 陷阱一：口頭辭職當辭咗
「我同 partner 講咗唔做董事㗎啦！」
唔得。 公司法要求書面通知。口頭 agreement 冇法律效力。如果你 partner 之後反口話冇收過辭職通知，你冇證據。
我親眼見過：一個朋友同 partner 講咗辭董事，partner 話「ok 冇問題」，兩個月後公司俾人告，法院文件上佢仍然係董事，因為從來冇正式書面通知。
🚩 陷阱二：辭職後冇 check 公司註冊處記錄
「我已經俾咗辭職信，應該搞掂掛？」
辭職信俾咗係第一步，但公司註冊處嘅記錄係第二步。如果公司秘書冇交 ND2A，公司註冊處嘅記錄仍然顯示你係董事。
我見過有人辭職半年後，收到銀行打嚟問公司貸款續期，先知自己個名仲喺公司註冊處。
✅ 做法：
辭職後 3 星期，上公司註冊處網上查冊（$28），confirm 自己個名已經被移除。如果冇，即刻追公司秘書。
🚩 陷阱三：掛名董事以為冇責任
「我只係掛名董事，公司營運我冇份參與嘅，唔關我事啩？」
錯。 法律上掛名董事同執行董事嘅責任係一樣嘅。你簽署過嘅文件、你出席過嘅董事會決議，全部你都要負責。
法院唔會因為你話「我只係掛名」就網開一面。
🚩 陷阱四：一人公司辭晒董事
「公司得我一個董事，我辭職咪得囉。」
唔得。 公司條例要求有限公司最少有一個自然人董事。如果你係唯一董事，你辭職前要先委任另一個董事，否則公司會變成「冇董事」嘅違法狀態。
如果你辭職後冇人接手，公司可能被公司註冊處除名（Strike-off）。
🚩 陷阱五：以為辭董事 = 辭股東
「我辭咗董事，即係公司唔關我事啦！」
董事同股東係兩個完全獨立嘅身份。辭董事唔代表你嘅股份唔見咗。你仍然係股東，仍然有權收股息、投票，同埋承擔股東責任。
如果你想完全脫離公司，你要另外處理股份轉讓（Share Transfer）。
🚩 陷阱六：Personal Guarantee 冇處理
「辭咗董事，銀行貸款擔保應該自動取消掛？」
唔會。 如果你以個人身份幫公司做過 Personal Guarantee（例如銀行貸款、租約擔保），辭董事唔會影響擔保嘅有效性。你仍然要為公司嘅債務負責。
要取消擔保，你要另外同銀行／業主傾。通常要公司提供替代擔保人先放你走。
🚩 陷阱七：辭職前簽咗重要文件
「我嚟緊辭職，啲文件簽咗先啦，之後嘅事唔關我事。」
如果你喺辭職前代表公司簽署咗文件（如貸款協議、長期合約），即使你之後辭職，文件仍然有效，你仍然要為簽署時嘅決定負責。
建議：辭職前盡量避免簽署任何長期或大額文件。如果一定要簽，叫 partner 簽，你做見證就得。
🚩 陷阱八：冇保留辭職證據
「辭職信俾咗公司秘書，之後冇咗件事。」
幾年後公司俾人告，對方話你仲係董事，你點證明辭咗職？
一定要保留：
- 辭職信副本（有簽名 + 日期）
- 遞交證明（掛號郵件收據 / 電郵記錄）
- 公司回覆確認（如有）
- 之後嘅公司註冊處查冊結果
❓ 常見問題
Q：公司唔俾我辭職，點算？
佢冇權唔俾。 公司條例第 461 條賦予你絕對辭職權。只要你俾咗書面通知，辭職就生效。公司唔可以強迫你留低。
但如果公司之後唔申報 ND2A，你可以：
- 自己寫信去公司註冊處申報（附上辭職信副本）
- 或者搵律師發律師信俾公司
Q：辭職後可唔可以取回公司文件？
你可以要求公司提供你喺任期間嘅董事會會議記錄、決議文件等。公司條例第 467 條規定，離任董事有權查閱在職期間嘅董事會會議記錄。
但公司有權拒絕你查閱離職後嘅文件。
Q：公司冇公司秘書，ND2A 點交？
冇公司秘書唔代表唔使交。你可以：
- 自己遞交 ND2A（公司註冊處網上系統交）
- 或者委託公司秘書服務公司幫手（大約 $500-$1,000）
Q：公司已經 inactive（冇營運），仲需要正式辭職嗎？
需要。就算公司已經冇營運，你一日冇正式辭職，法律上你仍然係董事。如果公司之後被除名或者清盤，你可能會被牽連。
建議：正式俾辭職信，確保公司註冊處記錄更新。
Q：被董事會「罷免」同自己辭職有咩分別？
好大分別：
- 自己辭職：你主動，冇失職記錄，將來做其他公司董事冇影響
- 被罷免（Removal）：股東大會通過決議罷免你，原因通常寫喺會議記錄。如果原因係「失職」或者「違反誠信」，可能會影響你將來做董事
如果可以，自己辭職好過被罷免。
Q：辭董事要搵律師嗎？
一般情況唔需要。俾辭職信 + 公司交 ND2A 就搞掂。
需要搵律師嘅情況：
- 公司唔肯更新註冊處記錄
- 你同公司有爭拗（如被追討賠償）
- 涉及 Personal Guarantee 要處理
- 懷疑公司有違法行為，想確保自己唔上身
律師費參考：$3,000 - $8,000（寫律師信 + 基本法律意見）
✅ 董事辭任 Checklist
跟住呢個清單做，就唔會漏：
- ☐ 確認章程嘅董事辭職條款
- ☐ 檢查董事服務合約嘅通知期
- ☐ 準備書面辭職信（簽名 + 日期）
- ☐ 確認一人公司要有替代董事先走
- ☐ 遞交辭職信到公司註冊地址（保留證據）
- ☐ 確認公司會喺 15 日內交 ND2A
- ☐ 處理 Personal Guarantee（如有）
- ☐ 通知銀行更新簽名授權（如有需要）
- ☐ 辭職後 3 星期上公司註冊處查冊確認
- ☐ 保留辭職信副本 + 遞交證據
🔍 特殊情況處理
情況一：被脅迫做董事，點辭？
如果你係被欺騙或者脅迫下登記做董事（例如身份證被盜用、俾人呃咗簽名），你可以：
- 即刻書面辭職 + 保留證據
- 報警備案（如有刑事成分）
- 寫信去公司註冊處解釋情況
- 考慮搵律師處理
情況二：董事係公司（法人董事），點辭？
香港容許公司擔任法人董事（Corporate Director），但私人有限公司至少要有 1 位自然人董事。如果法人董事辭職，要由法人董事嘅授權代表發出書面通知，同時公司要確保仍然有最少 1 位自然人董事。
情況三：移民／長期離港，點樣辭職？
你可以用電郵或者掛號郵件寄辭職信去公司註冊地址。建議用掛號或者快遞，確保有送達記錄。
如果公司唔合作（唔更新註冊處記錄），你可以授權香港嘅朋友或律師代你處理。
💁 最後想講嘅嘢
董事辭職其實唔複雜，最緊要係做齊程序。我自己辭過兩次董事，一次係同 partner 拆夥，一次係幫朋友掛名後想甩身。
兩次嘅經驗話我知：
- 書面辭職信係必須嘅 — WhatsApp 都算，但正式 letter 最穩陣
- 公司註冊處記錄一定要 update — 唔 update 你就仲係董事
- 辭職前檢查一下 Personal Guarantee — 呢個好多人唔記得
最緊要嘅心態係：你係公司董事，你有權辭職。唔洗覺得唔好意思或者怕麻煩。正正當當跟程序做，對大家都好。
📌 如果你考慮緊辭董事，建議你先做好呢 3 件事：
- Check 公司章程嘅董事辭職條款（Model Articles 第 18 條）
- Check 你有冇簽 Director's Service Agreement（有通知期就要俾足）
- Check 你有冇以個人身份做過 Personal Guarantee（要另外處理）
董事辭職唔難，但程序要做足。