僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及擔保有限公司嘅章程起草、慈善免稅申請或名稱特許證，強烈建議先諮詢執業律師或會計師。每間機構嘅宗旨、規模同資助來源都唔同，適用做法可能因情況而異。
目錄
前言 — 我用錯表格，白等三個星期
幾年前我幫一個做長者服務嘅朋友搞社企。佢有幾個固定捐款人、想申請政府資助、又想將來同商界合作搞項目，所以一定要有一個法人身份。我當時嘅想法好簡單：「開間有限公司囉，同我之前開貿易公司一樣。」
結果我下載咗 NNC1，填完、交咗、俾錢，等足三個星期先收到公司註冊處嘅退件通知 — 唔係填錯，而係表格種類唔對。佢哋要嘅係「股份有限公司以外」嘅公司，即係擔保有限公司，用嘅係 NNC1G。錢可以退，但三個星期就咁蒸發，而個資助申請截止日期已經過咗。
呢件事之後我終於認真讀清楚《公司條例》第 9 條同第 622H 章嘅章程範本，先明白：擔保有限公司唔係「有限公司嘅平價版」，而係另一種法人 — 冇股本、冇股東、冇股息，成員嘅責任係一個「擔保額」而唔係「股款」。用錯表格只係第一步錯，後面嘅年報要求、審計安排、稅務身份，全部都同普通有限公司唔同。
呢篇文就係我踩過嘅坑加研究嘅總結，幫你一次搞清擔保有限公司由零到每年續命嘅全套流程。
真實教訓：退件通知書上寫得好客氣 —「 閣下提交之表格並不適用於擬註冊成立之公司類別」。我當時仲以為係地址填錯，打去問先知道：股份有限公司用 NNC1，股份有限公司以外（即擔保）用 NNC1G。收費模式、章程要求、出證時間全部唔同。
擔保有限公司究竟係咩？
法律上嘅定義好短：《公司條例》（第 622 章）第 9 條講，如果一間公司冇股本，而成員嘅責任限於佢哋各自承諾喺公司清盤時分擔嘅一筆款額，呢間公司就係 company limited by guarantee（擔保有限公司）。
拆開三點你就明：
- 冇股本（no share capital） — 公司冇發行股份，所以冇「每股幾多錢」、冇股東名冊上嘅持股比例。你唔會見到「陳大文持有 60% 股份」呢種寫法。
- 成員（member）而唔係股東（shareholder） — 加入係「成為成員」，通常要填一份入會申請、由董事會通過，成員資格可以係一人一票，唔係一股一票。
- 擔保額（guarantee） — 每名成員喺章程入面承諾：如果公司喺佢仍然係成員期間清盤，或者佢退咗會之後一年內清盤，佢會分擔一筆唔超過指定金額嘅錢（實務上通常寫 HK$100 或 HK$1）。呢個金額就係佢嘅「上限責任」。
換句話講：普通有限公司嘅股東係「投資者」，輸盡股款；擔保有限公司嘅成員係「支持者」，最大風險就係嗰一百幾十蚊嘅擔保額。所以呢種公司形式幾乎一定係為非牟利、慈善、宗教、體育、商會、校友會呢類「有共同宗旨、冇人諗住分錢」嘅組織而設。
一句記住：有限公司（limited by shares）＝ 用錢換股份；擔保有限公司（limited by guarantee）＝ 用承諾換成員資格。前者問「你佔幾多 %」，後者問「你係唔係成員」。
同普通有限公司嘅五大分別
最多人搞亂嘅就係呢部分。以下係實務上真正會影響你嘅五個位：
| 項目 | 普通有限公司（limited by shares） | 擔保有限公司（limited by guarantee） |
|---|---|---|
| 資本結構 | 有股本，發行股份，可以配發、轉讓 | 冇股本、冇股份，唔可以發股份 |
| 擁有人叫咩 | 股東，持股比例決定話事權同分紅 | 成員，通常一人一票（睇章程） |
| 可唔可以分錢 | 可以派股息 | 唔可以，利潤只能用作宗旨用途 |
| 成立表格 | NNC1 | NNC1G |
| 年報要求 | 只交 NAR1 | NAR1 連財務報表、董事報告、審計報告嘅核證副本一齊交 |
| 股東大會 | 私人公司可用書面決議代替，唔一定要開會 | 每年要開 AGM（會計參照期結束後 9 個月內） |
仲有兩個實務差異，唔少人反而最關心：
- 印花稅 — 因為冇股份，所以唔會出現「股份轉讓要打釐印」呢件事。成員退會、轉會籍唔涉及股份轉讓，冇 stamp duty 問題。
- 成立時間 — 股份有限公司電子提交，私人公司一般 1 小時內出電子證書；但擔保有限公司因為章程要審，公司註冊處自己講明大約 3 個星期先出到證書。申請資助或者投標，時間要預鬆。
唔好倒轉用：有啲人為咗「睇落似 NGO」，明明係做生意都用擔保有限公司。結果賺到錢唔可以分、要每年開 AGM、年報要連審計報告交，長遠仲要應付成員大會嘅政治。做生意就用普通有限公司，唔好貪個名。
邊啲組織應該用擔保有限公司？
實務上最常見嘅六類：
- 慈善團體／非牟利機構（NGO） — 想申請第 88 條免稅、想收可扣稅捐款、想申請公益金或基金會資助，幾乎一定要有法人身份，而 CLG 係最標準嘅載體。
- 社企 — 有社會目標但同時有收入。要留意：如果你打算引入投資者、要分利潤，CLG 就唔適合，通常會用「有限公司 ＋ 章程寫明社會目標」。
- 商會、行業協會 — 收會費、搞活動、代表業界發聲，冇人諗住分錢。
- 校友會、家長教師會、體育會、興趣團體 — 會員制、一人一票，正正係 CLG 嘅設計場景。
- 宗教團體、宗親會、基金會 — 資產要鎖死喺宗旨用途，唔可以俾人分。
- 專業團體、研究機構 — 靠捐款或資助運作，需要獨立法人身份簽租約、開戶、請人。
相反，以下情況唔好用 CLG：你想起一間公司之後賣盤套現、想給團隊股份、想按出資比例分紅、想引入 VC — 呢啲全部要有股份，用普通有限公司。
唔一定要開公司：如果只係細規模興趣小組、收支十幾萬，先考慮《社團條例》註冊社團或者甚至唔註冊。一旦要簽租約、請人、申請資助、收大額捐款，CLG 嘅法人身份同有限責任就有價值。
成立最低要求：一成員、兩董事、一秘書
呢度係最容易中招嘅位 — 擔保有限公司嘅董事人數要求同私人公司唔同。私人公司最少一名董事，但擔保有限公司唔屬於私人公司，根據《公司條例》第 453 及 456 條，最少要有兩名董事，而且董事一定要係自然人，法人團體唔可以出任董事。
| 要求 | 最低標準 | 實務貼士 |
|---|---|---|
| 成員 | 最少 1 名（自然人或法人皆可） | 建議一開始就 3 名以上，避免一人公司式管治 |
| 董事 | 最少 2 名，必須自然人 | 最好 3 名，方便表決同避免僵局 |
| 公司秘書 | 1 名（個人或 TCSP 持牌公司） | 個人秘書要通常居於香港 |
| 註冊辦事處 | 香港境內地址 | 唔可以用郵政信箱 |
| 指定代表（SCR） | 1 名，須為董事、成員或香港執業會計師／律師／TCSP | 同普通公司一樣要做重要控制人登記冊 |
成日漏：SCR 一樣要做。好多 NGO 以為「我哋冇股東，唔使做重要控制人登記冊」。錯 — 只要係《公司條例》下嘅公司，就要備存 SCR、指定一名指定代表，並喺註冊辦事處或其他指定地點保存。CLG 嘅「重要控制人」通常係有超過 25% 表決權或委任董事權嘅成員。可以參考我哋嘅 SCR 完整指南同生成工具，或者睇 SCR 終極指南 了解判定邏輯。
NNC1G 要準備邊啲資料？
NNC1G（法團成立表格 — 股份有限公司以外）比 NNC1 多咗一塊：成員人數同擔保安排。要準備嘅資料可以當 checklist 用：
一、公司基本資料
- 擬用公司名稱（英文最後一個字要 Limited；中文最後四個字要「有限公司」，除非已獲第 103 條特許證）
- 註冊辦事處地址（香港街道地址）
- 擬經營業務性質（用文字描述，唔會印喺 BR 上）
二、成員資料（呢部分 NNC1 冇）
- 每名創辦成員嘅姓名／名稱、身份證或護照號碼、地址
- 成員總人數 — 直接影響註冊費（25、100 係分界線）
- 成員嘅擔保額（通常 HK$100 或 HK$1，要同章程一致）
三、董事同秘書
- 至少 2 名自然人董事：姓名、身份證／護照號碼、住址、任期
- 公司秘書：個人或 TCSP 公司，附 consent 同資格證明
- 每名董事嘅《出任董事職位同意書》（Form NNC3 內的同意）
四、附件
- 章程細則（Articles of Association）文本 — 可以採用第 622H 章附表 3 嘅擔保有限公司範本，或自行起草
- 致商業登記署通知書（IRBR1）— 一站式，交 NNC1G 時一併交
- 註冊費 + 商業登記費及徵費
唔想逐格摸：NNC1 系列嘅填法邏輯同 NNC1G 九成一樣，只係多咗成員同擔保部分。可以先用我哋嘅 NNC1 填表教學 熟習欄位，再配合 開公司設立註冊終極指南 逐步做；章程部分就唔建議純抄網上範本，因為宗旨條款一改，第 88 條申請嘅結果可以差好遠。
章程細則：擔保條款唔可以亂寫
擔保有限公司嘅章程，係整個註冊嘅靈魂。公司註冊處明確講：《公司（章程細則範本）公告》（第 622H 章）附表 3 就係擔保有限公司嘅章程範本，公司可以採納全部或部分條文；如果註冊嘅章程冇排除或變更範本條文，範本條文就自動適用（第 80 條）。
但有兩樣嘢係法律強制，唔可以靠範本自動過關：
7.1 擔保條款（第 84(2) 條）
章程必須述明：每名成員承諾，如果公司喺佢仍然係成員期間清盤，或者佢退咗會之後一年內清盤，佢會分擔一筆不超過指明款額嘅款項作為公司資產。呢句就係「limited by guarantee」嘅法律根據，一定要寫，而且要同 NNC1G 上填嘅金額一致。
7.2 宗旨條款（objects clause）
呢個係 NGO 最花時間嘅部分。宗旨寫得太窄，將來想開新服務就話「超出章程」；寫得太闊，稅務局審第 88 條時會質疑你唔係真正公益。實務做法係：主宗旨寫得清楚具體（服務對象、地區、活動類型），再加一段「附帶權力」（可以接受捐款、聘請職員、租用物業、與其他機構合作）。
7.3 禁止派息條款
章程要規定公司嘅利潤同收入只用於促進宗旨，並禁止向成員支付股息或分派。呢條同時係第 103 條特許證（略去「有限公司」）嘅前置條件之一。
唔好直接抄人哋嘅章程：我見過有人抄一間已倒閉 NGO 嘅章程，連「本會服務範圍為九龍城區」都照抄，結果新界做活動就俾資助方質疑章程授權。章程係你日後所有決定的邊界，寧願花錢請律師起草一次。
章程要改，就要按第 88 條特別決議程序去做，同普通公司改章程一樣 — 可以參考 公司章程修改完整指南。
費用同時間：$155 註冊費點計
擔保有限公司嘅註冊費唔係劃一收費，係按 NNC1G 上嘅成員人數分級。用電子形式（公司註冊處電子服務網站）提交，費用比印本再減 10%：
| 成員人數 | 印本提交 | 電子提交（-10%） |
|---|---|---|
| 不超過 25 名 | HK$170 | HK$155 |
| 超過 25 名但不超過 100 名 | HK$340 | HK$305 |
| 超過 100 名 | HK$340，另加首 100 名之後每 50 名 HK$20（不足 50 名亦作 50 名計） | 同上，另按比例扣減 |
| 上限 | 總額以 HK$1,025 為上限 | |
另外要交商業登記費及徵費。2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日期間，一年期商業登記證為登記費 HK$2,200 ＋ 徵費 HK$150 ＝ HK$2,350（2024–2026 兩年係徵費寬免期，所以之前係 $2,200，2026 年 4 月 1 日起重新收 $150）。
真實比較：我朋友間 CLG 25 名創辦成員、電子提交，公司註冊處費用 HK$155 ＋ 商業登記 HK$2,350，政府費用總共約 HK$2,505。佢搵秘書公司報價係 HK$6,800（包章程起草），分別就係「章程有人幫你寫」同「自己上網抄」。
時間方面：擔保有限公司因為章程要人手審，公司註冊處講明證書大約 3 個星期發出（私人股份有限公司電子提交可以 1 小時內）。如果趕資助截止日期，最少預六個星期。
成立之後每年要做嘅事
呢部分係最多 NGO 中招 — 因為佢哋用「普通有限公司」嘅經驗去理解，以為交張 NAR1 就完事。
9.1 周年申報表：NAR1 連三份文件
根據第 662(3)、662(4)(b)、664 條同附表 6 第 3 部，擔保有限公司交周年申報表時，必須同時提交該財政年度嘅財務報表、董事報告同審計報告嘅核證副本。呢個係同私人公司最大嘅行政分別 — 私人公司只交 NAR1，財務報表係自己保存。
時限：申報表日期後 42 日內。CLG 嘅申報表日期係「會計參照期結束後 9 個月屆滿之日」，即係話你嘅周年申報同 AGM 期限基本上綁埋一齊。
9.2 遲交罰款係遞增式
| 交付時間 | 每年登記費 |
|---|---|
| 申報表日期後 42 日內 | HK$105 |
| 超過 3 個月但不超過 6 個月 | HK$1,740 |
| 超過 6 個月但不超過 9 個月 | HK$2,610 |
| 超過 9 個月 | HK$3,480 |
由 $105 變 $3,480，係 33 倍。而且長期唔交，公司同董事都可以被檢控，公司亦可能被除名 — 我哋有另一篇講 被除名之後點算，NGO 被除名嘅下場係銀行戶口凍結、資助斷咗，補救極麻煩。
9.3 每年一定要開 AGM
擔保有限公司要喺會計參照期結束後 9 個月內舉行周年成員大會（第 610 條）。私人公司可以用書面決議代替股東大會，但 CLG 冇呢個優惠 — 要真係開會、發通知、有會議紀錄。程序同文件可以參考 AGM 暨書面決議指南，只係對象由「股東」變「成員」。
9.4 其他持續責任
- 成員人數增加 — 要通知公司註冊處（第 114 條）。
- 董事／秘書／地址變更 — 15 日內交 ND2A／ND2B／NR1，同普通公司一樣。
- SCR 更新 — 重要控制人資料有變要更新登記冊。
- 法定紀錄 — 成員名冊、董事名冊、會議紀錄、章程副本，全部要喺註冊辦事處備存。
- 利得稅報稅表 — 除非已獲第 88 條豁免，否則同普通公司一樣要報稅。
報告豁免 $2,500 萬門檻（但審計走唔甩）
呢個位好多文章講錯，我要講清楚：「報告豁免」唔等於「審計豁免」。
《公司條例》第 359(3) 條下嘅「小型擔保公司」，如果全年總收入（或集團合計總收入）不超過 HK$2,500 萬，就自動符合報告豁免 — 可以用簡化準則編制財務報表同董事報告（第 363、366 條，附表 3 第 1(5)、(12A)、(13) 條）。
但公司註冊處寫得好清楚：除休眠公司（第 447 條）外，所有公司嘅財務報表都要審計。所以：
- 收入 ≤ $2,500 萬 → 簡化報告 ＋ 照樣要審計
- 收入 > $2,500 萬 → 完整報告 ＋ 要審計
- 真正休眠（全年冇會計交易）→ 可免審計，但要符合第 5 條定義同相關決議
唔好聽人講「NGO 唔使審計」。每年 3 月至 6 月最多人問呢個問題。實情係：你交 NAR1 時要附審計報告，冇報告根本交唔到。分別只在於審計嘅深度同用邊套準則。審計費用一般由幾千到幾萬，睇收入同交易量。
如果機構真係好細、交易簡單，可以同會計師講清楚用簡化準則，並準備好齊整嘅帳目（銀行月結單、收支單據、捐款收據）— 帳目亂係審計費最貴嘅原因。相關背景可以睇 審計豁免終極指南 同 SME-FRS vs HKFRS 比較。
第 88 條慈善免稅同略去「有限公司」
呢兩樣係 NGO 最想攞、但最容易誤解嘅嘢。要分清楚：
| 項目 | 法例 | 好處 | 難度 |
|---|---|---|---|
| 慈善機構免稅 | 《稅務條例》第 88 條 | 豁免繳稅；捐款人可申請扣稅 | 要交章程、活動證明、管治文件，一般 3–6 個月 |
| 略去「有限公司」 | 《公司條例》第 103 條 | 名稱可以唔用「有限公司」／Limited | 處長酌情，要章程符合規定，亦要時間 |
11.1 第 88 條：唔係自動，亦唔係永久
成立 CLG 只係「法人身份」，唔等於「慈善團體」。你要另外向稅務局申請，稅務局會睇：宗旨係唔係真正公益（扶貧、教育、宗教、其他有益社會嘅目的）、有冇實際活動、收入係唔係全部用於宗旨、有冇人從中獲利、管治係唔係健全。
獲批之後：機構本身嘅收入可獲豁免繳稅，捐款人（個人或公司）可以憑收據申請扣稅。但要留意兩點：
- 商業活動照樣要課稅 — 如果機構賣貨、收費提供服務賺錢，呢部分利潤唔在豁免範圍，要另外報利得稅。
- 要維持資格 — 稅務局會覆核，章程改動、活動性質大變都可能影響。
11.2 第 103 條特許證：處長酌情
根據第 103(2)／(4) 條，公司宗旨限於促進商業、藝術、科學、宗教、慈善或其他有用宗旨，章程又規定利潤用於宗旨並禁止向成員派息，就可以向處長申請特許證，略去名稱中「有限公司」一詞及／或 Limited 一字。呢個係酌情批出，處長可以加條件，而且同第 88 條係兩條獨立嘅路 — 有第 88 條唔代表一定批，冇第 88 條亦可以申請。
策略建議：先用「XXX 有限公司」註冊同運作，攞到第 88 條之後再考慮申請略去「有限公司」。一來唔會卡住開戶同簽約，二來申請第 103 條時你已經有實際公益活動紀錄，說服力強好多。
五個常見錯誤
錯誤 1：用 NNC1 交擔保有限公司
我親身中過。表格種類唔對，直接退件，三個星期白等。NNC1 係股份有限公司，NNC1G 係股份有限公司以外（擔保）。
錯誤 2：只設一名董事
私人公司一名董事 OK，但擔保有限公司最少要兩名自然人董事。交表時只填一個，會被要求補文件。
錯誤 3：章程冇寫擔保條款或者金額同表格唔一致
第 84(2) 條係強制。章程寫 HK$100、NNC1G 填 HK$1，係兩份文件對唔上，會被要求更正。
錯誤 4：以為交 NAR1 就完事
CLG 交 NAR1 要連財務報表、董事報告、審計報告核證副本。只交表格 = 文件不齊，等於冇交，照樣計罰款。
錯誤 5：賺到錢分俾成員／董事
唔可以派息、唔可以將盈餘分俾成員。董事可以收取合理服務報酬，但「分紅」係紅線 — 違反章程，亦會影響第 88 條資格。
自己搞，定搵專業人士？
| 情況 | 建議 |
|---|---|
| 成員少（≤10）、宗旨簡單、只需法人身份簽租約開戶 | 可以用 622H 附表 3 範本自行註冊，成本 ≈ 政府費用 |
| 打算申請第 88 條或政府資助 | 章程一定要專業起草，否則宗旨條款容易出事 |
| 有物業、有大額捐款、有跨境資金 | 律師 ＋ 會計師，管治文件一次做對 |
| 多名創辦人、有潛在權力鬥爭 | 章程要設計表決機制、退會、董事罷免條款 |
無論邊種情況，公司秘書嘅持續責任唔會消失：NAR1、ND2A、SCR、法定紀錄。想知自己搞同外判嘅實際分別，可以睇 公司秘書外判 vs DIY 比較；如果你已經有公司，只係想有人幫你盯住 deadline，可以睇 ESGov 方案。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律或稅務意見。實際註冊費用、章程要求、免稅申請結果會因個別情況而有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師或會計師。
想睇多啲公司文件同合規實戰？我哋有過百篇免費指南 — 睇更多 ESGov 指南，由開公司、股份轉讓、SCR 到報稅審計全部有。
常見問題（FAQ）
擔保有限公司同普通有限公司有咩分別？
擔保有限公司冇股本、冇股份、冇股東，只有「成員」；成員喺公司清盤時承諾分擔一筆不超過指明款額嘅款項（通常 HK$100 或 HK$1），所以叫 limited by guarantee。公司唔可以派股息，利潤只能夠用嚟推動章程訂明嘅宗旨。普通有限公司就係 limited by shares，股東按持股比例擁有公司、可以收股息。兩者年報要求亦唔同：擔保有限公司交 NAR1 時要連經核證嘅財務報表、董事報告同審計報告副本一齊交。
成立擔保有限公司要幾多錢？
公司註冊處費用按 NNC1G 上嘅成員人數計：不超過 25 名成員為 HK$170（電子提交扣 10% 後 HK$155）；超過 25 名但不超過 100 名為 HK$340（電子 HK$305）；超過 100 名為 HK$340 加首 100 名之後每 50 名 HK$20，上限 HK$1,025。另外要交商業登記費及徵費，2026 年 4 月 1 日起一年期合共 HK$2,350。
擔保有限公司要唔要審計？
要。《公司條例》下所有公司嘅財務報表都要審計，唯一例外係符合第 447 條嘅休眠公司。小型擔保公司（全年總收入不超過 HK$2,500 萬）只係符合「報告豁免」，可以用簡化準則編制財務報表同董事報告，但審計責任冇免除，交年報時一樣要附審計報告。
擔保有限公司可以派股息或者分錢俾成員嗎？
唔可以。擔保有限公司冇股本，章程必須規定公司嘅利潤同收入只用嚟推動章程訂明嘅宗旨，並禁止向成員支付股息或分派利潤。如果實際將錢分俾成員，唔單止違反章程，亦會影響第 88 條慈善免稅資格。
第 88 條慈善免稅係自動嘅嗎？
唔係。成立擔保有限公司唔等於自動免稅，要另外向稅務局申請第 88 條慈善機構資格，稅務局會審視章程宗旨、實際活動同管治，業界經驗一般需時 3 至 6 個月。就算獲批，屬商業性質嘅活動利潤仍然可能要課利得稅。
擔保有限公司幾時可以唔用「有限公司」四個字？
要另外向公司註冊處處長申請特許證。根據第 103 條，公司宗旨限於促進商業、藝術、科學、宗教、慈善或其他有用宗旨，章程規定利潤用於宗旨並禁止向成員派息，就可以申請略去名稱中「有限公司」及／或 Limited。呢個係處長酌情批出，唔係自動。