僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及董事過身、遺產承辦同股份承繼，牽涉遺囑認證、僱傭、稅務同銀行實務，強烈建議先諮詢執業律師同專業公司秘書。每單個案嘅遺產同公司架構都唔同，適用程序可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 我朋友爸爸過身之後，公司差啲停擺
我朋友阿明，佢爸爸開咗間貿易公司十幾年，公司只有爸爸一個董事，而佢爸爸同時係唯一股東。上年爸爸突然心臟病走咗，阿明一家人辦完喪事，先發現公司原來卡死咗。
問題唔係公司冇錢，而係：公司註冊處紀錄上唯一董事已經去世，冇人簽到文件；銀行話「董事過身，戶口先凍結」；MPF、租金、供應商自動轉賬爆票；公司註冊處仲寄信嚟話要交表。阿明一家人辦遺產承辦辦咗兩個幾月，期間公司幾乎完全停擺。
呢篇文章就係我陪佢行完成個程序之後嘅總結，同你拆解：香港有限公司董事過身（去世）之後，法定手續點做、股份點承繼、銀行戶口點救，仲有最多人漏做嘅內部紀錄更新。就算你唔係當事人，只要你公司係「一人董事」架構，都應該睇完再決定要唔要提早安排。
真實痛點：最麻煩唔係交表，而係「冇人簽得名」。公司註冊處嘅紀錄未更新之前，好多機構（銀行、律師行、政府部門）都唔會承認新董事，成個公司會陷入「文件真空期」。
2. 董事過身即刻發生咩事？法律上嘅自動後果
好多人心裡第一條問題係：「公司會唔會自動解散？」答案係唔會。公司係獨立法人，董事（自然人）過身只係終止佢個人嘅董事身份，公司本身繼續存在，仲要繼續交周年申報表、繼續報稅、繼續做審計。
但同時，有幾件事係「自動發生」，你必須即刻處理：
| 死者身份 | 法律上嘅即時後果 | 你要做嘅事 |
|---|---|---|
| 董事 | 董事職位即時終止（去世當日為停任日），唔需要辭職信 | 15 日內交 ND2A；盡快委任新董事 |
| 公司秘書 | 秘書職位終止；公司唔可以冇秘書 | 15 日內交 ND2A；委任新秘書 |
| 唯一董事 | 公司即刻冇董事，違反「至少一名自然人董事」要求 | 用備任董事（如有提名）或由股東委任新董事 |
| 股東（個人名下） | 股份成為遺產，唔會自動歸家人 | 辦遺產承辦，再以傳轉方式轉名 |
| 重要控制人（SCR） | 控制人身份終止，SCR 資料變得不準確 | 更新 SCR；如佢係指定代表就要換人 |
| 銀行唯一簽署人 | 戶口簽署權限失效，實務上會被凍結 | 更新公司註冊處文件後，向銀行重設簽署人 |
重要提醒：私人公司必須至少有一名屬自然人嘅董事，同埋至少一名公司秘書。如果過身嘅係唯一董事，公司由死亡當日起就處於不合規狀態，唔係「等下先算」嘅事。
3. 15 日死線：ND2A 點申報？（死亡日期＝停任日期）
第一步，交表。公司須喺董事（或公司秘書）停任後 15 日內，向公司註冊處交付指明表格 ND2A「更改公司秘書及董事通知書（委任／停任）」。法律依據係《公司條例》（第 622 章）第 645(1)、645(4)、652(1) 及 652(2) 條。
3.1 董事去世嘅填法：停任原因「去世」＋停任日期填死亡日期
呢個係最關鍵嘅一格。按公司註冊處 ND2A 填表須知（第 12 項）明文規定：如公司秘書或董事去世，請申報其去世日期，作為停任日期。所以你要準備：
- 公司資料 — 公司全名（中英文）、公司註冊編號，要同公司註冊處紀錄一致
- 死者資料 — 全名、身份識別資料（表格只要求部分身份證／護照號碼，唔好填完整號碼）
- 停任原因 — 揀「去世」（Deceased）
- 停任日期 — 死亡證上嘅死亡日期
- 剩餘董事 — 表格會問死者停任後你有冇擔任其他公司嘅董事
- 新董事（如已委任） — 每名新董事要簽「出任董事同意書」，可以同一份 ND2A 一齊報委任
貼士：如果遺產承辦未辦妥、未有人接手做董事，你可以先只報「停任」，之後委任咗新董事再交多張 ND2A。但唔可以無限期拖，因為公司唔可以冇董事。要逐步了解申報流程同常見退回原因，可以睇我哋嘅董事資料變更完整指引，同ND2A 表格填寫教學。
3.2 唔需要交 ND4（ND4 係辭職董事自己交嘅）
好多人見到公司秘書／董事變更，會諗起 ND4「公司秘書及董事辭職通知書」。注意：ND4 係辭職嘅董事或秘書自己交付嘅表格，去世唔屬於辭職，所以唔涉及 ND4，公司交 ND2A 就可以。
3.3 逾期有咩後果？
根據公司註冊處刊物《本地有限公司成立後須向公司註冊處交付的申報表》，如未有遵從交付通知書嘅規定，每次失責最高可被罰款港幣 25,000 元；如持續失責，可另處按日計算嘅罰款港幣 700 元。而且公司同每名責任人（董事、公司秘書）都可以被檢控。
常見誤解：「人都走咗，係咪唔使交表？」係要交。表格係申報「公司董事名單有變」，對象係公司而唔係死者。反而遲交嘅責任會落喺留低嘅董事同公司秘書身上。
3.4 交表方式
可以透過公司註冊處電子服務網站（www.e-services.cr.gov.hk）提交電子表格，亦可以郵寄或親身遞交。用電子方式嘅話，一般需要已登記用戶身份並同公司建立用戶聯繫。如果你係新手，建議先睇我哋嘅公司註冊處 e-Services 及稅務易實戰教學。
4. 唯一董事過身：備任董事（ND5）同緊急委任
「一人公司」係香港最普遍嘅 SME 架構，所以呢一節最實用。如果唯一董事同時係唯一股東，佢過身嘅話公司就會即刻冇董事，亦暫時冇人可以按章程委任新董事。
4.1 備任董事制度（《公司條例》第 455 條）
法律早就預咗呢個情況：如私人公司只有一名成員，而該成員同時係公司嘅唯一董事，公司可藉成員大會通過嘅決議，提名一名年滿 18 歲嘅自然人做「備任董事」。一旦唯一董事去世，備任董事即代替佢行事——法例上會被視為公司董事，直至有人按章程獲委任為董事，或者佢自己辭職。
要注意幾個細節：
- 提名唔係強制，但強烈建議做
- 備任董事必須年滿 18 歲，而且唔可以係法人團體
- 呢個制度只適用於「一人成員 + 同一人做唯一董事」嘅私人公司
- 提名要用表格 ND5「更改備任董事通知書（提名／停任）」，喺提名後 15 日內交公司註冊處（第 645(2)、(3) 及 (4) 條）
- 獲提名嘅人必須喺 ND5 嘅「接受提名同意書」上簽署
4.2 提名係會「自動失效」嘅魔鬼細節
呢個位好多人中招：如果唯一董事因為去世以外嘅原因唔再係唯一成員兼唯一董事（例如加咗新股東、加咗新董事、佢自己辭職、或者轉讓咗股份），原有嘅備任董事提名就會即時失效，公司要用 ND5 通知停任。即使之後公司又回復到「一人成員 + 唯一董事」嘅狀態，原本嘅提名亦已經失效，要重新做決議同再交 ND5。
4.3 唯一董事去世之後，備任董事點接手？
程序係兩份表：公司要用 ND5 通知處長「備任董事提名終止」（因為唯一董事已去世），同時用 ND2A 申報呢位人士獲委任為新董事。
真實對比：我識另一個老闆，佢開公司時秘書公司叫佢做埋備任董事安排（提名佢太太），每年加幾百蚊。佢當時覺得多餘。結果佢上年入院做手術期間，佢太太係唯一可以即刻簽到 ND2A、去銀行改簽署人嘅人，公司兩日就回復正常運作。對比阿明嗰兩個月真空期，你就知幾百蚊買嘅係「公司唔會停」。
4.4 冇預先提名備任董事，可以點做？
如果冇做備任董事安排，實務上嘅路線大致係：
- 如果有其他股東 由股東按章程（或按股東決議）委任新董事，再交 ND2A
- 如果死者係唯一股東 要先辦遺產承辦，由遺囑執行人／遺產管理人代表遺產行使股東權利，委任新董事
- 如果連股東都唔知係邊個／有股權爭議 情況複雜，要向法庭或律師求助
所以一句總結：一人公司應該做備任董事安排；未做嘅話，或者公司股份／董事架構改過，就要即刻檢查提名有冇失效。
貼士：想知董事委任／停任、公司秘書變更仲有咩文件要配，可以睇我哋嘅董事、公司秘書變更指南，同董事辭任終極指南（辭任同去世係兩條唔同程序，但申報文件相通）。
5. 股份承繼：聯名持有 vs 個人名下、有遺囑 vs 冇遺囑
董事身份同股東身份要分開睇。董事身份會隨去世即時終止；股份係財產，唔會消失，但亦唔會自動歸家人。實務上分手三種情況：
5.1 聯名持有（Joint Tenants） 生存者自動取得
如果股份係「聯名持有」（例如夫妻一齊做股東、股份以聯權共有方式持有），一方過身之後，股份會按存續權（survivorship）自動歸生存嘅另一方，唔需要遺產承辦。但唔等於完全冇手續：公司仍然要更新股東名冊、註銷舊股票、由董事簽發新股票（通常要出示死亡證）。
5.2 個人名下 一定要辦遺產承辦
| 情況 | 要辦嘅文件 | 之後點做 |
|---|---|---|
| 有有效遺囑 | 遺囑執行人向遺產承辦處申請遺囑認證（Grant of Probate） | 遺囑執行人以傳轉方式登記為股東或傳轉俾受益人 |
| 冇遺囑 | 由合資格親屬申請遺產管理書（Letters of Administration） | 同上，遺產管理人代表遺產處理股份 |
| 股份係聯名持有 | 唔需要承辦書 | 更新股東名冊＋重發股票（帶死亡證） |
好消息：香港自 2006 年 2 月 11 日起取消遺產稅，該日或之後去世嘅人士，唔需要遞交遺產申報誓章，亦唔需要領取「遺產稅清妥證明書」先申請遺產承辦書。呢個比以前省好多時間。但要留意，如果死者生前有應課稅收入，遺囑執行人／遺產管理人須喺去世後 1 個月內書面通知稅務局（提供死者資料、死亡證副本同收入類別等）。
5.3 傳轉（transmission）要唔要打厘印？
以承繼方式將股份傳轉（傳俾遺產承辦人，再傳俾受益人），屬於處理遺產嘅必要步驟，唔係買賣，一般可以豁免買賣印花稅。但「可以豁免」唔等於「自動豁免」：通常要向稅務局印花稅署申報，並提交遺產承辦書副本等證明文件確認。
相反，如果遺產承辦人將股份賣俾第三者（例如賣俾其他股東），嗰啲就係正常股份買賣，要按買賣計印花稅。完整嘅股份承繼程序、文件同常見錯誤，強烈建議先睇我哋嘅股東過身股份承繼指南；想了解正常轉讓嘅三份文件同厘印計法，可以睇股份轉讓完整流程 2026同印花稅（厘印費）終極指南。
5.4 股份傳轉完成之後
完成傳轉只係第一步。仲要更新股東名冊、重發股份證明書、更新 SCR，同埋留意銀行 KYC。整個「轉股東後必做清單」可以睇我哋嘅轉股後完整 Checklist 工具同股份證明書指南。
6. 銀行戶口、支票、網上銀行點救？
呢個係最現實嘅痛點——公司冇錢找數，供應商同員工即刻受影響。要理解銀行嘅邏輯：銀行只認「公司註冊處紀錄上嘅董事 + 有效嘅簽署授權」。所以順序係：
第一步：先交 ND2A 更新董事紀錄
銀行多數會要求睇公司註冊處最新紀錄（或已交付表格嘅收據），確認邊個係現任董事，先會處理簽署人變更。
第二步：董事會決議 + 死亡證
開董事會決議，通過委任新董事、撤換／新增銀行簽署人；準備公司註冊處文件、商業登記證、新董事身份證、死亡證副本。
第三步：清理自動轉賬同票據
列出所有自動轉賬（出糧、租金、MPF、水電、供應商），重新安排授權；確認有冇已簽未兌現嘅支票；處理已發出嘅網上銀行保安編碼器／token。
第四步：貸款、信用卡、個人擔保
如果公司有貸款而死者生前做過個人擔保，銀行可能要求遺產承擔責任；公司貸款亦可能要重做文件。呢類情況建議同銀行客戶經理同律師一齊傾。
唔好做呢兩件事：（1）唔好只靠電話口頭通知銀行「董事走咗」，冇正式文件嘅話，銀行一般唔會幫你改簽署人；（2）唔好為咗「快」而找人代簽死者名或使用死者嘅網上銀行憑證，呢啲屬嚴重問題，千祈唔好試。
銀行簽署人變更嘅詳細文件清單同常見卡關位，可以參考銀行戶口簽署人變更指南；如果公司只有一名董事過身、冇人簽得名，就要先解決第 4 節（備任董事／緊急委任）嘅問題。
7. 內部紀錄同申報：登記冊、SCR、NAR1、報稅
交完 ND2A 唔等於做完。以下幾樣係最常被漏掉，但出事時最貴嘅：
| 項目 | 要點 |
|---|---|
| 董事及公司秘書登記冊 | 公司內部法定紀錄要同步更新，並保留委任決議、同意書、死亡證副本 |
| 股東名冊 + 股票 | 股份傳轉後更新名冊、註銷舊股票、簽發新股 |
| 重要控制人登記冊（SCR） | 死者如係重要控制人，SCR 要更新；如佢係指定代表，要委任新指定代表 |
| 周年申報表 NAR1 | 股權變動唔需要即時申報，下一次 NAR1 如實反映即可；但董事變更必須即時用 ND2A 報 |
| 利得稅報稅表 + 審計 | 公司照樣要報稅、做審計、保留帳目紀錄；唔會因為董事過身而豁免 |
| 商業登記 / eTAX 授權 | 如果死者係 eTAX 授權代表或商業登記嘅聯絡人，要更新；公司 BR 本身唔受董事變更影響 |
| 保險 / MPF / 銀行 KYC | 勞保、D&O、財產保、MPF 受託人、銀行 CRS 自我證明都要更新控權人資料 |
SCR 有咩要做：重要控制人登記冊係公司自己要 keep 嘅法定紀錄，唔係交俾公司註冊處。控權人過身之後要更新登記冊內嘅姓名、身份識別同成為／停止成為控制人嘅日期。我哋嘅SCR 完整指南 + Generator同SCR 終極指南有逐步做法同範本。
公司內部法定紀錄嘅完整清單（邊本冊要 keep、keep 幾耐、邊個可以查），可以睇法定紀錄終極指南。委任新董事嘅決議寫法，可以參考股東大會暨書面決議指南。
8. 真實案例同六大中伏位
真實案例（阿明）：爸爸過身 3 個星期後，阿明先知道公司戶口有自動轉賬爆票。佢當時第一反應係「可唔可以即刻撤銷間公司？」——錯得離譜，因為公司有應收帳、有租約、有員工。最後佢哋做嘅係：補交 ND2A（停任）、辦遺產承辦、由遺產承辦人按章程委任阿明做董事、再交多一張 ND2A（委任）、最後去銀行更新簽署人。由爸爸過身到戶口回復正常，足足三個月。
中伏 1：以為公司會自動解散
公司係法人，唔會因為董事過身而消失。反而你唔交表、唔委任新董事，公司會變成違規狀態，罰款同法律責任照計。
中伏 2：拖過 15 日先交 ND2A
「等辦完喪事先搞」係人之常情，但法定期限係停任後 15 日。拖得越耐，罰款風險越高，銀行同其他機構亦越難處理。
中伏 3：ND2A 交咗，但冇更新自己嘅紀錄
公司註冊處紀錄更新咗，但內部登記冊、SCR、保險、MPF、銀行 KYC 全部照舊——到下一次續期或索償時就會卡住。
中伏 4：未辦遺產承辦就當自己係股東
家人以為「我係老婆／我係仔」就可以直接改股東名冊、甚至簽股份轉讓書。冇遺產承辦書，公司同稅局兩邊都會彈回頭，仲可能要重做文件。
中伏 5：只口頭通知銀行
冇董事會決議、冇已更新嘅公司註冊處紀錄，銀行唔會改簽署人。結果戶口凍結期白白拖長，出糧同找數爆票。
中伏 6：做過備任董事安排，但提名已經失效
如果公司中途加過股東／董事，或者唯一董事轉讓過股份，原有備任董事提名已經自動失效。要重新做決議、重新交 ND5。好多人以為「當年做過就一世有效」。
9. 30 日行動時間表同文件 Checklist
呢個係我自己幫朋友整理出嚟嘅實戰時間表，你按自己情況調整：
| 時間 | 要做嘅事 |
|---|---|
| Day 0 - 7 | 領取死亡證（建議多取幾份核證副本）；通知銀行；整理公司註冊處文件同公司章程；確認有冇遺囑、股份係個人定聯名 |
| Day 1 - 15 | 交 ND2A（停任）；如唯一董事去世而事前有提名備任董事，交 ND5 ＋ ND2A（委任新董事）；如未有人接手，開始安排委任新董事嘅決議 |
| Week 3 - 6 | 開董事會／股東決議委任新董事同秘書；更新內部登記冊、SCR、公司印章授權；去銀行更新簽署人；更新保險、MPF、eTAX |
| Month 1 - 3+ | 辦遺產承辦；股份傳轉、更新股東名冊、重發股票；如遺產承辦人有稅務責任，去世後 1 個月內書面通知稅務局 |
9.1 文件 Checklist
- 死亡證（正本 ＋ 多份核證副本）
- 公司註冊證書、商業登記證、公司章程
- 現任董事及股東名單（核對公司註冊處紀錄）
- 死者嘅身份證明文件資料（表格只需部分號碼）
- 遺囑（如有）；如冇遺囑，準備親屬關係證明文件
- 股份證明書正本（如要傳轉或重發）
- 董事會／股東決議（委任新董事、更新銀行簽署人）
- 新董事嘅身份證副本同「出任董事同意書」
- ND2A（停任 + 委任）、ND5（如適用）
- SCR、股東名冊、董事及公司秘書登記冊更新記錄
想攞參考範本：我哋喺董事資料變更頁面準備咗 ND2A／ND2B 嘅逐步填寫指引同常見退回原因，另外SCR 頁面有登記冊範本同 Generator，可以按你公司實際情況填資料就用。範本只係參考格式，正式使用前記得核對公司註冊處最新表格版本。
僅供參考：本文所述表格、期限同罰則係按公司註冊處公開資料整理，法例同表格版本可能更新。實際適用情況請以最新官方表格同專業意見為準。
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10. 常見問題（FAQ）
董事過身，公司會唔會自動解散？
唔會。公司係獨立法人，董事（自然人）過身只係佢個人嘅董事職位終止，公司本身繼續存在，要繼續交周年申報表（NAR1）、報稅同做審計。反而係公司必須維持至少一名自然人董事同一名公司秘書，所以要盡快委任新董事補位。
董事過身要交邊份表格？幾日內要交？
要交表格 ND2A「更改公司秘書及董事通知書（委任／停任）」，法定期限係董事停任後 15 日內（《公司條例》第 622 章第 645(1)、645(4)、652(1) 及 652(2) 條）。按公司註冊處 ND2A 填表須知，董事去世嘅話，停任日期要填佢嘅死亡日期，停任原因揀「去世」（Deceased）。
唯一董事過身，公司即刻冇董事，可以點做？
如果公司只有一名成員，而該成員同時係唯一董事，可以按《公司條例》第 455 條預先提名一名年滿 18 歲嘅自然人做「備任董事」，一旦唯一董事去世，佢就會被視為公司董事，直至有人按章程獲委任為董事或佢自己辭職。提名要用表格 ND5，喺提名或停任後 15 日內交公司註冊處。如果事前冇提名備任董事，一般要由股東（或已辦妥遺產承辦嘅遺產承辦人代表遺產）按章程委任新董事，情況複雜就應該即刻諮詢律師。
董事過身，佢名下嘅股份會唔會自動歸家人？
一般唔會自動歸家人。只有股份係「聯名持有」（joint tenants）嘅情況下，先會由生存者按存續權（survivorship）自動取得，唔需要辦遺產承辦。如果股份係死者個人名下，就要先向遺產承辦處申請遺囑認證（有遺囑）或遺產管理書（冇遺囑），再由遺產承辦人以「傳轉」（transmission）方式登記為股東或者傳轉俾受益人。
承繼股份要唔要交印花稅（厘印費）？
遺產承繼嘅股份傳轉（傳俾遺產承辦人，再傳俾受益人）一般可以豁免買賣印花稅，因為唔屬買賣；通常要向稅務局印花稅署申報並提交遺產承辦書等證明文件確認。但如果遺產承辦人將股份賣俾第三者（唔係受益人），嗰啲就係正常股份轉讓，要按買賣計 0.1% + 0.1% 加轉讓文書 $5 嘅印花稅。個別情況唔同，簽文件前最好問返律師或者稅務局。
過身董事係公司銀行戶口唯一簽署人，戶口會唔會凍結？
實務上多數會。銀行知道簽署人／唯一董事過身之後，一般會暫停戶口操作，直至公司提交死亡證、已更新嘅公司註冊處紀錄（例如已交付 ND2A 嘅新董事）、董事會決議同新簽署人資料，先會重設簽署權限。所以第一步應該係交 ND2A、委任新董事、開董事會決議，再去銀行更新簽署人，唔好等到要出糧或者找數先發現戶口動唔到。