僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及發牌要求、豁免判斷或實際違規風險，強烈建議先諮詢執業律師或直接向公司註冊處信託及公司服務提供者註冊辦事處查詢。每間公司嘅業務模式都唔同，係咪需要領牌可能因個別情況而異。
目錄
1. 前言 — 銀行開戶嗰日，我答唔出秘書嘅牌照號碼
我間貿易公司開咗兩年，一直都係用一間上網搵到嘅「秘書公司」處理周年申報同地址。價錢好平，一年幾千蚊，地址仲係甲級寫字樓，回覆又快，我一直覺得執到寶。
直至有次去銀行加簽署人，客戶經理做到一半，忽然問：「你哋公司秘書係邊間？佢嘅 TCSP 牌照號碼係幾多？」我呆咗三秒。我連 TCSP 係咩都未聽過，更何況號碼。
返到公司即刻查，先發現嗰間「秘書公司」係一個私人名義收錢、用朋友公司地址借出嚟，完全冇牌。銀行嗰邊結果要補交一堆文件、重新做 KYC，開戶拖咗成兩個月。最諷刺係，我公司註冊處文件上面，公司秘書一欄填嘅「牌照號碼」係空白。
呢篇文章就係我之後花咗幾個星期研究嘅總結：TCSP 牌照係咩、邊個要領、點樣 3 分鐘查到、無牌有咩後果。如果你都係用緊外面嘅秘書公司，睇完即刻去查一次，唔好等銀行或者律師問你先嚟慌。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。發牌要求同豁免判斷會因業務模式而異，如有疑問請向公司註冊處或律師查詢。
2. TCSP 係咩？點解同公司秘書有關
TCSP 全寫係 Trust or Company Service Provider，中文「信託或公司服務提供者」。呢個發牌制度 2018 年 3 月 1 日起實施，法律基礎係《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章，簡稱《打擊洗錢條例》），由公司註冊處處長發牌，具體由「信託及公司服務提供者註冊辦事處」處理。
點解一個反洗錢條例會管到公司秘書？因為幫人開公司、做代名股東、提供註冊地址，呢啲服務本身就係洗錢嘅常見工具 — 一層層公司、代名人、離岸地址，正好用嚟隱藏真正擁有人。所以政府將呢類「守門人」納入監管，要求佢哋做客戶盡職審查、留紀錄、舉報可疑交易。
2.1 五類受規管服務
根據《打擊洗錢條例》附表 1，任何人以業務形式在香港向其他人提供以下任何一項服務，就屬於「信託或公司服務」：
| 類別 | 具體服務 | 典型例子 |
|---|---|---|
| (a) 成立法團 | 成立法團或其他法人 | 幫客開香港有限公司、開擔保公司 |
| (b) 董事／秘書 | 擔任或安排另一人擔任法團董事或秘書、合夥合夥人，或其他法人的相類似職位 | 公司秘書服務、掛名董事、代任公司秘書 |
| (c) 地址服務 | 提供註冊辦事處、營業地址、通訊或行政地址 | 虛擬辦公室、借地址做註冊地址 |
| (d) 信託 | 擔任或安排另一人擔任明示信託的受託人 | 家族信託、慈善信託 |
| (e) 代名股東 | 擔任或安排另一人擔任代名股東（上市公司除外） | 代客持股、股份代持安排 |
留意 (c) 一項：連「借地址」都可能要牌。如果你朋友用佢公司地址做你公司嘅註冊地址，而佢係以業務形式（收費或作為服務一部分）提供，佢間公司本身就可能需要 TCSP 牌照。呢個位好多中小企完全冇為意。
真實個案：我朋友做電商，用會計師事務所地址做註冊地址，一直以為「會計師做嘅嘢一定合法」。查完先知道會計專業人士本身係《打擊洗錢條例》下獲豁免領牌嘅類別，所以冇問題 — 但同一棟大廈另一間「商務中心」提供同類地址服務就必須持牌。分別唔在於地址，而在於提供服務嘅人屬邊個類別。
3. 邊個一定要牌、邊個唔使（3 個常見誤解）
「要唔要牌」唔係睇你係咪叫「秘書公司」，而係睇兩個條件：你有冇向其他人提供服務，同埋係咪以業務形式（by way of business）。
3.1 法定獲豁免的人士
《打擊洗錢條例》第 53B 條列出幾類本身已受其他監管制度規管的人士，可獲豁免領取 TCSP 牌照：
- 認可機構 — 即《銀行業條例》（第 155 章）下的銀行
- 持牌法團 — 即《證券及期貨條例》（第 571 章）下受證監會監管的法團
- 會計專業人士 — 會計師、執業會計師、執業法團或會計師事務所
- 法律專業人士 — 律師或外地律師
所以傳統大行（四大會計師樓、律師樓）幫你做公司秘書，唔會見到佢有 TCSP 牌照號碼，係正常嘅 — 佢哋係憑豁免條文經營，但仍要遵守《打擊洗錢條例》對其本業嘅要求。
反過來講：有啲公司自稱「會計師主理」，但實際簽約主體係另一間普通有限公司，而該公司並唔屬上述任何獲豁免類別 — 呢個時候就要查佢有冇牌。簽約主體同宣稱身份要對得上，呢點好多人中伏。
3.2 誤解一：「我自己做自己公司秘書，要唔要牌？」
唔需要。你只係為自己公司出任一個法定職位，唔係向「其他人」提供服務，唔構成經營信託或公司服務業務。同樣道理，你公司請一個全職員工做 in-house 公司秘書，處理自己公司嘅法定文件，都唔需要 TCSP 牌照。
但如果你公司幫客戶做（例如你開共享辦公室，順便幫租戶做公司秘書），即使只收象徵式費用、甚至當作「免費附送」，都可能被視為以業務形式經營。
3.3 誤解二：「唯一董事可以自己做秘書，唔使搵人」
呢個係《公司條例》問題，唔係 TCSP 問題，但兩者經常一齊撞板。《公司條例》（第 622 章）第 474(1) 條規定每間公司必須有一名公司秘書；第 475(2) 條明確規定：私人公司如只有一名董事，該名董事不得兼任公司秘書。第 475(3) 條進一步規定，只有一名董事的私人公司，其公司秘書不可以是一個以該董事為唯一董事的法人團體。
另外第 474(4) 條：公司秘書如屬自然人，必須通常居於香港；如屬法人團體，其註冊辦事處須設於香港，或須在香港設有營業地點。所以「搵個內地或海外朋友掛名做秘書」係行唔通嘅。
違反嘅話，公司註冊處處長可根據第 476 條發出指示，要求公司在指定限期（介乎一個月至三個月）內委任公司秘書；唔遵從指示即屬犯罪。呢個位最容易被忽略，因為公司註冊處唔會即刻罰你，但如果之後要開戶、做盡職審查、申請政府資助，一查就穿。
實務提示：公司秘書嘅委任或停任，要在 15 日內用表格 ND2A 通知公司註冊處；詳情可睇我哋嘅 ND2A 表格填寫教學。而 NNC1 成立表格同 ND2A 都有一欄問「公司秘書係咪 TCSP 持牌人、牌照編號係咩」，如果你用秘書公司但填唔出號碼，就係一個警號。
4. 無牌嘅後果：罰則同 4 個連鎖風險
先講法律後果。《打擊洗錢條例》第 53F 條：任何人在沒有牌照的情況下在香港經營信託或公司服務業務，即屬犯罪，一經定罪最高可被判罰款港幣 100,000 元及監禁 6 個月。呢個罰則係針對無牌經營者。
但對你（用家）嚟講，真正嘅痛點唔係罰款，而係下面四個連鎖風險：
風險 1：表格申報出事。公司註冊處嘅成立表格及變更表格要求申報秘書係咪 TCSP 持牌人及牌照編號。如果秘書公司冇牌但照填一個號碼，或者你簽咗一份內容不實的表格交付處長，風險就落喺公司同簽署董事身上。
風險 2：銀行 KYC 卡死。銀行對新客戶做盡職審查時，會核實公司秘書及公司架構。無牌秘書、來歷不明嘅地址，會觸發加強審查，開戶由幾星期變幾個月，甚至直接被拒。
風險 3：冇客戶盡職審查紀錄。持牌人法定要做 CDD 並保存紀錄（業務關係終止後至少 5 年）。無牌秘書唔會做，一旦日後公司被查、被收購、要做盡職審查，你連「當年點樣核實股東身分」都證明唔到。
風險 4：退場時被卡住。撤銷註冊、清盤、賣公司、引入投資者，第一步都係盡職審查。律師或買家第一條問題通常就係「你公司秘書係邊間、持咩牌」。呢個時候換秘書，就要補做幾年嘅文件同申報。
唔好靠「佢話自己有牌」：口頭講、網站寫、卡片印住 «licensed» 都唔算。名冊上搵唔到，就係冇。查一次只係兩分鐘，唔查嘅代價可以係幾個月。
5. 3 分鐘查牌教學（免費、唔使登記）
公司註冊處有一個公開的 TCSP 牌照名冊，任何人都查得，唔需要登入、唔需要付費。步驟如下：
第 1 步：去 tcsp.cr.gov.hk
呢個係「信託及公司服務提供者註冊辦事處」官方網站（公司註冊處屬下）。入到去揀「持牌人名冊 / Register of Licensees」。
第 2 步：用三個方法之一搜尋
可以用牌照號碼（多數以「TC」開頭，例如 TC0xxxxx）、持牌人名稱，或者公司名稱。如果你手上只有對方嘅公司名，就用公司名搜。
第 3 步：核對四樣嘢
（1）持牌人名稱係咪同你簽約嗰個主體完全一致（唔好接受「同一集團」、「分公司」之類解釋）；（2）牌照狀況係咪有效；（3）屆滿日期幾時；（4）營業地址係咪同實際辦公地點相符。
第 4 步：睇埋紀律處分記錄
名冊及網站另有「過往的紀律個案概要」。公開記錄入面見過有持牌人因為最終擁有人變更前未取得處長書面批准，被公開譴責。有紀錄唔代表一定唔好用，但至少你要知道，同埋問清楚改善措施。
查完之後，記得保持一個習慣：每年續期前後再查一次。牌照係 3 年一期，中途可以因為不符合「適當人選」而被撤銷或暫時吊銷 — 你簽約嗰日有牌，唔代表三年後仲有。
順手做多一步：用公司註冊處的網上查冊核對公司秘書一欄嘅現況，睇下係咪同你認知一致。做法可以參考 香港公司查冊終極指南。
6. 自己開秘書公司：申請流程、費用、有效期
如果你打算認真做公司秘書服務（或者你已經做緊，只係未領牌），以下係實際流程同數字。
6.1 費用同有效期
| 項目 | 金額 / 內容 |
|---|---|
| 新牌照申請費 | 港幣 3,440 元 |
| 適當人選評定費（每人） | 港幣 975 元（申請人、最終擁有人、合夥人、董事，每個都要計） |
| 續期申請費 | 港幣 2,910 元，另每人 975 元 |
| 牌照有效期 | 3 年（牌照上會列明持牌人名稱及營業地址） |
| 牌照條件 | 處長可在批給牌照時施加條件 |
牌照分兩類持牌人：法團（有限公司）同獨資經營。一間公司只需一個牌照，就算有幾個分支辦公室都唔需要逐間申請。
6.2 申請要交咩
- 表格 TCSP1 — 信託或公司服務提供者牌照申請書
- 表格 TCSP4 — 適當人選陳述書（個人：申請人／最終擁有人／合夥人／董事）
- 表格 TCSP5 — 適當人選陳述書（法團：合夥人／董事）
- 有效商業登記證、公司註冊文件、地址證明等 supporting documents
- 反洗錢及反恐融資的政策、程序及管控措施（CDD 流程、紀錄保存、可疑交易舉報、員工培訓）
「適當人選」（fit and proper）測試覆蓋申請人同所有最終擁有人、合夥人、董事：有冇刑事定罪、破產、被監管機構紀律處分等。處長有權要求補交資料，亦可能約見相關人士見面。
唔好當係「交錢就有牌」：申請係實質審查，唔止睇你有冇案底，仲睇你有冇真實營業地址同可運作的反洗錢制度。用虛擬辦公室地址、或者政策文件照抄網上範本，係常見被拒或補件原因。
6.3 幾時會被撤銷或吊銷
如果處長唔再信納持牌人（或其最終擁有人／合夥人／董事）屬經營信託或公司服務業務的適當人選，或有聯繫的適當人選，就可以撤銷或暫時吊銷牌照。呢個唔係一次性審查 — 係持續要求。
7. 持牌人嘅持續責任（唔止交錢咁簡單）
為咗令你判斷一間秘書公司係「真合規」定「只係有張紙」，以下係持牌人法定要做嘅事。你可以用嚟問佢問題。
7.1 客戶盡職審查（CDD）
持牌人要在以下情況做 CDD：
- 與客戶建立業務關係之前（例如幫你公司做秘書）
- 執行涉及港幣 120,000 元或以上款額的非經常交易之前
- 懷疑客戶或客戶戶口涉及洗錢／恐怖分子資金籌集時
- 懷疑之前取得嘅資料是否真實或充分時
CDD 內容包括：識別及核實客戶身分、識別及採取合理措施核實實益擁有人身分（法團一般以 25% 持股／投票權／最終控制權為界）、了解業務關係的目的及性質、識別代表客戶行事的人及其授權。
做唔到的話，持牌人不可以同該客戶建立業務關係；已建立嘅，要在切實可行範圍內盡快結束關係。所以如果一間秘書公司從來冇問過你股東係邊個、持股幾多，呢個本身就係一個紅旗。
7.2 持續監察同紀錄保存
- 不時覆核客戶資料是否仍然準確、相關
- 審查交易是否符合對客戶業務及風險狀況的認知
- 客戶紀錄：業務關係繼續期間 + 終止後至少 5 年
- 每宗交易紀錄：交易完成後至少 5 年（不論業務關係是否已終止）
7.3 內部管治
- 委任合規主任（董事或高級經理級）及洗錢報告主任（高級職員，作為舉報可疑交易的中央聯絡點）
- 向聯合財富情報組（JFIU）舉報可疑交易
- 員工甄選程序、持續培訓
- 獨立審計職能，定期檢討反洗錢制度
面試式提問：「你哋做 CDD 會唔會要股東身份證同持股比例？」「客戶紀錄保存幾年？」「邊個係你哋嘅合規主任？」有牌嘅公司答得出；無牌或者靠模板過關嘅，通常答「我哋有做㗎，放心」就算。
8. 揀公司秘書 7 條 checklist
有牌只係入場券，唔等於好。以下係我自己換過兩次秘書之後總結嘅清單：
- 名冊查得到，主體對得上 — 簽約公司名稱 = 名冊持牌人名稱，牌照有效期覆蓋你嘅合約期。
- 報價已包法定申報 — NAR1 周年申報、ND2A 變更、SCR 更新係咪包？超額逐項收費係常見陷阱。可以睇 周年申報表指南 了解一年要交咩。
- 會主動提你死線 — 好嘅秘書會提前提醒，唔會等你罰款先講。
- 法定紀錄齊全 — 成員登記冊、董事登記冊、SCR、會議紀錄是否有實體或電子版本交到你手。可以參考 法定紀錄簿工具。
- 地址真實可用 — 唔止收信，要接得到政府、銀行、法庭信件，並且即時通知你。
- 交接條款清楚 — 走嘅時候要幾耐交還文件、收唔收「離場費」。呢條最多人中伏。
- 唔會幫你做違規嘢 — 例如幫你填假地址、隱瞞股東、用代名人避 SCR。肯幫你違規嘅人，一樣會出賣你。
如果你只係想自己做返文件、減少對秘書公司嘅依賴，可以睇 公司秘書服務 vs DIY 比較；而公司秘書實際上要做啲咩，可以睇 公司秘書職責終極指南。
想自己整理公司文件？我哋將常用文件（股份轉讓、董事變更、周年申報、SCR）整理成一步步流程同可填寫表格，喺 ESGov 公司文件工具 可以逐份產生，唔使自己由零砌。
9. 5 個中伏位（我親身踩過）
中伏 1：以為「有會計師就得」
簽約主體係一間普通有限公司，只係「合作會計師」有 CPA 資格。豁免係跟人（會計專業人士本身），唔會延伸去佢合作嘅普通公司。要睇嘅係簽約主體有冇牌。
中伏 2：地址係「朋友公司」借出
對方提供嘅註冊地址，其實係另一間公司嘅地址，而該公司有否持牌提供地址服務，你完全唔知。出事時（例如政府信件冇人收）追唔到責任。
中伏 3：公司秘書一欄亂填
成立公司時，NNC1 上面「秘書係咪 TCSP 持牌人」一欄留白或者填錯號碼。呢份係交去公司註冊處的法定文件，日後所有查冊、銀行、律師都會見到。
中伏 4：唯一董事自己做秘書
一人公司想慳錢，索性自己兼任秘書 — 直接違反第 475(2) 條。公司註冊處可以發指示要求委任，唔遵從即屬犯罪。
中伏 5：換秘書冇計好交接
舊秘書唔肯交還法定紀錄簿同公司印章（如有），新秘書無法接手。合約要寫明離任後幾日內交還，同埋文件清單。
僅供參考：本文章內容僅供一般參考，唔構成法律意見。實際個案嘅發牌要求、豁免判斷同責任會因情況而有重大分別，決定之前請諮詢執業律師或向公司註冊處查詢。
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10. 常見問題（FAQ）
咩公司要做 TCSP 牌照？
以業務形式在香港為其他人提供以下任何一項服務就要領牌：成立法團或其他法人；擔任或安排另一人擔任法團董事或秘書（或合夥合夥人、其他法人的相類似職位）；提供註冊辦事處、營業地址、通訊或行政地址；擔任或安排另一人擔任明示信託的受託人；擔任或安排另一人擔任代名股東。制度自 2018 年 3 月 1 日起生效，由公司註冊處處長根據《打擊洗錢條例》（第 615 章）發牌。
我自己公司嘅董事兼任公司秘書，要唔要 TCSP 牌照？
唔需要。TCSP 規管的是「以業務形式」向其他人提供服務；你為自己公司出任秘書、或作為僱員處理自己公司文件，唔屬於經營信託或公司服務業務。但如果你公司向其他公司提供秘書服務（即使收費好低），就屬於以業務形式經營，必須領牌。另外注意第 475(2) 條：私人公司如只有一名董事，該唯一董事不得兼任公司秘書。
無牌提供公司秘書服務有咩後果？
根據第 53F 條，無牌在香港經營信託或公司服務業務即屬犯罪，一經定罪最高可被判罰款港幣 100,000 元及監禁 6 個月。用家方面亦有連鎖風險：公司註冊處表格上的牌照編號申報不實、銀行開戶 KYC 被卡、冇客戶盡職審查紀錄、日後盡職審查或撤銷註冊時被質疑。
點樣查一間公司秘書公司有冇 TCSP 牌照？
去公司註冊處信託及公司服務提供者註冊辦事處網站 tcsp.cr.gov.hk 的持牌人名冊，用牌照號碼、持牌人名稱或公司名稱搜尋，免費、唔需要登記。核對四樣：持牌人名稱是否與簽約主體一致、牌照狀況、屆滿日期、營業地址是否相符。網站亦有持牌人紀律處分記錄可查。
申請 TCSP 牌照要幾錢、幾耐？
按公司註冊處資料，新牌照申請費港幣 3,440 元，另每名須被評定是否屬適當人選的人士加收港幣 975 元；續期申請費港幣 2,910 元，另每人 975 元。牌照有效期一般 3 年。要交表格 TCSP1、TCSP4（個人）、TCSP5（法團）及反洗錢政策程序、地址證明等文件；處長可要求補交資料或約見申請人。
TCSP 持牌人有咩持續責任？
持牌人要遵守《打擊洗錢條例》及處長發出的指引：做客戶盡職審查（核實客戶及實益擁有人身分、了解業務關係目的）、持續監察、向聯合財富情報組舉報可疑交易、備存紀錄（客戶紀錄在業務關係終止後至少 5 年、每宗交易紀錄至少 5 年）、設合規主任及洗錢報告主任、員工培訓及獨立審計職能。最終擁有人變更須先取得處長書面批准，否則可被公開譴責、撤銷或暫時吊銷牌照。